Inversora Juramento S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 30, 2021

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author: "Lucia Demiceu"
date: 2021-04-22 22:29:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO N° 322: En el Municipio de Joaquín V. González, Provincia de Salta, a los 26 días del mes de abril de 2021 siendo las 10:00 horas, se reúne en la sede social sita en la Ruta Nacional N° 16 km 596, el Directorio de INVERSORA JURAMENTO S.A. (la “Sociedad”), contándose con la presencia de los Sres. Directores Emilia Fornari, Natalia Godoy, Claudio Cerezo, y por videoconferencia los Sres. Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Santiago Horacio Seeber y Luciano Rosasco. Asimismo, participa el Cdor. Eugenio Martínez en representación de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente quien luego de constatar la existencia de quórum legal suficiente para sesionar, declara abierto el acto y pone a consideración de los presentes el primer punto de la Agenda del día:

1) Actualización de la información contenida en el prospecto del programa global emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el 28 de octubre de 2011 (la “Primera Asamblea”) autorizó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, y a ser denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda por un monto máximo en circulación de hasta US$100.000.000 (Dólares cien millones) (o su equivalente en otras monedas). Asimismo, con fecha 31 de octubre de 2011, este Directorio aprobó los términos y condiciones básicos del Programa, el cual fuera aprobado oportunamente por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución N° 16.744 de fecha 14 de febrero de 2012 por un plazo de 5 años (el “Programa”), la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 24 de enero de 2017 conforme fuera ratificada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas el 30 de marzo de 2017 (la “Segunda Asamblea” y junto con la Primera Asamblea, las “Asambleas”) autorizó la prórroga del Programa con los mismos términos y condiciones que la Primera Asamblea. La prórroga del plazo del Programa ha sido autorizada por Resolución N° 18.729 de fecha de 1 de junio de 2017. A los fines de dar cumplimiento con la Resolución General de la N° 622/2013 (N.T. año 2013 y modificatorias), resulta necesario: (i) actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) a los fines de la presentación de dicho Prospecto ante la CNV y, de corresponder, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”); y (ii) aprobar la actualización del Prospecto con la información antes mencionada de acuerdo a las modificaciones que definan los Subdelegados (de conformidad con lo resuelto en el tercer punto de la Agenda del día). En atención a lo referido, el Señor Presidente mociona para que, en ejercicio de las facultades delegadas en este Directorio por las Asambleas, se apruebe la actualización del Prospecto con la información contable, económica y financiera del ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2020 y el período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2020. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes aprobar la moción efectuada por el Señor Presidente.

A continuación, se somete a consideración de los presentes el segundo punto de la Agenda:

2) Emisión de Obligaciones Negociables Clase 9 por hasta un monto de $1.500.000.000 bajo el Programa de Obligaciones Negociables. Consideración de sus términos y condiciones.

Continúa en uso de la palabra el Señor Presidente y manifiesta que, en virtud de las necesidades de financiamiento de la Sociedad y de las actuales condiciones de mercado, y en el contexto de la delegación de facultades efectuada en este Directorio (con facultades para subdelegar) por las Asamblea para la determinación de la oportunidad de emisión de las clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa, resulta oportuno analizar los términos y condiciones de la emisión por parte de la Sociedad, bajo el Programa, de una o más clases de obligaciones negociables por un monto de hasta $1.000.000.000 (ampliable hasta $1.500.000.000) (las “Obligaciones Negociables”). Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables no se transcriben en forma completa en actas por motivos de practicidad, pero están incluidos en el borrador del suplemento a ser presentado en la CNV que los Señores Directores han tenido a la vista y revisado con suficiente antelación.

En tal sentido, el Señor Presidente propone aprobar la emisión y colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables, según los siguientes términos y condiciones: (i) Emisor: Inversora Juramento S.A.; (ii) Clases: una única clase; (iii) Descripción: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones simples, no convertibles en acciones; (iv) Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos, o en aquella otra moneda que oportunamente determinen las personas autorizadas en este acta; (v) Valor nominal: hasta $1.500.000.000, o el monto menor que determinen las personas autorizadas en este acta con anterioridad a la Fecha de Emisión; (vi) Fecha de Emisión: Será la que oportunamente determinen las personas autorizadas en este acta; (vii) Suscripción e integración: Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en Pesos, o en aquella otra moneda que oportunamente determinen las personas autorizadas en este acta, y/o en especie mediante la entrega de obligaciones negociables Clase 8, emitidas por la Sociedad con fecha 28 de julio de 2020, bajo el Programa, en la fecha, la relación de canje y mediante el mecanismo que oportunamente determinen las personas autorizadas en este acta, en ambos casos en forma directa por los inversores en, o antes de, la Fecha de Emisión y serán acreditadas en sus respectivas cuentas de CVSA; (viii) Precio de Emisión: 100% del valor nominal, salvo que el correspondiente suplemento de precio definitivo disponga lo contrario conforme lo determinen las personas autorizadas en este acta; (ix) Fecha de Vencimiento: 12 meses desde la Fecha de Emisión, o la fecha oportunamente determinada por las personas autorizadas en este acta; (x) Amortización: el capital de las Obligaciones Negociables se repagará en una o más cuotas, con o sin períodos de gracia, según el cronograma de amortización que determinen las personas autorizadas en este acta; (xi) Intereses: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa variable o tasa fija o una combinación de ambas desde la Fecha de Emisión y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado. Salvo que se disponga lo contrario en el correspondiente suplemento de precio definitivo, conforme lo determinen las personas autorizadas en este acta, la tasa de interés podrá ser igual a la Tasa de Referencia más el Margen Diferencial, el que será determinado por las personas autorizadas en este acta con anterioridad a la Fecha de Emisión pudiendo combinar con una Tasa Fija para un periodo determinado. La Tasa de Referencia será la Tasa Badlar Banco Privados, entendiéndose por tal la tasa de interés promedio ponderado por monto, correspondiente a depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de $1.000.000 para los Bancos Privados Informantes que se publica diariamente en el boletín estadístico del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”). En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés, (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la Tasa de Referencia se calculará considerando como representativa el promedio de tasas para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA; (xii) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento, o de la forma que determinen las personas autorizadas en este acta; (xiii) Rescate por Razones Impositivas: Salvo que se disponga lo contrario en el correspondiente suplemento de precio definitivo, conforme lo determinen las personas autorizadas en este acta, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, y en las condiciones dispuestas en el Programa; (xiv) Compromisos de la Sociedad: La Sociedad deberá cumplir con los compromisos previstos bajo el Programa mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables se encuentre en circulación; (xv) Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente que será depositado en CVSA, o tendrán aquella otra forma que oportunamente determinen las personas autorizadas en este acta; (xvi) Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad y, salvo que se disponga lo contrario en el correspondiente suplemento de precio definitivo conforme lo determinen las personas autorizadas en este acta, tendrán en todo momento al menos el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley); (xvii) Monto Mínimo de Suscripción: $1.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto, o aquellos otros montos que oportunamente determinen las personas autorizadas en este acta; (xviii) Denominación Mínima y Unidad Mínima de Negociación: La denominación mínima de las Obligaciones Negociables será $1000, o aquel otro monto que oportunamente determinen las personas autorizadas en este acta. Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser negociadas por montos iguales a $1.000 o múltiplos de $1 por encima de dicho monto; (xix) Destino de los Fondos: La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables para cualquiera de los destinos permitidos por el artículo 36 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (según fuera modificada y complementada, la “Ley de Obligaciones Negociables”), el que será oportunamente determinado por las personas autorizadas en este acta; (xx) Colocador: será Macro Securities S.A. y/o la/s entidad/es que oportunamente determinen las personas autorizadas en este acta; (xxi) Agente de Cálculo: será la Sociedad o la entidad que oportunamente determinen las personas autorizadas en este acta; (xxii) Supuestos de Incumplimiento: Se considerarán supuestos de incumplimiento los dispuestos en el Programa; (xxiii) Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se emitirán de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, con la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Mercado de Capitales”), y con las restantes normas vigentes incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV que resulten de aplicación a la colocación por oferta pública de dichos títulos; (xxiv) Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; (xxv) Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, constituirán “obligaciones negociables” en los términos de esta y gozarán de los derechos allí establecidos; (xxvi) Listado y Negociación: Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables BYMA y su negociación en el MAE; (xxvii) Mecanismo de Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública de acuerdo con los mecanismos previstos usualmente para este tipo de transacciones en el mercado de capitales de Argentina, y en cumplimiento de las normas de la CNV, el cual será el descripto en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio; (xxviii) Calificadoras de Riesgo: una o más calificadoras de riesgo debidamente registradas en CNV, que sean seleccionadas por las personas autorizadas en este acta. Luego de una breve deliberación, se RESUELVE por unanimidad aprobar la moción y aprobar el borrador del suplemento de precio preliminar a ser presentado ante la CNV, que con anterioridad a la celebración de esta reunión se distribuyó entre los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora para su análisis, y el cual por razones de índole práctica no se transcribe en este acta, sin perjuicio de que dichos términos y condiciones podrán ser modificados y/o complementados con posterioridad a la presente por los subdelegados (según lo que se tratará en el punto siguiente del temario), quedando facultados, además, a determinar aquellos términos y condiciones no definidos por el directorio.

3) Subdelegaciones en uno o más Directores de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por las Asambleas.

Adicionalmente, el Señor Presidente propone aprobar la subdelegación de facultades de conformidad con el artículo 1º, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV en Santiago Horacio Seeber y Marcos Brito por un plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha de la presente, y por lo tanto otorgar un poder especial a su favor, para que cualesquiera de ellos en forma individual e indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, ejerza la totalidad de las facultades que las Asambleas delegó en este Directorio, incluyendo sin limitación la facultad para fijar los términos y condiciones definitivos relativos al Prospecto y/o a la emisión de las Obligaciones Negociables; para negociar y firmar las versiones definitivas de los documentos de la oferta, pudiendo incluso modificar los términos previamente aprobados; para determinar la Fecha de Vencimiento, cantidad de cuotas y amortización, contratar agentes subcolocadores, agentes de cálculo, agentes de registro y pago, incluyendo sin limitación, contratar con CVSA, calificadoras de riesgo y cualquier otro agente que pudiera ser necesario y/o conveniente en relación con las Obligaciones Negociables, así como para negociar y fijar los términos y condiciones de los contratos eventualmente suscriptos con éstos y eventualmente firmar estos contratos y cualesquiera notificaciones, instrucciones y/u otra documentación accesoria o relacionada con estos; para negociar, aprobar, suscribir y eventualmente modificar, prorrogar o complementar, todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con, la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo sin limitación cualquier actualización de prospecto de Programa, en sus versiones completa y resumida, cualquier suplemento del prospecto, el suplemento de precio definitivo, el contrato de colocación de las Obligaciones Negociables, cualquier contrato de agencia de cálculo o de agencia de registro y/o pago o similar en relación con las Obligaciones Negociables y/o cualquier enmienda y/o prórroga a estos y cualquier otra clase de contratos, notificaciones u otros instrumentos que puedan otorgarse en relación con las Obligaciones Negociables) y, asimismo, para resolver, de acuerdo a la situación de mercado imperante en el momento oportuno, la emisión de las Obligaciones Negociables, o para declarar desierta la colocación y no emitir Obligaciones Negociables o para decidir emisiones adicionales de Obligaciones Negociables en una o más series. Por último, el Señor Presidente propone autorizar a cualquiera de los miembros del Directorio a elevar la presente a escritura pública, firmando al efecto la escritura pública respectiva de elevación del poder especial antes descripto, así como autorizar a los Sres. María José Van Morlegan, Diego Salaverri, Roberto Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Tomás Arnaude, Elena Sozzani, Pablo Fernández Pujadas, Valentina Vullo, Marcos Gabriel Linares, Santiago Freyre, Josefina María Ryberg, Natalia Martina Ostropolsky, César Facundo Lombardi, Lucía de Miceu, Guido Aiassa, Delfina Meccia, Belén Paoletta, Eugenia Guerricagoitia, Camila Mindlin, Ignacio Ríos Escobar, Carolina Colombo, Sofía Seoane, Joaquina Paoloni, Ailén Crespo Azconzábal, Sol Isuani, Nicolás Manzanares o las personas que estos determinen, para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realice con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos y recibir notificaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, suscribir avisos complementarios, modificatorios o suplementarios que pudieran resultar necesarios, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la presente, ante la CNV, CVSA, el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Boletín Diario del MAE, el BYMA, el MAE u otras bolsas de comercio o entidades autorreguladas, la CVSA, el Boletín Oficial y cualquier otra entidad pública o privada que pudiera resultar necesario en relación con la oferta pública, cotización y negociación de las Obligaciones Negociables. Luego de una breve deliberación, RESUELVE por unanimidad aprobar la moción.

Toma la palabra el Sr. Eugenio Martínez en representación de la Comisión Fiscalizadora quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión de conformidad con lo previsto en el Artículo Décimo Tercero del Estatuto Social.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:30 horas.