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Inversora Juramento S.A. — Capital/Financing Update 2021
May 18, 2021
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Capital/Financing Update
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AVISO DE EMISIÓN
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INVERSORA JURAMENTO S.A.
Se hace saber que Inversora Juramento S.A. (la “Sociedad”), una sociedad anónima con domicilio legal en Ruta Nacional N° 16, Km N° 596, Municipio de Joaquín V. González, Provincia de Salta, Argentina, constituida conforme a las leyes de la República Argentina el 27 de julio de 1990, bajo la deniminación “Agropecuaria Río Juramento S.A.”, con un plazo de duración de 99 años de su constitución, e inscripta en el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta al folio 383, asiento 1474 del libro 5 de Sociedades Anónimas el 14 de noviembre de 1990, emitió la novena clase de las obligaciones negociables por un valor nominal de Pesos mil quinientos millones ($1.500.000.000) (las “Obligaciones Negociables Clase 9”) bajo su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). La creación del Programa y la oferta pública de las obligaciones negociables en el marco del mismo fueron autorizadas por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 16.744 de fecha 14 de febrero de 2012; la prórroga del plazo del Programa ha sido autorizada por Resolución N° 18.729 de fecha 1 de junio de 2017. De acuerdo con el artículo 4 de sus estatutos, la Sociedad tiene por objeto realizar, dentro o fuera del país, por sí, o para terceros, o asociada a terceros, las siguientes actividades: (a) Explotación agropecuaria, mediante la explotación en todas sus formas directas o indirectas, de establecimientos agrícolas y ganaderos, y establecimientos de productos agropecuarios de cualquier naturaleza, propios o de terceros; (b) Comercial, mediante la comercialización en todas sus etapas, distribución, transporte y fraccionamiento de derivados de la actividad agropecuaria, y de productos alimenticios de toda índole, propios o de terceros; (c) Industrial, mediante la adquisición, creación, instalación y/o arrendamiento, y explotación de todo tipo de plantas de elaboración, fraccionamiento o transformación de bienes, frutos y productos derivados de la actividad agropecuaria, así como el desarrollo industrial de todas las actividades relacionadas con la reducción de emisiones; (d) Importación y exportación de materias primas y todo tipo de bienes; (e) Transporte de productos conexos a la actividad agropecuaria; (f) Inmobiliarias, con relación a inmuebles tanto rurales como urbanos; (g) Financieras, y de crédito en general; (h) Mandatos y servicios, pudiendo actuar como mandataria, prestadora de servicios, así como de asesoramiento en aspectos financieros. Actualmente, la actividad principal de Sociedad es la producción de carne en el noroeste argentino para el abastecimiento de dicha región y para la exportación, participando en todas las etapas de la cadena de valor, incluyendo a la producción agrícola. El capital social de la Sociedad a la fecha del presente es de $707.800.899 representado por 94.626.276 acciones ordinarias escriturales Clase A de un (1) peso valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y 613.174.623 acciones ordinarias escriturales Clase B de un (1) peso valor nominal y con derecho a 1 voto por acción. Su patrimonio neto al 31 de diciembre de 2020 era de $18.973.585.583. El capital de las Obligaciones Negociables Clase 9 se pagará en una única cuota el 12 de mayo de 2022 por un monto equivalente al 100% de la emisión de Obligaciones Negociables Clase
9, o de no ser un día hábil, será el primer día hábil siguiente. Los intereses que devengue el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 9 serán pagaderos trimestralmente en las siguientes fechas: 12 de agosto de 2021, 12 de noviembre de 2021, 12 de febrero de 2022 y 12 de mayo de 2022. La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables, así como los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables, fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 28 de octubre de 2011, y los términos y condiciones particulares del Programa fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 31 de octubre de 2011. La prórroga del Programa fue aprobada en la Asamblea de Accionistas de la Compañía de fecha 24 de enero de 2017 y ratificada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas el 30 de marzo de 2017. La actualización de la información del Prospecto fue aprobada en la reunión de Directorio de la Sociedad del 26 de abril de 2021. Las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase 9 fueron aprobadas mediante reunión de Directorio de la Sociedad del 26 de abril de 2021 y acta de subdelegado de fecha 6 de mayo de 2021. Con anterioridad, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase 1 por un monto de Pesos cien millones ($100.000.000), con fecha 5 de marzo de 2012, las Obligaciones Negociables Clase 2 por un monto de Pesos ciento cincuenta millones ($150.000.000), con fecha 13 de agosto de 2013, las Obligaciones Negociables Clase 3 por un monto de Pesos ciento cincuenta millones ($150.000.000), con fecha 18 de diciembre de 2014, las Obligaciones Negociables Clase 4 por un monto de Pesos doscientos millones ($200.000.000), con fecha 30 de noviembre de 2015, las Obligaciones Negociables Clase 6 por un monto de Pesos cuatrocientos millones ($400.000.000), con fecha 17 de febrero de 2020, las Obligaciones Negociables Clase 7 por un monto de Pesos quinientos veintitrés millones trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres ($523.333.333), y con fecha 28 de julio de 2020, las Obligaciones Negociables Clase 8 por un monto de Pesos seiscientos millones ($600.000.000).