Inversora Juramento S.A. — AGM Information 2020

Jan 17, 2020

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author: "Corbetto, Damian"
date: 2018-05-16 18:18:00+00:00
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Síntesis de lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Inversora Juramento S.A. (la “Sociedad”) celebrada el 16 de enero de 2020.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria contó con la presencia 4 cinco accionistas, todos por representación, los que detentan la cantidad de 563.512.491 acciones ordinarias, de las cuales 94.503.696 corresponden a la Clase “A” con derecho a 5 (cinco) votos por acción y 469.008.795 corresponden a la Clase “B” con derecho a 1 (un) voto por acción, todas ellas de valor nominal $1 (un Peso) por acción, representativas del 92,04% del capital social emitido y en circulación y el 95,02%de los votos de la Sociedad. Asimismo, estuvieron presentes los síndicos titulares Eugenio Martínez Espeche y Pablo de la Merced.También asistió Eduardo Kupfer en representación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

PUNTO PRIMERO: “Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta de Asamblea.”

La Asamblea resuelve por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos): que la totalidad de los representantes de los accionistas presentes suscriban el acta, junto con la firma del Sr. Eugenio Martinez en su carácter de Presidente de la presente Asamblea y de representante de la Comisión Fiscalizadora.

PUNTO SEGUNDO: “Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234 inciso 1º de la Ley General de Sociedades N° 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 29, iniciado el 1° de octubre de 2018 y finalizado el 30 de septiembre de 2019.”

La Asamblea decidió por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos votos): (i) omitir la lectura de la documentación prevista por el artículo 234 inciso 1º de la LGS correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2019; y (ii) aprobar dicha documentación en los mismos términos que fue emitida por el Directorio.

PUNTO TERCERO: “Consideración de los resultados del ejercicio.”

La Asamblea informó que el resultado del ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2019 arrojó una pérdida de $(365.325.900) que sumado a los resultados negativos acumulados al inicio del ejercicio producto de la aplicación de la RG CNV 777/2018 ascienden a la suma de $(1.625.205.217).

En virtud de lo expuesto, la Asamblea por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total 941.527.275 votos): resolvió aprobar los resultados obtenidos y trasladar su tratamiento a la asamblea anual que considerará los estados contables anuales cerrados al 30 de septiembre de 2020.

PUNTO CUARTO: “Consideración de las remuneraciones al Directorio ($3.375.598,50 importe asignado) correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2019 el cual arrojó un quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.”

Se informó que la Sociedad ha recibido la renuncia a honorarios por parte de los Sres. Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Claudio Cerezo, Francisco Müller Neto, Marcelo Miguel Meyrelles y Santiago Brito. En consecuencia, la Asamblea aprobó por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 1.855.414 votos detrayéndose de la base de computo 939.671.861‬ votos por abstención): (ii) abonar el pago a ciertos miembros del Directorio por el ejercicio bajo análisis la suma total de $3.375.598,50 en concepto de honorarios, distribuibles de la siguiente manera: $375.598,50 a la Sra. Natalia Godoy, que fueron pagados durante el ejercicio, $288.099,24 a la Sra. Emilia Fornari que fueron pagados durante el ejercicio, $1.385.950,38 al Sr. Jorge Horacio Brito y $1.385.950,38 al Sr. Santiago Horacio Seeber.

Se dejó constancia que: (i) las remuneraciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo a las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que las pérdidas acumuladas ellas se originan en la escasa rentabilidad del patrimonio neto; (ii) la retribución propuesta resulta adecuada conforme las normas estatutarias, y las normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta las renuncias de los demás miembros del directorio, las responsabilidades, el tiempo dedicado a las funciones, la competencia y reputación profesional de éstos.

PUNTO QUINTO: “5) Consideración de la reforma de los artículos 1, 5, 9, 15, 19, 20, 25, y 26 en cuanto a la actualización de las normas y organismos citados y además, el Artículo 8 referido al derecho de preferencia, el Artículo 12 referido a la emisión de debentures, obligaciones negociables y otros títulos, el artículo 13 referido a la dirección y administración, el artículo 22 referido a la celebración de asambleas, el artículo 23 referido a la distribución de utilidades y la eliminación de la Cláusula Transitoria del Estatuto Social.”

La Asamblea aprobó por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos): (i) reformar los artículos 1, 5, 9, 15, 19, 20, 25, y 26 en cuanto a la actualización de las normas y organismos citados y además, reformar el Artículo 8 referido al derecho de preferencia, el Artículo 12 referido a la emisión de debentures, obligaciones negociables y otros títulos, el artículo 13 referido a la dirección y administración, el artículo 22 referido a la celebración de asambleas, el artículo 23 referido a la distribución de utilidades y la eliminación de la Cláusula Transitoria. En consecuencia, se aprobó un texto ordenado del estatuto social.

PUNTO SEXTO: “Tratamiento de los aportes irrevocables aceptados por el Directorio con fecha 14 de agosto, 28 de agosto de 2019 y 11 de diciembre de 2019.”

La Asamblea aprobó por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos): ratificar las decisiones adoptadas por el Directorio el 14 de agosto de 2019, 28 de agosto de 2019 y 11 de diciembre de 2019 en relación con la aceptación de los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital realizados por el Sr. Jorge Horacio Brito por la suma de total de U$S 18.500.000, cuyo destino fuere capital de trabajo. Se deja constancia que los aportes irrevocables de capital referenciados serán destinados a suscribir las nuevas acciones que resultarán emitidas en el marco del aumento de capital que en su caso apruebe la presente Asamblea.

PUNTO SÉPTIMO: “Aumento del capital social de Inversora Juramento S.A. (i) aumento de capital social de la Sociedad por la suma de hasta valor nominal $ 242.000.000 (valor nominal pesos doscientos cuarenta y dos millones), mediante la emisión de hasta 242.000.000 (doscientos cuarenta y dos millones) de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B con derecho a 1 (un) voto y de valor nominal $ 1 (un peso) por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, clase B en circulación al momento de la emisión, para ser ofrecida por suscripción pública en el país o delegando en el Directorio los parámetros dentro de los cuales el Directorio establecerá la prima de emisión y demás condiciones de la emisión; (ii) Reducción del plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer para la suscripción de las nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B hasta el mínimo legal de diez (10) días conforme lo dispuesto por el artículo 194 de la LGS y sus modificaciones; (iii) Solicitud de la respectiva autorización para hacer oferta pública en el país y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; (iv) Posibilidad de integración mediante la capitalización de ciertos créditos y aportes irrevocables del Sr. Jorge Horacio Brito; y (v) Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la (i) implementación del aumento de capital y las condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea (incluyendo época, el monto, el precio la forma y demás términos, condiciones o modalidades de suscripción e integración), (ii) posibilidad de aplicación de aportes irrevocables y créditos a la integración del aumento (iii) solicitud de oferta pública y cotización de las acciones a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto en el punto (i) a la Comisión nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de buenos Aires y/o cualquier otro organismo necesario e (iv) instrumentación de las demás decisiones que oportunamente adopte esta Asamblea con respecto a los puntos (i) a (v) precedentes del Orden del Día y cuantos más trámites y gestiones se requieran para tal efecto. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de inversora juramento S.A., con arreglo a lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.”

La Asamblea aprobó por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos): (i) Aumentar el capital social de la Sociedad por suscripción pública en el país por la suma de hasta $242.000.000 (pesos doscientos cuarenta y dos millones) de valor nominal, mediante la emisión de hasta 242.000.000 (doscientos cuarenta y dos millones) de nuevas acciones ordinarias, escriturales, Clase B con derecho a 1 voto y de valor nominal $ 1 por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, Clase B en circulación al momento de la emisión; (ii) Ofrecer públicamente en la República Argentina, de conformidad con la normativa aplicable las Nuevas Acciones y, consecuentemente, solicitar la autorización de oferta pública de las mismas ante la Comisión Nacional de Valores (CNV) y de listado en el Bolsas y Mercados Argentinos SA (BYMA);(iii) Aprobar el destino de los fondos propuesto;(iv) Facultar al Directorio para establecer un precio de suscripción indicativo para dar cumplimiento a las regulaciones de BYMA y/o CNV, en caso que sea necesario, y aprobar la delegación en el Directorio de la determinación del Precio de Suscripción, dentro del rango de precios aquí resuelto, el cual estará conformado por $1 por acción más la prima que establecerá el Directorio; (v) Facultar al Directorio para negociar, acordar, enmendar, modificar, suscribir y/o emitir toda la documentación que resulte conveniente o necesaria para la emisión de las Nuevas Acciones, así como para su colocación por oferta pública en cualquier jurisdicción que estimaren conveniente, incluyendo sin limitación la contratación de uno o más agentes de negociación para la colocación de dichas Nuevas Acciones; (vi) Reducir el plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer para la suscripción de las Nuevas Acciones a diez (10) días corridos, conforme a lo dispuesto por el artículo 194 de la LGS; y (vii) Autorizar al Directorio a subdelegar, sin limitación alguna, por un plazo máximo de tres (3) meses prorrogables, en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad, de acuerdo a lo establecido por el Título II, Capítulo II, artículo 1 c) de las Normas de la CNV (T.O. 2013), la realización de todos y cada uno de los actos para los que, implícita o explícitamente, se haya facultado el Directorio.

PUNTO OCTAVO: “Renovación de las delegaciones y autorizaciones efectuadas al Directorio con relación a la emisión de obligaciones negociables.”

La Asamblea aprobó por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos):

renovar por 5 años o hasta el vencimiento del programa – en los términos del artículo 9 de la Ley 23.576 y las normas que la complementan, incluyendo la ley 27.440- las delegaciones y autorizaciones efectuadas al Directorio de la Sociedad por la Asamblea de fecha 28 de octubre de 2011 y renovadas con fecha 20 de enero de 2014 y posteriormente con fecha 25 de enero de 2016, y 10 de enero de 2019 con relación a la emisión de obligaciones negociables oportunamente aprobadas, en los mismos términos y condiciones allí descriptos. Por lo tanto, se renovará la delegación en el Directorio, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo del programa), época de emisión, el plazo, el precio, forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, que listen en mercados del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) realizar ante la CNV, el BYMA, el MAE y/o cualesquier otro mercado de la Argentina y/o del exterior todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de prórroga del programa, la autorización de oferta pública de los títulos y el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; y (iii) en su caso, la negociación de acuerdos necesarios para llevar adelante las emisiones correspondientes.

PUNTO NOVENO: “Consideración de la gestión del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado al 30 de septiembre de 2019.”

La Asamblea resolvió por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 1.855.414 votos detrayéndose de la base de computo 939.671.861‬ votos por abstención): aprobar el desempeño de los miembros del Directorio por el ejercicio en consideración y hasta la fecha de la presente Asamblea.

PUNTO DECIMO: “Fijación del número y elección de miembros del Directorio.”

La Asamblea resolvió por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos): (i) se fije en siete (7) el número de Directores Titulares y en tres (3) el número de Directores Suplentes; (ii) se designen como Directores Titulares a los Sres. Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Santiago Horacio Seeber, Claudio Cerezo, Emilia Fornari y Natalia Godoy; y (iii) se designen como Directores Suplentes a los Sres. Francisco Müller Neto, Santiago Brito y Marcelo Miguel Meyrelles.

De conformidad con los criterios adoptados por las nuevas Normas de la CNV (T.O. 2013), informa que los Sres. Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Santiago Horacio Seeber, Santiago Brito, Claudio Cerezo y Francisco Müller Neto revisten el carácter de no independientes y los Sres. Marcelo Miguel Meyrelles, Natalia Godoy y Emilia Fornari revisten el carácter de independientes.

PUNTO UNDECIMO: Consideración de la actuación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2019 por hasta la suma de $549.000.”

La Asamblea resolvió por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos): aprobar la actuación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y el pago en partes iguales y por la suma total de $549.000en concepto de honorarios por su labor desarrollada durante el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2019, distribuible en forma proporcional a cada uno.

PUNTO DUODECIMO: “Designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

La Asamblea resolvió por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos): (i) designar como Síndicos Titulares a los contadores Eugenio Agustín Martínez Espeche, Gerardo Nelson Posadas y al Dr. Pablo De La Merced y como Síndicos Suplentes a los contadores Inés Valentina Rosa, María Belén Martínez Urquiza y Sergio Reinoso. Asimismo la Asamblea tomó nota que de conformidad: (i) con los criterios adoptados por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, las nuevas Normas de la CNV (T.O. 2013) y las disposiciones de la nueva ley N° 26.831, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de independientes; y (ii) con el artículo 4 del Capítulo XXI de las nuevas Normas de la CNV (T.O. 2013), los candidatos propuestos no ejercen ni han ejercido como auditores externos de la Sociedad ni tienen relaciones profesionales que los vinculen a los auditores externos propuestos.

PUNTO DECIMOTERCERO: “Elección de un contador dictaminante titular y uno suplente por el ejercicio económico iniciado el 1° de octubre de 2019. Determinación de su retribución.”

La Asamblea resolvió por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos):

designar al Cdor. Ricardo Antonio Améstica, socio de la firma Consultora Pluss SA como contador certificante titular para la emisión de la documentación contable que corresponda al ejercicio iniciado el 1° de octubre de 2019, (ii) se designe al Cdor. Augusto Luciano Gomez, como contador certificante suplente; y (iii) se fije en $2.308.540 la retribución del contador certificante por el ejercicio económico iniciado el 1° de octubre de 2019.

PUNTO DECIMOCUARTO: “Otorgamiento de autorizaciones.”

La Asamblea resolvió por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 941.527.275 votos) autorizar a los Sres. Francisco Müller Neto, José María Bazán, María Lucila Winschel y/o Verónica Paola Apollonio y/o Mayra Mammana y/o Juan Barros Moss y/o Luciano Babuin, para que en forma indistinta, conjunta o alternada efectúen las presentaciones que resulten pertinentes y realicen todos los actos y gestiones que sean necesarios para obtener de la Inspección General de Personas Jurídicas y Juzgado de Registro Público de la Provincia de Salta, la CNV, el BYMA, la BCBA, el MAE, el Boletín Oficial y demás organismos que así lo requieran, la inscripción, publicación de edictos y cualquier presentación relativa a lo resuelto en la presente Asamblea, con facultades para aceptar las modificaciones que fueren requeridas por dichos organismos y proponer, en su caso, textos alternativos, pudiendo suscribir escritos, escrituras complementarias, rectificatorias o aclaratorias de los instrumentos públicos o privados que se hubieran otorgado y recurrir las resoluciones que recaigan al respecto, suscribir copias de la presente acta, del Registro de Asistencia a Asambleas, y de las actas de Directorio, preparar dictámenes, solicitar y contestar vistas y presentar escritos.

Fdo.: Eugenio Martínez (presidente de la asamblea y miembro de la Comisión Fiscalizadora); Rafael Gómez Diez (Representante de los Sres. Jorge Horacio Brito, Marcos Brito, Jorge Pablo Brito y Carlos Videla); Eugenio Martínez Espeche y Pablo de la Merced (miembro de la Comisión Fiscalizadora) y Emilia Fornari, Claudio Alejandro Cerezo, Natalia Godoy y Francisco Müller Neto (directores).