Inversora Juramento S.A. — AGM Information 2017

Jan 25, 2017

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: En el municipio de Joaquín V. González, Provincia de Salta, a los 24 días del mes de enero de 2017, siendo las 12:00 horas, se reúnen en primera convocatoria en la sede social sita en la Ruta Nacional N° 16 km 596, en Asamblea General Ordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de INVERSORA JURAMENTO S.A. (la “Sociedad”) que se mencionan al folio 48 del libro “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas” N° 1 de la Sociedad. Se cuenta, asimismo, con la presencia de los directores titulares Sres. Santiago Horacio Seeber y Natalia Godoy, el Gerente General Sr. Francisco Müller Neto y el Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Cdor. Eugenio Agustín Martínez Espeche y el Cdor. Rodolfo Fernando Yarade, contador certificante socio de la firma F.Y. & Asociados S.R.L. Los Directores Titulares Sres. Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Marcelo Miguel Meyrelles y los síndicos titulares Sres. Ezequiel Carim Torres Morcos y Pablo De La Merced han comunicado la justificación de su inasistencia por razones de índole personal mediante respectivas notas, con sus firmas certificadas y legalizadas notarialmente. Asimismo, se encuentra presente el Sr. Eduardo Kupfer en representación del Mercado de Valores de la Ciudad de Buenos Aires (“MERVAL”). Por unanimidad de los Accionistas presentes, se resuelve designar al Sr. Santiago Horacio Seeber como Presidente de la presente Asamblea. En consecuencia, preside el acto el Director Titular, Sr. Santiago Horacio Seeber, quien informa que existe quórum legal para sesionar y declara constituida la Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria con la presencia de tres accionistas, todos por representación, los que detentan la cantidad de 430.428.391 acciones ordinarias, de las cuales 94.462.836 corresponden a la Clase “A” con derecho a 5 (cinco) votos por acción y 335.965.555 corresponden a la Clase “B” con derecho a 1 (un) voto por acción, todas ellas de valor nominal $1 (un Peso) por acción, representativas del 90.63 % del capital social emitido y en circulación y el 94.71% de los votos de la Sociedad.

Acto seguido, se da lectura al Orden del Día, que dice:

1°) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta de Asamblea.

2°) Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234 inciso 1º de la Ley General de Sociedades N° 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 26, iniciado el 1° de octubre de 2015 y finalizado el 30 de septiembre de 2016.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio, de ganancia. Destino de los mismos.

4°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 2.700.000 importe asignado) correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2016 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

5°) Consideración de la gestión del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado al 30 de septiembre de 2016.

6°) Fijación del número y elección de miembros del Directorio.

7°) Consideración de la actuación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2016 por hasta la suma de $228.150.

8°) Designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora.

9°) Elección del contador dictaminante por el ejercicio económico iniciado el 1° de octubre de 2016. Determinación de su retribución: y

10°) Otorgamiento de autorizaciones.

A continuación se pasan a considerar los puntos del orden del día:

1°) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta de Asamblea.

La Asamblea resuelve por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 808.279.735 votos), designar al Sr. Rafael Gomez Diez en representación de los accionistas, Sres. Jorge Horacio Brito y Jorge Pablo Brito para que suscriban el acta de la presente Asamblea, junto con la firma del Sr. Santiago Horacio Seeber en su carácter de Presidente de la presente Asamblea.

2°) Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234 inciso 1º de la Ley General de Sociedades N° 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 26, iniciado el 1° de octubre de 2015 y finalizado el 30 de septiembre de 2016.

Toma la palabra el Sr. Santiago Horacio Seeber, e indica que se ha concluido la confección de la documentación prevista por el artículo 234 inciso 1º de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), la cual ha sido considerada y aprobada por el Directorio de la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2016. Asimismo, informa que en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, dicha documentación ha sido puesta por el Directorio a disposición de los señores accionistas con la antelación debida, además de haberse efectuado su presentación en legal tiempo y forma ante la CNV, el MERVAL y el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”). En tal sentido, el Sr. Santiago Horacio Seeber indica que corresponde a la Asamblea General Ordinaria considerar y resolver sobre el balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora y toda otra medida relativa a la gestión de la Sociedad que le competa resolver.

En función de lo expuesto, continua en uso de palabra el Sr. Santiago Horacio Seeber, y mociona para que (i) se omita la lectura de la documentación prevista por el artículo 234 inciso 1º de la LGS correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2016; y (ii) se apruebe dicha documentación en los mismos términos que fue emitida por el Directorio. En relación a otras medidas relativas a la gestión de la Sociedad que compete resolver a ésta asamblea ordinaria, continua en uso de la palabra el Sr. Santiago Horacio Seeber y propone la prórroga del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad, aprobado por la Asamblea de fecha 28 de octubre de 2011 (autorizado por Resolución Nº 16.744 de fecha 14 de febrero de 2012 de la CNV). Asimismo, mociona para que se delegue en el Directorio, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, que no hayan sido expresamente determinadas por la Asamblea de fecha 28 de octubre de 2011, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo del programa), época de emisión, el plazo, el precio, forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, que listen en mercados del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) realizar ante la CNV, el MERVAL, el MAE y/o cualesquier otro mercado de la Argentina y/o del exterior todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de prórroga del programa, la autorización de oferta pública de los títulos y el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; y (iii) en su caso, la negociación de acuerdos necesarios para llevar adelante las emisiones correspondientes. Sometido el punto a consideración de los presentes y luego de deliberar, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 808.279.735 votos) aprobar las mociones formuladas por el Sr. Santiago Horacio Seeber.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio, de ganancia. Destino de los mismos.

Toma la palabra el Sr. Santiago Horacio Seeber, e informa que el resultado del ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2016arroja una ganancia de $51.980.178 los cuales, sumados a los resultados negativos acumulados al inicio del ejercicio arrojan una pérdida total de $64.387.630 Continúa manifestando el Sr. Santiago Horacio Seeber que de conformidad con las disposiciones aplicables corresponde que la Asamblea resuelva a su respecto. En tal sentido, el Sr. Santiago Horacio Seeber mociona se traslade la totalidad de los resultados negativos acumulados a la fecha al próximo ejercicio económico de la Sociedad, atento a que por la magnitud de los mismos en comparación con las cuentas del Estado de Cambios en el Patrimonio no corresponde adoptar ninguna de las soluciones previstas por la LGS ni por la normativa vigente emitida por la autoridad de contralor. Considerada la propuesta del Sr. Santiago Horacio Seeber y luego de deliberar, la Asamblea resuelve aprobarla por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 808.279.735 votos).

4°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 2.700.000 importe asignado) correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2016 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Toma la palabra el Sr. Rafael Gomez Diez, quien propone abonar el pago a los miembros del Directorio por el ejercicio bajo análisis la suma total de $2.000.000 en concepto de honorarios, distribuibles como sigue: $880.000 a Santiago Seeber, $120.000 a Marcelo Miguel Meyrelles y $1.000.000 a Jorge Horacio Brito. Los Directores presentes dejan constancia que la retribución propuesta resulta adecuada conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta las responsabilidades, el tiempo dedicado a las funciones, la competencia y reputación profesional. Luego de deliberar, con las abstenciones correspondientes, por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 808.279.735 votos) se aprueba la moción efectuada por el Sr. Rafael Gomez Diez en su totalidad y en consecuencia retribuir a los Directores en cargo durante el ejercicio económico cerrado al 30 de septiembre de 2016 la suma de $2.000.000.

5°) Consideración de la gestión del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado al 30 de septiembre de 2016.

Toma la palabra el Sr. Rafael Gomez Diez, quien propone aprobar el desempeño de los miembros del Directorio por el ejercicio en consideración y hasta la fecha de la presente Asamblea. Sometido el punto a consideración de los presentes y luego de deliberar, por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 808.279.735 votos) se aprueba la moción efectuada, con la abstención de los señores directores en lo que respecta a su propia gestión.

6°) Fijación del número y elección de miembros del Directorio.

Toma la palabra el Sr. Santiago Horacio Seeber y mociona para que: (i) se fije en seis (6) el número de Directores Titulares y en tres (3) el número de Directores Suplentes; (ii) se designen como Directores Titulares a los Sres. Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Santiago Horacio Seeber, Marcelo Miguel Meyrelles y Natalia Godoy; y (iii) se designen como Directores Suplentes a los Sres. Francisco Müller Neto, Santiago Brito y Martín Roel. Por otra parte, de conformidad con los criterios adoptados por las nuevas Normas de la CNV (T.O. 2013), informa que los Sres. Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Santiago Horacio Seeber, Santiago Brito y Francisco Müller Neto revisten el carácter de no independientes y los Sres. Marcelo Miguel Meyrelles, Natalia Godoy y Martín Roel revisten el carácter de independientes. Considerada la moción, la Asamblea resuelve aprobarla por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 808.279.735 votos).

Consecuentemente, se deja constancia que el Directorio queda integrado del siguiente modo: Directores Titulares: Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Santiago Horacio Seeber, Marcelo Miguel Meyrelles y Natalia Godoy y Directores Suplentes: Francisco Müller Neto, Martín Roel y Santiago Brito.

7°) Consideración de la actuación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2016 por hasta la suma de $228.150.

Toma la palabra el Sr. Santiago Horacio Seeber y propone que se apruebe la actuación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y el pago en partes iguales y por la suma total de $228.150 en concepto de honorarios por su labor desarrollada durante el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2016. Sometida la propuesta a votación, la Asamblea resuelve aprobarla por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 808.279.735 votos).

8°) Designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el Sr. Santiago Horacio Seeber y propone que se designen como Síndicos Titulares a los contadores Eugenio Agustín Martínez Espeche, Ezequiel Carim Torres Morcos y al Dr. Pablo De La Merced y como Síndicos Suplentes a los contadores Valentina Rosa, María Belén Martínez Urquiza y Santiago Limay Campos. El Sr. Santiago Horacio Seeber informa que de conformidad con los criterios adoptados por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, las nuevas Normas de la CNV (T.O. 2013) y las disposiciones de la nueva ley N° 26.831, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de independientes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Santiago Horacio Seeber, quien manifiesta que, de conformidad con el artículo 4 del Capítulo XXI de las nuevas Normas de la CNV (T.O. 2013), los candidatos propuestos no ejercen ni han ejercido como auditores externos de la Sociedad ni tienen relaciones profesionales que los vinculen a los auditores externos propuestos.

Sometida la propuesta a votación, la Asamblea resuelve aprobarla por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 808.279.735 votos).

9°) Elección del contador dictaminante por el ejercicio económico iniciado el 1° de octubre de 2016. Determinación de su retribución.

Toma la palabra el Sr. Santiago Horacio Seeber, quien propone que: (i) se designe a F.Y. & Asociados S.R.L. como firma que certifique la documentación contable que corresponda al ejercicio iniciado el 1° de octubre de 2016; (ii) se designe al Cdor. Rodolfo Fernando Yarade, socio de la firma F.Y. & Asociados S.R.L. como contador certificante; y (iii) se fije en $1.421.491, la retribución del contador certificante por el ejercicio económico iniciado el 1° de octubre de 2016.

Sometidas las propuestas a votación, la Asamblea resuelve aprobarlas por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 808.279.735 votos).

10°) Otorgamiento de autorizaciones.

Finalmente, la asamblea por unanimidad de votos presentes (es decir, por un total de 808.279.735 votos), resuelve autorizar a los Sres. María José Pérez Van Morlegan, Francisco Muller Neto, Emilia Fornari, José María Bazán, María Lucila Winschel, Luciano Federico Babuin, Florencia Angélico, Veróncia Paola Apollonio, Daniela Grud, Solana Pelayo, Nicolás Usandivaras, Juan Barros Moss, Alan Donaldson Diego Di Leonforte, María Amparo Cangueiro, Lucía Perez Sande, Mariana Doria Medina, Manuel Olcese y/o Agustín Badano para que en forma indistinta, conjunta o alternada efectúen las presentaciones que resulten pertinentes y realicen todos los actos y gestiones que sean necesarios para obtener de la Inspección General de Personas Jurídicas y Juzgado de Registro Público de la Provincia de Salta, la CNV, el MERVAL, el MAE, el Boletín Oficial y demás organismos que así lo requieran, la inscripción, publicación de edictos y cualquier presentación relativa a lo resuelto en la presente Asamblea, con facultades para aceptar las modificaciones que fueren requeridas por dichos organismos y proponer, en su caso, textos alternativos, pudiendo suscribir escritos, escrituras complementarias, rectificatorias o aclaratorias de los instrumentos públicos o privados que se hubieran otorgado y recurrir las resoluciones que recaigan al respecto, suscribir copias de la presente acta, del Registro de Asistencia a Asambleas, y de las actas de Directorio, preparar dictámenes, solicitar y contestar vistas y presentar escritos.

No habiendo otros asuntos que considerar, se da por finalizada la reunión a las 13:30 horas, previa lectura del acta.

Fdo.: Santiago Horacio Seeber (Presidente); Rafael Gomez Diez (Representante de los Sres. Jorge Horacio Brito y Jorge Pablo Brito); Eugenio Agustín Martínez Espeche (Síndico Titular)