Inventronics (Hangzhou), Inc. — M&A Activity 2017

Aug 14, 2017

证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2017-104

英飞特电子（杭州）股份有限公司

关于全资子公司与拟收购对象进行交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 7 月 31 日，英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”） 与南京中港电力股份有限公司（以下简称“中港电力”）的全体股东签署了《股 份收购框架协议》，公司拟以现金方式购买中港电力 100%股权。该《股份收购 框架协议》已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。2017 年 8 月 13 日，经 公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司全资子公司浙江英飞特新能源科技 有限公司（筹）（以下简称“英飞特新能源（筹）”）拟与中港电力签订《委托加 工生产框架合同》，即中港电力委托英飞特新能源（筹）生产 DC&OBC 集成控 制器产品，合同总金额预计一年内不超过人民币 1000 万元。2017 年 8 月 14 日， 双方正式签订《委托加工生产框架合同》。现就交易的具体情况公告如下： 一、交易概述

1、根据《公司章程》等有关规定，此项交易在公司董事会审批权限内，无 需提交股东大会的审议。此项交易不构成重大资产重组。

2、本次交易的内容

中港电力委托英飞特新能源（筹）生产如下产品：

交易类型	交易明细	交易对方	预计合同金额（万元）	预计合同金额（万元）
为中港电力加工	DC&OBC集成控
		中港电力	700（暂定）
生产	制器产品的生产

3、年初至披露日与中港电力累计已发生的交易金额 未发生其他交易。

二、交易双方的基本情况

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1、南京中港电力股份有限公司

（1）基本情况：中港电力成立于 2013 年 4 月 22 日，公司法定代表人为杨 晓川，注册资本为 868.984 万元，统一社会信用代码为 91320115067051670U， 住所为南京市江宁区东山街道东麒路 6 号，经营范围为“太阳能发电；电力设备、 节能设备、环保设备、软件研发、生产、销售及相关技术咨询服务；弱电工程、 照明工程、机电工程施工；汽车电源研发、销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2013 年 4 月 22 日至长期。

（2）与公司的关系

公司与中港电力的全体股东于 2017 年 7 月 31 日签订了《股份收购框架协议》， 中港电力为公司拟进行股份收购的目标公司，公司拟收购中港电力 100%的股权， 为公司的拟收购对象，属于潜在关联方。

（3）履约能力分析

中港电力系一家依法成立的股份有限公司，公司主要产品为应用于新能源汽 车领域充电式汽车电源，包括车载充电机、DC/DC 转换器、集成式二合一充电 机。目前公司生产经营情况正常，运作规范，除银行贷款外，未发现其他对外担 保情形等重大或有负债风险，不存在不能履行合约的情况。

2、浙江英飞特新能源科技有限公司（筹）

（1）基本情况

英飞特新能源（筹）系公司在浙江省桐庐县拟设立的全资子公司，注册资本 为 1000 万元，经营范围为：研究、开发、生产：电动汽车充电桩、车载充电产 品及相关电子产品；电动汽车充电站的研发、建设、经营；销售自产产品及提供 技术服务；货物进出口。

（2）与公司的关系

英飞特新能源（筹）为公司 100%控股的全资子公司。

（3）履约能力分析

英飞特新能源（筹）为公司的全资子公司，注册资本 1000 万元，系为拓展 公司新能源汽车车载充电产品及其它充电产品业务，落实公司发展战略需要而成 立的公司，具备相应的履约能力。

三、交易的定价政策和定价依据

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上述双方发生的交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司 章程》等规定履行相关审批程序。

定价方法：通过框架性交易协议分别对年度采购数量、定价原则进行约定。 上述日常交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对交易价 格做相应调整，定价公允，不存在损害股东利益的情况或者向中港电力输送利益 的情况。

上述交易合同的签署均严格按照《公司章程》及公司有关制度的规定进行， 在执行订单时，有关付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等符合《合 同法》等国家相关法律法规的规定。

四、交易目的和对上市公司的影响

鉴于中港电力为国内技术先进的新能源汽车核心部件生产供应商，拥有稳定 的销售渠道及优良的客户资源。通过此次交易，将保持双方之间优势互补、取长 补短，保证公司的正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。此次交易属公司 的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种交易仍具有存在的必要性。

交易双方之间在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，交易不会对公 司及交易双方的独立性构成影响。上述交易在同类交易中所占比重很小，不会造 成公司及交易双方之间的依赖。

五、其他交易协议签署情况

除本次签订的框架协议外，公司与中港电力签署了《股份收购框架协议》， 上述交易双方之间未曾签署其他交易框架协议。

六、回避表决说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在董事会成员需要 回避表决的情况。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事关于上述交易的事前认可意见：浙江英飞特新能源科技有限公司 （筹）拟与南京中港电力股份有限公司发生的交易为公司日常经营活动所需，符 合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公 司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将本次交易事项的议案提交第二届董 事会第三次会议审议。

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独立董事发表了独立意见：英飞特新能源（筹）与中港电力之间拟发生的交 易均为公司生产经营所需事项，为正常的经营性业务往来；该等交易严格遵照相 关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则， 不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。本次交易的审 议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意上述交易。

八、监事会意见

公司监事会对上述交易情况进行了认真审议，监事会认为：监事会认为全资 子公司英飞特新能源（筹）与拟收购对象中港电力拟发生的交易系公司开展正常 经营需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定，不会损害 公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

九、备查文件

• 1、第二届董事会第三次会议决议；

• 2、第二届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

• 4、《委托加工生产框架合同》文本。

特此公告。

英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会 2017 年 8 月 15 日

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