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May 10, 2021

英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：英飞特 证券代码： 300582

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英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）

二零二一年五月

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英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《英飞特电子（杭 州）股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类 限制性股票）。股票来源为英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞 特”、“本公司”或“公司”）从二级市场回购的和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、 用于担保或偿还债务等。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证 券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不 限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相 应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票， 该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司 登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、 投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 636.30 万股，占本激励 计划草案公告日公司股本总额 19,772.5450 万股的 3.22%。其中，首次授予 556.30

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英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,772.5450 万股的 2.81%；预留 80.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,772.5450 万股的 0.40%， 预留部分占本次授予权益总额的 12.57%。

本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票和第二类限制性股票数 量分别为：

第一类限制性股票授予总量为 82.80 万股，占本激励计划草案公告日公司股 本总额 19,772.5450 万股的 0.42%，占本激励计划拟授予权益总额的 13.01%。

第二类限制性股票授予总量为 553.50 万股，占本激励计划草案公告日公司 股本总额 19,772.5450 万股的 2.80%，占本激励计划拟授予权益总额的 86.99%。 其中，首次授予 473.50 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,772.5450 万股的 2.39%，占本激励计划拟授予权益总额的 74.41%；预留 80.00 万股，占本 激励计划草案公告日公司股本总额 19,772.5450 万股的 0.40%，预留部分占本次 授予权益总额的 12.57%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股 东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 8.47 元/股；首 次授予的第二类限制性股票的授予价格为 9.41 元/股，预留部分的第二类限制性 股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草 案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制 性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定 予以相应的调整。

五、本激励计划授予激励对象共计 190 人，包括公司公告本激励计划时在公 司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业 务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，本次激励计划同时面向 公司及子公司外籍员工。以上激励对象均为对公司及子公司经营业绩和未来发展 有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之 日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月；本激 励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作 废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例 分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为 前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公 司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），第二类限制性股 票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本 激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股 东大会审议通过后 12 个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章 释 义 ............................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 9 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 11 第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................................... 13 第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................... 33 第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 37 第八章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 41 第九章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .................................................................. 43 第十章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .................................................................. 45 第十一章 附则 ........................................................................................................... 49

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第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

英飞特、本公司、公 司	指	英飞特电子（杭州）股份有限公司
本激励计划、本计划	指	英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后， 按约定比例分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同） 任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务） 人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，本次激励计 划同时面向公司及子公司外籍员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的 限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必 需满足的条件
等待期	指	第二类限制性股票授予日至第二类限制性股票可归属日之间的 时间段
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

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《公司章程》	指	《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

• 注：1、如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在 充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应 当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就 股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划所涉及的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理 人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，本 次激励计划同时面向公司及子公司外籍员工。以上激励对象为对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单， 并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 190 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心管理人员；

（三）公司核心技术（业务）人员；

（四）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公 司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

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以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公 司外籍激励对象在境内外参与公司实际工作，在公司的公司治理、技术研发、业 务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心 人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划 两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合 本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司从二级 市场回购的或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，该等股票设置一 定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后， 以授予价格分次获得定向发行的本公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益 条件为前提。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 636.30 万股，占本激励计划 草案公告日公司股本总额 19,772.5450 万股的 3.22%。

其中首次授予 556.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,772.5450 万股的 2.81%；预留 80.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本 总额 19,772.5450 万股的 0.40%，预留部分占本激励计划拟授予权益总额的 12.57%。

其中，第一类限制性股票授予总量为 82.80 万股，占本激励计划草案公告日 公司股本总额 19,772.5450 万股的 0.42%，占本激励计划拟授予权益总额的 13.01%。

第二类限制性股票授予总量为 553.50 万股，占本激励计划草案公告日公司 股本总额 19,772.5450 万股的 2.80%，占本激励计划拟授予权益总额的 86.99%。 其中首次授予 473.50 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,772.5450 万股的 2.39%，占本激励计划拟授予权益总额的 74.41%；预留 80.00 万股，占本 激励计划草案公告日公司股本总额 19,772.5450 万股的 0.40%，预留部分占本次 授予权益总额的 12.57%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通

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过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股 东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

一、第一类限制性股票激励计划

（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源

第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的或向激励

对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

• （二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

• 本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

		获授第一类限制 性股票数量（万 股）	占本激励计划 授出权益数量 的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
姓名	职务
F MARSHALL MILES	董事、总经理	15	2.36%	0.08%
张华建	董事、副总经理	12	1.89%	0.06%
华桂林	董事	10	1.57%	0.05%
林 镜	董事	8	1.26%	0.04%
贾佩贤	董事会秘书、副 总经理	10	1.57%	0.05%
核心管理人员、核心技术（业务）人员 （11人）		27.8	4.37%	0.14%
合计（16人）		82.8	13.01%	0.42%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

• 的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时 公司股本总额的 20.00%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

• 其配偶、父母、子女。

• 3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期

• 1、第一类限制性股票激励计划的有效期

• 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

• 制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。 2、授予日

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的 限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之 日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

4、解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售数量占第一类限 制性股票首次授予的比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授	40%

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予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》，以及各激励对象的禁售承诺执行，具体 规定如下：

（1）本计划所有第一类限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股 票。在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解 除限售事宜。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

（四）第一类限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据 1、限制性股票的授予价格

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本次限制性股票的授予价格为每股 8.47 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 8.47 元的价格购买公司从二级市场回购的或向激励对象定向发行本公 司 A 股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 8.47 元/ 股，占前 60 个交易日交易均价的 45.03%，占回购均价的 82.80%。

3、限制性股票的定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价 格的目的是为了吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性 和创造性。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才 的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括市场竞争加剧、供应系统风 险、国际经济形势变动风险等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和 经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑 战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发 激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续 发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

同时，由于第一类限制性股票需当期出资，相对于第二类限制性股票存在资 金沉淀和对应资金的投资机会成本，第一类限制性股票的定价充分考虑了公司内 部平衡问题。本次激励工具的选择，公司给予了激励对象同等条件下的自主选择 权，不存在强行摊派的情况。

公司于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于回购公司股份预案的议案》。公司于 2019 年 3 月 29 日披露了《公司关于回购 公司股份结果暨股份变动的公告》。截至 2019 年 3 月 27 日，公司本次回购股份 计划实施期限届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回 购股份数量 548.53 万股，回购均价为 10.23 元/股。截至本激励计划草案公告日， 回购专用证券账户中剩余 415,664 股，将用于本次激励计划第一类限制性股票的 部分来源。

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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票 的授予价格确定为 8.47 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现 员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的 合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

具体详见公司 2021 年 5 月 10 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

“经核查，本独立财务顾问认为：英飞特本次激励计划的授予价格符合《管 理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和 定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定 和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。”

（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同 期存款利息之和回购；某一激励对象对发生第（1）条规定情形负有个人责任的 或发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

（3）公司层面业绩考核要求

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本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，各年度业绩考核目标如下表所示：

本次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下：

		年度营业收入相对于	年度营业收入相对于	年度净利润相对于2018-2020	年度净利润相对于2018-2020
		2018-2020年平均值增长率		年平均值增长率（B）
解除限售期	对应考核条件	(A)
		目标值（Am）	触发值(An)	目标值（Bm）	触发值(Bn)
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之 一：（1）以2018-2020年平均 值为基数，2021年营业收入增 长率达到（A）且净利润较 2018-2020年平均值增长率不 低于5%；（2）以2018-2020 年平均值为基数，2021年净利 润增长率不低于（B）；	10%	5%	10%	5%
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之 一：（1）以2018-2020年平均 值为基数，2022年营业收入增 长率达到（A）且净利润较 2018-2020年平均值增长率不 低于5%；（2）以2018-2020 年平均值为基数，2022年净利 润增长率不低于（B）；	20%	15%	20%	15%
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之 一：（1）以2018-2020年平均 值为基数，2023年营业收入增 长率达到（A）且净利润较 2018-2020年平均值增长率不 低于5%；（2）以2018-2020 年平均值为基数，2023年净利 润增长率不低于（B）；	30%	20%	30%	20%

考核指标	业绩完成度	公司层面可解锁比例（X）
年度净利润较2018-2020年平均值增长率不低 于5%，年度营业收入较2018-2020年平均值增 长率(A)	A≥Am	100%
	An≤A＜Am	70%
	A＜An	0%
年度净利润较2018-2020年平均值增长率（B~~）~~	B≥Bm	100%
	Bn≤B＜Bm	70%

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	B＜Bn	0%
确定公司层面可解锁比例（X）的规则	在各考核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长不低于5% 前提下：当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%，当出现A＜An且 B＜Bn时，X=0%；当出现其他组合分布时，X=70%。若各考 核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长低于5%，则X=0

注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市 公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股 份支付费用的数据作为计算依据。

公司层面可解除限售数量计算方法：

各期可解锁数量=各期可解锁额度×公司层面可解锁比例（X）

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上 银行同期存款利息之和回购。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结 果分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个等级。

考核等级	优秀	良好	合格	合格但有待改进	不合格
				40%	0%
解除限售比例	100%		70%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或 “良好”，可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股 票解除限售；考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的 70%限制性股票解 除限售；考核为“合格但有待改进”时则可对该限售期内可解除限售的 40%限制性 股票解除限售；而考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制 性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上 银行同期存款利息之和进行回购。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

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本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑了公司的历史业绩、未来战略布局 以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选 取了营业收入增长率和净利润增长率为考核指标。同时，鉴于历史业绩存在的波 动性以及由于新冠疫情带来的未来发展不确定性，公司选取了 2018-2020 年对应 指标的平均值作为考核基数，更具合理性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激 励作用，公司为本次限制性股票激励计划考核指标营业收入增长率和净利增长率 分别都设置了触发值与目标值两个等级，并且对营业收入增长率的考核还设置了 额外的净利润增长率最低要求。上述指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响， 以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规 划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用， 在体现成长性、盈利能力要求的同时保障了预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

二、第二类限制性股票激励计划 （一）第二类限制性股票激励计划的股票来源

第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公 司 A 股普通股股票。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

		获授第二类限制 性股票数量（万 股）	占本激励计划 授出权益数量 的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
姓名	职务
	财务负责人 （CFO）、副总
姚永华		20	3.14%	0.10%

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	经理
JEFFREY GRANT MC CLENDON
	核心管理人员	3.5	0.55%	0.02%
GENE AUSTIN KING
	核心管理人员	1.5	0.24%	0.01%
BETHEL NICHOLE KILLEBREW
	核心管理人员	3.5	0.55%	0.02%
OWEN WILLIAM WICKENKAMP
	核心管理人员	3.5	0.55%	0.02%
PETER ERHART	核心管理人员	3.5	0.55%	0.02%
PETER JOSEPH RESCA
	核心管理人员	4.5	0.71%	0.02%
Jeroen van Velzen	核心管理人员	5	0.79%	0.03%
PAUL MARTIN FLEMING
	核心管理人员	3.5	0.55%	0.02%
ABHIJIT NILKANTH DIXIT
	核心管理人员	4	0.63%	0.02%
AMEYA ARVIND KOLGE
	核心管理人员	1	0.16%	0.01%
NEHA HEMANT PHARSOLE
	核心管理人员	1	0.16%	0.01%
SHASHANK GANPAT CHAWAN
	核心管理人员	5	0.79%	0.03%
YADNESH VIJAY SHINDE
	核心管理人员	1	0.16%	0.01%
JOSE URIEL CARRILLO CASTILLO
	核心管理人员	4.5	0.71%	0.02%
OSCAR ARMANDO RODRIGUEZ MAGANA
	核心管理人员	1	0.16%	0.01%

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JOSE MANUEL REZA MARTINEZ
	核心管理人员	1	0.16%	0.01%
ROSENDO RAFAEL TAMEZ GATICA
	核心管理人员	1	0.16%	0.01%
SERGIO RUIZ MALERVA
	核心管理人员	1	0.16%	0.01%
MARCO ANTONIO ROMO CASILLAS
	核心管理人员	1	0.16%	0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）人 员（154人）		403.5	63.41%	2.04%
预留		80	12.57%	0.40%
合计（174人）		553.5	86.99%	2.80%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时 公司股本总额的 20.00%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

• 1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象 授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制 性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

3、本激励计划的归属安排

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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（1）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安 排如下表所示：

		归属权益数量占第二类限 制性股票首次授予的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

（2）若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分

一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分限制性股票的归属期及各期 归属时间安排如下表所示：

归属安排		归属权益数量占第二类 限制性股票预留的比例
	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该 期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

4、禁售期

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本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》，以及各激励对象的禁售承诺执行，具体 规定如下：

（1）本计划所有第二类限制性股票的持有人自每批次限制性股票归属登记 完成后六个月内不得转让当批次归属的全部限制性股票。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（四）第二类限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据 1、第二类限制性股票的授予价格

本次授予的限制性股票的授予价格的定价方法自主定价，并确定为每股 9.41 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 9.41 元的价格购买公司向激励对象 定向发行的本公司 A 股普通股股票。

2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 9.41 元/ 股，占前 60 个交易日交易均价的 50.03%；

预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授 予价格相同。

• 3、第二类限制性股票的定价依据

本次第二类限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定 授予价格的目的是为了吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其 积极性和创造性。

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公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才 的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括市场竞争加剧、供应系统风 险、国际经济形势变动风险等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和 经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑 战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发 激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续 发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将第二类限制 性股票的授予价格确定为 9.41 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队， 实现员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的 合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

具体详见公司 2021 年 5 月 10 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

“经核查，本独立财务顾问认为：英飞特本次激励计划的授予价格符合《管 理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和 定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定 和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。”

（五）第二类限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （2）条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，各年度业绩考核目标如下表所示：

• ① 首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下：

			年度营业收入相对于	年度营业收入相对于	年度营业收入相对于	年度净利润相对于2018-2020	年度净利润相对于2018-2020
			2018-2020年平均值增长率			年平均值增长率（B）
归属期	对应考核条件		(A)
			目标值（Am）	触发值(An)		目标值（Bm）	触发值(Bn)
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之 一：（1）以2018-2020年平均 值为基数，2021年营业收入增 长率达到（A）且净利润较 2018-2020年平均值增长率不 低于5%；（2）以2018-2020 年平均值为基数，2021年净利 润增长率不低于（B）；		10%	5%		10%	5%
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之 一：（1）以2018-2020年平均 值为基数，2022年营业收入增 长率达到（A）且净利润较 2018-2020年平均值增长率不 低于5%；（2）以2018-2020 年平均值为基数，2022年净利 润增长率不低于（B）；		20%	15%		20%	15%
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之 一：（1）以2018-2020年平均 值为基数，2023年营业收入增 长率达到（A）且净利润较 2018-2020年平均值增长率不 低于5%；（2）以2018-2020 年平均值为基数，2023年净利 润增长率不低于（B）；		30%	20%		30%	20%
考核指标		业绩完成度			公司层面可归属比例（X）

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英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

年度净利润较2018-2020年平均值增长率不低 于5%，年度营业收入较2018-2020年平均值增 长率(A)	A≥Am	100%
	An≤A＜Am	70%
	A＜An	0%
年度净利润较2018-2020年平均值增长率（B）	B≥Bm	100%
	Bn≤B＜Bm	70%
	B＜Bn	0%
确定公司层面归属比例（X）的规则	在各考核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长不低于5% 前提下：当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%，当出现A＜An且 B＜Bn时，X=0%；当出现其他组合分布时，X=70%。若各考 核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长低于5%，则X=0

②预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下：

• 1）若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予

• 一致；

• 2）若预留部分在 2022 年授予，则预留各年度业绩考核目标如下表所示：

		年度营业收入相对于	年度营业收入相对于	年度净利润相对于2018-2020	年度净利润相对于2018-2020
		2018-2020年平均值增长率		年平均值增长率（B）
归属期	对应考核条件	(A)
		目标值（Am）	触发值(An)	目标值（Bm）	触发值(Bn)
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之 一：（1）以2018-2020年平均 值为基数，2022年营业收入增 长率达到（A）且净利润较 2018-2020年平均值增长率不 低于5%；（2）以2018-2020 年平均值为基数，2022年净利 润增长率不低于（B）；	20%	15%	20%	15%
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之 一：（1）以2018-2020年平均 值为基数，2023年营业收入增 长率达到（A）且净利润较 2018-2020年平均值增长率不 低于5%；（2）以2018-2020 年平均值为基数，2023年净利 润增长率不低于（B）；	30%	20%	30%	20%

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考核指标	业绩完成度	公司层面可归属比例（X）
年度净利润较2018-2020年平均值增长率不低 于5%，年度营业收入较2018-2020年平均值增 长率(A)	A≥Am	100%
	An≤A＜Am	70%
	A＜An	0%
年度净利润较2018-2020年平均值增长率（B）	B≥Bm	100%
	Bn≤B＜Bm	70%
	B＜Bn	0%
确定公司层面归属比例（X）的规则	在各考核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长不低于5% 前提下：当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%，当出现A＜An且 B＜Bn时，X=0%；当出现其他组合分布时，X=70%。若各考 核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长低于5%，则X=0

注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市 公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股 份支付费用的数据作为计算依据。

公司层面可归属数量计算方法：

各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（X）

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划 归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结 果分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个等级。

考核等级	优秀	良好	合格	合格但有待改进	不合格
				40%	0%
归属比例	100%		70%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或 “良好”，可按照本激励计划的相关规定对该等待期内可归属的全部限制性股票进 行归属；考核为“合格”时则可对该等待期内可归属的 70%限制性股票进行归属； 考核为“合格但有待改进”时则可对该等待期内可归属的 40%限制性股票进行归

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属；而考核为“不合格”则该等待期内可归属限售的全部限制性股票取消归属。激 励对象考核当年取消归属的限制性股票作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑了公司的历史业绩、未来战略布局 以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选 取了营业收入增长率和净利润增长率为考核指标。同时，鉴于历史业绩存在的波 动性以及由于新冠疫情带来的未来发展不确定性，公司选取了 2018-2020 年对应 指标的平均值作为考核基数，更具合理性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激 励作用，公司为本次限制性股票激励计划考核指标营业收入增长率和净利增长率 分别都设置了触发值与目标值两个等级，并且对营业收入增长率的考核还设置了 额外的净利润增长率最低要求。上述指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响， 以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规 划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用， 在体现成长性、盈利能力要求的同时保障了预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本 次 激 励 计 划 的 考 核 目 的 。

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第六章 限制性股票激励计划的实施程序

一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、归属（登 记）工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从 业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是 否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对 本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监 事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审 议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东 大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的 股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。

二、第一类及第二类限制性股票的授予程序

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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规 定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类 限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不 能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股 票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再 次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不 计算在 60 日内）。

（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券 交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、第一类限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应 当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司 应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解 除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

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对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股 票。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、第二类限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的 激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见， 律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司 要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励 对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交 易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对 象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属 后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相 关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售或归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原 因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

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• （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经

• 董事会审议通过。

• （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应

• 当由股东大会审议决定。

• （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规

• 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• （四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票

• 并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

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第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制 性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制 性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公 司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励 计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应 当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

四、第一类限制性股票回购原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （3）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘

价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（4）增发

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

• 3、回购价格和数量的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

• 4、回购程序

（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准， 并及时公告。

（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处

理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第八章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性 股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金 融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公 司股票的市场价值并考虑了解除限售/归属后禁售条款的相关影响确定授予日限 制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺， 在每批次限售/归属期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当 批次已满足解除限售/归属条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售/归属后取得理性预期 收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

1、标的股价：17.64 元（取 2021 年 5 月 7 日的收盘价）；

• 2、有效期分别为：取授予日至每期首个解除限售/归属日的期限，1.5、2.5、

• 3.5 年；

3、历史波动率：取创业板指数对应期限的年化波动率，30.05%、28.64%、 28.18%；

• 4、无风险利率：取对应期限的国债收益率，2.51%、2.71%、2.82%；

5、股利：取对应期限内的公司平均股息率，0.51%、0.45%、0.34%。

限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出 来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。限制性股 票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、有效期、无风险 利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。由于限制 性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最 终确定产生影响。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

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公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设 2021 年 6 月授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性 股票对会计成本的影响如下表所示：

预计摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
		1,053.72	505.36	143.36
2,580.54	878.10

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属 数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少 实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

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第九章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件， 公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的第一类限制 性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失 效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励 对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证 券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/ 归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或 渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司 董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励 对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的， 公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其它税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

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（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回并做 相应会计处理。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用 于偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激 励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行 同期存款利息之和进行回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应 变更或调整。

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第 一类限制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不 得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。 董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获 授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。

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2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员， 发生该情况时限售期/等待期已届满且满足解除限售条件/归属条件的限制性股票， 仍办理解除限售或归属，已获授但发生该情况时尚在限售期的第一类限制性股票 不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购；已获授 但尚在等待期的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者激励对象因前述原因或存在 《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系的，已 解除限售或已归属的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性 股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购；已获授但尚未归属的第二类限 制性股票不得归属，并作废失效；已归属但尚在禁售期的第二类限制性股票产生 的收益，公司有权予以追回。

（二）激励对象离职

1、合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，发生该情况时限 售期/等待期已届满且满足解除限售条件/归属条件的限制性股票，仍办理解除限 售或归属，已获授但发生该情况时尚在限售期的第一类限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格进行回购；已获授但尚在等待期的第二类限制性股票不得归属， 并作废失效。

2、激励对象若因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且 不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，发生该情况时限售期/等待期已 届满且满足解除限售条件/归属条件的限制性股票，仍办理解除限售或归属，已 获授但发生该情况时尚在限售期的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授 予价格加上银行同期存款利息之和进行回购；已获授但尚在等待期的第二类限制 性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象退休

激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规 定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离 职的，发生该情况时限售期/等待期已届满且满足解除限售条件/归属条件的限制 性股票，仍办理解除限售或归属，已获授但发生该情况时尚在限售期的第一类限

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制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购； 已获授但尚在等待期的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 解除限售/归属条件。激励对象在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限 制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，发生该情况时限售期/等待 期已届满且满足解除限售条件/归属条件的限制性股票，仍办理解除限售或归属， 已获授但发生该情况时尚在限售期的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以 授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购；已获授但尚在等待期的第二类限 制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的 财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行， 其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件。继承人应在其后每次办理归 属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象若因其他原因而身故的，发生该情况时限售期/等待期已届满且 满足解除限售条件/归属条件的限制性股票，仍办理解除限售或归属，已获授但 发生该情况时尚在限售期的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格 加上银行同期存款利息之和进行回购；已获授但尚在等待期的第二类限制性股票 不得归属，并作废失效。其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接 收；已获授但尚未满足归属期的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励 对象仍留在该公司任职的，发生该情况时限售期/等待期已届满且满足解除限售 条件/归属条件的限制性股票，仍办理解除限售或归属，已获授但发生该情况时 尚在限售期的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期 存款利息之和进行回购；已获授但尚在等待期的第二类限制性股票不得归属，并 作废失效。

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（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的发生该情况 时限售期/等待期已届满且满足解除限售条件/归属条件的限制性股票，仍办理解 除限售或归属，已获授但发生该情况时尚在限售期的第一类限制性股票不得解除 限售，由公司以授予价格回购；已获授但尚在等待期的第二类限制性股票不得归 属，并作废失效。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （八）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

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第十一章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

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董事会

2021 年 5 月 10 日

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