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Jun 22, 2017

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予相关 事项的 法律意见

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浙江省杭州市秋涛北路72 号三新银座大厦9 楼 电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020

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2017 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见

目录

一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权 .................................................................... 3 二、本次限制性股票的授予日 ................................................................................................ 5 三、本次限制性股票的授予条件 ............................................................................................ 6 四、关于本次激励计划的调整 ................................................................................................ 7 五、结论意见 ............................................................................................................................ 7

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2017 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

英飞特电子（杭州）股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划授予相关事项

的法律意见

德恒【杭】书2017第06022号

致: 英飞特电子（杭州）股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭 州）股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞特”）的委托，担任公司“2017 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所 律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见。

本所已经得到公司的保证：即公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法 律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任 何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

本法律意见仅就与本次激励计划授予相关事项有关的中国法律问题发表法 律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见 中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内 容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了

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2017 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见

解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同 其他材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具法律意见承担相应的法律 责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。

本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发 行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如 下：

一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划授 予相关事项已履行了如下程序：

1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2017 年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并将其提交公司董 事会审议。

2．2017 年 4 月 14 日，英飞特召开第一届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》等议案。

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3．2017 年 4 月 14 日，英飞特独立董事对《激励计划（草案）》发表了 《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二 十三次会议相关事项的独立意见》。

4．2017 年 4 月 14 日，英飞特召开了第一届监事会第十次会议，会议审议 通过了《关于< 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

5．2017 年 6 月 5 日，英飞特召开第一届董事会第二十六次会议，会议审 议并通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案修 订稿）》”）、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价 格、授予数量的议案》等议案。

6．2017 年 6 月 5 日，英飞特独立董事就本次激励计划调整事项发表独立 意见。

7．2017 年 6 月 5 日，英飞特召开第一届监事会第十三次会议，会议审议 通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划 人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案。

8．2017年6月22日，英飞特召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名 单及股票授予价格、授予数量的议案》、《关于<英飞特电子（杭州）股份有限 公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

9．2017 年 6 月 22 日，英飞特召开第二届董事会第一次会议，会议审议通 过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、 《关于向 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议

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案》等议案。

10．2017 年 6 月 22 日，英飞特独立董事就本次激励计划授予相关事项发 表独立意见。

11．2017 年 6 月 22 日，英飞特召开第二届监事会第一次会议，会议审议 通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、 《关于向 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议 案》等议案。

二、本次限制性股票的授予日

2017 年 6 月 22 日，英飞特召开了 2017 年第二次临时股东大会，根据本次 会议决议，股东大会已经授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。

2017 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了 《关于向 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议 案》，确定公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 22 日。

2017 年 6 月 22 日，公司独立董事发表意见，确定的授予日符合相关规 定，同意本次激励计划的授予日为 2017 年 6 月 22 日。

2017 年 6 月 22 日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过了 《关于向 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议 案》，同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 22 日。

根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予日为 2017 年 6 月 22 日 公司召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内 的交易日，且不属于《股权激励计划（草案修订稿）》中列明的不得作为授权 日的以下区间日内：

1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

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2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4．中国证监会及本所规定的其它期间。

本所律师认为，公司本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》等法 律、法规及规范性文件的规定以及《股权激励计划（草案修订稿）》关于授予 日的相关规定，合法、有效。

三、本次限制性股票的授予条件

根据《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，在同 时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性 股票：

• 1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及本次激励计划授予的 对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《股权激励计划（草案修 订稿）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予 限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计 划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。

四、关于本次激励计划的调整

2017 年 6 月 22 日，英飞特召开了 2017 年第二次临时股东大会，根据本次 会议决议，股东大会已经授权董事会调整本次激励计划授予对象及授予数量。

2017 年 6 月 22 日，第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议 审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议 案》，本次激励计划调整结果如下：

本次激励计划首次授予对象由 252 人调整为 244 人，首次授予限制性股票 由 592.41 万股调整为 580.845 万股。

2017 年 6 月 22 日，公司独立董事发表意见，激励对象主体资格合法、有 效，同意向 244 名激励对象授予 580.845 万股限制性股票。

本所律师认为，本次激励计划授予对象及授予数量的调整符合《管理办 法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草 案修订稿）》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取 得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、授予对象及授予数量的调整等符

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2017 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见

合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次限制性 股票授予条件已经满足。

本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定 进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登 记手续。

本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖 本所公章后生效。

（本页以下无正文）

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2017 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》之签章页）

北京德恒（杭州）律师事务所

负责人：

夏 勇 军

承办律师：

倪 海 忠

承办律师：

何 飞 燕

二〇一七年 月 日

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