Inventronics (Hangzhou), Inc. — Capital/Financing Update 2016

Dec 6, 2016

==> picture [408 x 51] intentionally omitted <==

国信投行〔 2016 〕 521 号

国信证券股份有限公司关于 英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业

3-2-1

务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并 保证所出具的文件真实、准确、完整、及时。

一、项目运作流程

（一）项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐 机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组 审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：

==> picture [418 x 344] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
----- End of picture text -----

==> picture [113 x 16] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（二）立项审核
----- End of picture text -----

3-1-2

根据国信证券业务管理规范的要求，英飞特电子（杭州）股 份有限公司（以下简称“英飞特”或“发行人”）首次公开发行 股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取 得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业 务十七部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意 后，在 2014 年 3 月 18 日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。 国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行 审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2014 年 3 月 26 日确认同意本项目立项。

（三）项目执行的主要过程 1 、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务十七部对本项目进行了合理 的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法 律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
刘建毅	投行业务部执 行副总经理	保荐代表人、 项目负责人、 辅导人员	2014 年1 月	组织尽职调查、上市辅 导、申请材料制作等
顾 盼	投行业务部业 务总监	保荐代表人、 辅导人员	2014 年3 月	参与尽职调查、辅导工 作、申请材料制作等
王 浩	投行业务部高 级经理	项目协办人、 现场负责人、 辅导人员	2014 年1 月	参与尽职调查、辅导工 作、申请材料和工作底 稿制作等

3-2-3

成 政	投行业务部业 务总监	项目组成员、 辅导人员	2014 年1 月	参与尽职调查、辅导工 作、申请材料和工作底 稿制作等
周斌烽	投行业务部经 理	项目组成员、 辅导人员	2014 年1 月	参与尽职调查、辅导工 作、申请材料和工作底 稿制作等
肖文军	投行业务部经 理	项目组成员、 辅导人员	2014 年3 月	参与尽职调查、辅导工 作、申请材料和工作底 稿制作等

2 、尽职调查主要过程

项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人刘 建毅、顾盼组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员王浩、成 政、周斌烽、肖文军在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、 业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调 查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。

本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体 过程如下：

（ 1 ）辅导阶段

2014 年 1 月，本保荐机构组成了专门的英飞特工作小组， 开展了审慎调查工作。 2014 年 4 月，本保荐机构向中国证券监 督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）进行了辅 导备案。

2014 年 5 月，本保荐机构完成了第一阶段的辅导工作，并 向浙江证监局报送了《英飞特第一期辅导工作备案报告》。 2014

3-1-4

年 6 月，本保荐机构向浙江证监局提出辅导工作评估验收申请， 同时报送了《英飞特辅导工作总结材料》。 2014 年 7 月，浙江 证监局对英飞特进行现场辅导验收合格。

通过从 2014 年 4 月到 2014 年 7 月为期 3 个月的辅导，本保 荐机构项目组成员对英飞特进行了全面的尽职调查，主要内容包 括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资 料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话， 对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面 调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人 经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发 展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿， 结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力 和持续发展能力进行审慎的评估。

（ 2 ）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自 2014 年 4 月起开始制作本次发行的申 请文件， 2014 年 7 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制 作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证 明核查事项的书面材料。

3 、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人刘建毅自 2014 年 1 月、顾盼自 2014 年 3 月起全

3-2-5

程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人刘建毅负责项目的 日常管理、项目现场工作推进、组织项目重大问题的讨论、组织 制作项目申报材料、工作底稿等；保荐代表人顾盼参与项目重大 问题的讨论，并负责申报材料、工作底稿的审定核对等工作。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程 如下：

（ 1 ） 2014 年 1 月到 2014 年 3 月，保荐代表人刘建毅通过 获取发行人的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调 查工作，并制作了立项报告，随后参与了发行人的改制工作。 2014 年 3 月，保荐代表人顾盼进场进行尽职调查。

（ 2 ） 2014 年 4 月，保荐代表人刘建毅、顾盼作为辅导人员 进入辅导工作小组，辅导工作人员即进场开展辅导工作。

（ 3 ） 2014 年 4 月到 2014 年 6 月，保荐代表人刘建毅组织 项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并负 责工作底稿的审定核对；保荐代表人顾盼对发行人提供的文件进 行核查，并负责工作底稿的审定核对。

（ 4 ） 2014 年 4 月到 2014 年 6 月，保荐代表人主持召开多 次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分 讨论。会议讨论的主要问题包括：募投项目、劳务派遣、委托持 股、海外架构、关联交易等。

（ 5 ） 2014 年 6 月到 2014 年 7 月，保荐代表人刘建毅、顾

3-1-6

盼组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行 了回复，并按相关意见的要求逐条落实。

（ 6 ）截至本报告出具日，保荐代表人刘建毅、顾盼对本次 公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件 的真实、准确、完整。

（四）项目内部核查过程

英飞特首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐 代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部 门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见； 2014 年 6 月 6 日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本 保荐机构投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银 行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、 质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风 险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部， 负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理 的人员配置，目前共有审核人员近 30 名，各审核人员具有投资 银行、财务或法律等方面专业经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险 监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考 察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监

3-2-7

管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反 馈经认可后，内核办公室将英飞特首次公开发行并上市项目申请 文件、内核会议材料等提交内核小组审核。

（五）内核小组审核过程

国信证券证券发行内核小组目前由 25 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等， 各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业 部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整 性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听 取项目组的解释，并形成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目 组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部 复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行 评审。

2014 年 7 月 3 日，国信证券召开内核会议审议了英飞特首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释 后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题： 1 、核查募投项 目金额与现有资产规模是否匹配，新增产能是否面临不能消化的 风险； 2 、审慎、准确披露销售模式，进一步核查营销体系的分 类标准，确保客户分类有清晰、客观的依据； 3 、核查矽力杰股

3-1-8

权转让的真实性； 4 、核查补贴政策对下游产业的影响，充分披 露补贴政策退出的风险。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公 司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 二、存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况

1 、立项评估意见

针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部立项 委员会要求项目组关注以下主要问题：（ 1 ）关注公司对外技术 许可的潜在风险及技术许可费的定价依据和定价公允性；（ 2 ） 关注报告期内主要客户、供应商发生较大变动的合理性，并核查 收入增长的真实性。

2 、立项审议情况

经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好， 风险可控，同意立项。 （二）与盈利能力相关的尽职调查情况

1 、营业收入

保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发 行人销售价格及变动趋势是否存在异常波动、销量及变动趋势是 否与行业变动趋势匹配。保荐机构结合发行人的销售模式、销售 流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原

3-2-9

则。保荐机构通过实地走访、网络查询、函证、收集并查看发行 人销售合同或订单、发货单、收款凭证、记账凭证等方式核查收 入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销 售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅 波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行 人报告期主要客户应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性 和收入的真实性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的 交易金额，通过调取主要关联方的工商档案等方式核查是否存在 隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策 符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。 2 、营业成本

保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动情况进 行了分析，查看了发行人主要原材料、包装物收发存表、水电费 月度结算表，对发行人主要原材料、包装物、水电等能源耗用与 发行人产量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核 算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情 况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进 行核查，收集并查看采购合同或订单。保荐机构对发行人报告期 主要供应商应付账款付款进行了测试，关注付款的及时性和采购 的真实性。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对

3-1-10

发行人存货进行了抽盘并复核了发行人及会计师存货盘点情况， 验证存货的真实性。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定， 适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。 3 、期间费用

保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用 各月发生额明细表进行了波动分析，重点关注发行人销售费用与 营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否 相符，发行人高管和中层管理人员工资水平及变动趋势与发行人 所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差 异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费 用核算准确、完整。

4 、利润变动

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保 荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其 变化情况进行了分析。保荐机构对发行人坏账准备、存货跌价准 备、固定资产减值准备等资产减值政策与同行业上市公司进行了 对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的 政府部门审批文件、银行收款凭证，并与《企业会计准则第 16 —— 号 政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解

3-2-11

了发行人报告期及可能面临的税收政策的变化，并测算了由于不 能继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对 发行人业绩的影响。

经核查，发行人资产减值政策与同行业上市公司相符，报告 期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，政府补助 等非经常性损益对发行人持续盈利能力影响较小。

（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1 、劳务派遣用工问题

（ 1 ）基本情况

报告期内，公司采用劳务派遣用工方式招募了部分生产人 员，公司与具有劳务派遣资质的劳务派遣公司签订了劳务派遣协 议，公司每月将劳务派遣人员薪酬福利及应承担的社会保险费等 劳务费用支付给劳务派遣公司，再由劳务派遣公司负责发放其派 遣员工的薪酬福利并办理社会保险。

（ 2 ）研究、分析情况

根据 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议通过的《关于修改 < 中华人民共和国劳动合同 法 > 的决定》及 2013 年 12 月 20 日人力资源和社会保障部第 21 次部务会审议通过的《劳务派遣暂行规定》，英飞特目前的劳务 派遣在用工岗位、用工比例方面需要调整，根据修改后的《中华 人民共和国劳动合同法》第九十二条、《劳务派遣暂行规定》第

3-1-12

二十八条，用工单位应当制定调整方案，逐步过渡调整到使其符 合劳务派遣的有关规定。

（ 3 ）问题解决情况

鉴于此，公司已于 2014 年 3 月 19 日向杭州高新技术产业开 发区人力资源和社会保障局（以下简称“开发区人社局”）报送 了《关于英飞特劳务派遣用工的调整方案》。 2014 年 4 月 16 日， 开发区人社局出具证明：“英飞特电子（杭州）股份有限公司 [ 原 英飞特电子（杭州）有限公司 ] ，自 2011 年以来，能认真贯彻国 家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，无重大违反劳动 保障法律法规的行为，无重大劳资纠纷，劳动保障书面审查为 A 级。” 2014 年 4 月 17 日，开发区人社局已接受公司用工调整方 案的备案。 2014 年 11 月 6 日，开发区人社局确认，公司劳务派 遣用工岗位、数量、比例等均已达到《劳务派遣暂行规定》的要 求。

2 、委托持股问题

（ 1 ）基本情况

公司股东杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉 恒投资”）、杭州群英投资合伙企业（有限合伙）均系公司员工 股权激励平台，考虑到员工离职或其他原因要求退出合伙份额， 公司控股股东、实际控制人 Guichao Hua 将全额受让该出资份额， 同时为了日后更多优秀人员的激励预留了部分出资份额。但受

3-2-13

Guichao Hua 外籍身份的限制，其参与合伙企业及后续出资变更 手续较为繁琐，因此， Guichao Hua 委托境内自然人代其持有誉 恒投资、群英投资的出资份额。

公司股东浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚 志投资”）的股东也曾存在委托持股的情况。

（ 2 ）研究、分析情况

项目组会同公司相关人员、发行人律师召开多次专题会议， 对上述问题进行了讨论分析，要求公司相关人员解除委托持股关 系，将相关股权过户至实际出资人名下。

（ 3 ）问题解决情况

2014 年 3 月， Guichao Hua 与誉恒投资、群英投资相关受托 人签署确认文件，确认曾经存在因委托代持协议而发生的出资份 额转让情况，并解除委托持股关系，将相关出资份额过户至实际 出资人名下。

2014 年 3 月，尚志投资委托人分别与受托方签署相关文件， 解除委托持股关系，将相关出资份额过户至实际出资人或其家属 名下。

3 、公司曾持有茂硕电源股票并与其存在技术合作 （ 1 ）基本情况

公司曾持有茂硕电源上市后 3.41% 的股份，至 2013 年 5 月 末，公司已不再持有茂硕电源的股份。同时，公司自 2008 年以

3-1-14

来一直向茂硕电源提供 LED 驱动电源的技术服务，茂硕电源使用 公司技术或在其基础上后续研发的技术生产销售的 LED 驱动电 源产品按照含税销售总额的一定比例向公司支付技术使用费。

（ 2 ）研究、分析情况

项目组会同公司相关人员、发行人律师、发行人会计师召开 专题会议，对上述问题进行了讨论、分析，重点关注了上述技术 合作的背景以及技术使用费定价的公允性。

（ 3 ）问题落实情况

公司成立于 2007 年，成立初期业务重心集中在 LED 驱动电 源的研发设计方面，但在 2008 年之前没有生产工厂，将研发设 计方案产业化的能力较弱。茂硕电源当时主要专注于消费类电子 领域，但有意开拓 LED 驱动电源领域，基于此，公司寻求与茂硕 电源合作，授权其使用公司的技术。合作采取由公司提供相关产 品技术，茂硕电源进行生产和销售，并根据相关产品的销售额收 取技术使用费。

经查阅公司与茂硕电源历次签订的合作协议，并将合作协议 中约定的提成比例与结算清单进行对照，公司与茂硕电源约定的 提成比例是在平等、共赢的基础上，经过多轮协商的结果，因此， 技术使用费定价是公允的。

4 、 Future Electronics 等境外分销商的产品退货问题 （ 1 ）基本情况

3-2-15

公司与 Future Electronics 等境外分销商签订的分销商协 议中约定：境外分销商每年有两次机会退回过去 6 个月采购额 5%-10% 的存货。

（ 2 ）研究、分析情况

项目组会同公司相关人员、发行人会计师召开专题会议，对 上述问题进行了讨论、分析，重点关注了公司与 Future Electronics 等境外分销商收入确认的准确性。

（ 3 ）问题落实情况

经核查，报告期内， Future Electronics 等境外分销商实 际向公司的退货金额占各年度（期）营业收入的比例均小于 1% ， 占比较低，对公司与 Future Electronics 等境外分销商之间的 交易不构成重大不利影响，对公司的经营成果影响较小。

（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题：

1 、问题：说明实际控制人创办的两家公司（ VPT Inc. 和伊 博电源）的业务和技术与发行人是否存在关联，转让时是否存在 类似竞业禁止等方面的限制，是否可能存在纠纷或潜在纠纷。

落实情况：经项目组核查确认，公司实际控制人 Guichao Hua 曾经创办的两家公司（ VPT Inc. 和伊博电源）与公司目前所从事 的主要业务在技术路径、应用领域等方面存在较大差异。 Guichao

3-1-16

Hua 在转让 VPT Inc. 股权时未设定竞业禁止方面的限制， Guichao Hua 与伊博电源约定了竞业禁止条款，但在转让股权后不存在纠 纷或潜在纠纷。

2 、问题：核查说明英飞特光电设立的原因、报告期内的经 营情况、注销时的资产状况及相关资产、业务及人员的处置情况， 是否存在违法违规及代垫费用等情况。

落实情况：经项目组核查确认，英飞特光电系实际控制人 Guichao Hua 曾经控制的公司，因其看好国内 LED 照明市场的未 来发展前景，且已在 LED 驱动电源方面拥有较为扎实的技术积 累，故投资设立英飞特光电。在英飞特光电存续期间，市场拓展 始终未达到预期，因此设立以来一直处于亏损状态。自英飞特光 电决定解散并停止营业后，英飞特光电陆续将存货、固定资产和 无形资产等资产出售；英飞特光电在 2011 年末在册正式员工人 数为 120 人，仅 13 人从英飞特光电离职后进入公司工作。英飞 特光电在存续期间不存在重大违法违规行为，报告期内，除公司 在 2011 年度为英飞特光电代垫少量费用外（英飞特光电已于当 年度全部归还），公司不存在其他为英飞特光电代垫费用的情形。

3 、问题：说明报告期内佣金计提情况，核查是否已足额计 提，是否符合有关规定。

落实情况：经项目组核查确认，公司已根据协议足额计提佣 金。佣金的发生系公司进行市场开拓的正常需要，公司已按照协

3-2-17

议约定支付佣金，且已将该等费用如实入账，不存在违反相关法 律法规的情形。

（五）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内 部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介 绍了底稿验收、中介验证情况和项目审核情况；内核负责人廖家 东等参与人员对保荐代表人刘建毅、顾盼针对项目重要事项的尽 职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取 的核查过程、手段及方式。

在听取保荐代表人的解释后，要求项目组进一步核实，并完 善以下问题：

１、问题：核实公司生产模式是否为定制，是否与库存较大 的业务特征相符，必要时修改披露。

落实情况：经核实，公司采取以销定产的生产模式，即根据 客户的订单要求（如规格、数量、交货期等）安排生产，规格一 般包括输入电压、恒流 / 恒压 / 可调、输出功率、输出路数、输出 电压 / 电流、外壳材质、输入线材、是否配置防雷器等诸多参数， 不同客户或同一客户不同订单，上述参数均有差异。即使公司根 据订单安排生产，但考虑到产能、交货期等因素影响，公司各期 末均会保有一定量的库存。报告期各期期末，公司库存商品账面 价值分别为 2,659.05 万元、 2,516.51 万元、 3,383.77 万元和

3-1-18

3,792.40 万元， 2015 年末，公司库存商品大幅上升，主要原因 是随着公司销售规模的扩大，订单及备货量增加， 2015 年末库 存商品期后销售情况良好。

已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、（二）公 司的主要经营模式”中进行了修改披露。

2 、问题：补充披露生产成本构成。

落实情况：已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理 层分析”之“十一、（二）营业成本分析”中进行了补充披露。

问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目 重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签 字确认。

（六）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 1 、讨论问题： 2014 年 3 月末，公司机器设备账面价值 662.23 万元，在建工程账面价值 13,245.10 万元，该在建工程为公司在 滨江区投资的 LED 半导体照明产业基地项目。本次募集资金拟投 向“杭州滨江 LED 照明驱动电源研发及产业化基地建设项目”（以 下简称“滨江募投项目”） 38,323.26 万元，关注该募投项目与 公司固定资产、在建工程的匹配关系。

项目组答复：公司固定资产中的电子及其他设备用于在线检 测等，与机器设备共同用于生产环节， 2014 年 3 月末，机器设 备与电子及其他设备的账面价值合计 2,152.30 万元。募投项目

3-2-19

加大设备投入，可以缓解公司产能瓶颈，把握 LED 驱动电源行业 的战略发展机遇；同时设备自动化改造能够有效提高产品的品质 一致性和可靠性，并降低人工成本和减少对于人工的依赖。

公司的经营场所目前全部采用租赁的方式，募投项目建设自 有生产运营基地，可以节省租赁费用，并使生产经营场所布局得 到优化，从而降低整体运营成本。在建工程中部分归属于杭州滨 江 LED 照明驱动电源研发及产业化基地建设项目，拟以募集资金 置换。

审核意见：核查募投项目金额与现有资产规模是否匹配，新 增产能是否面临不能消化的风险。

落实情况：根据项目组进一步核查，已在招股说明书“第十 节 募集资金运用”中进行了补充披露。

经公司股东大会决议，对滨江募投项目建设内容和规模进行 调整，具体投资金额和内容亦同步调整，将滨江募投项目的三个 子项目减少两个生产性的项目，仅保留研发中心建设项目，研发 中心建设项目和桐庐募投项目投资内容和金额保持不变，目前公 司已对募投项目调整履行了内部决策程序，并取得杭州高新区 （滨江）企业投资项目备案变更通知书（滨发改体改 [2016]022 号）。

按照股东大会的授权，经董事会决议，根据预计募集资金情 况调整了募投项目拟使用募集资金投资的金额。

3-1-20

2 、审核意见：审慎、准确披露销售模式，进一步核查营销 体系的分类标准，确保客户分类有清晰、客观的依据。

落实情况：公司客户按照销售模式可划分为直销客户和分销 客户。公司在努力开拓直销客户的同时，积极开展与全球或地区 优秀分销商的合作。公司与分销客户的合作均为买断式销售，公 司与分销客户签订合作协议中，约定分销客户需遵守公司的区域 管理和价格政策等制度并承担产品售后服务工作，公司为分销客 户提供技术培训和销售推广支持。

报告期内， LED 驱动电源销售收入中，分销客户的销售占比 分别为 21.96% 、 29.38% 、 42.62% 和 43.60% 。已在招股说明书“第 六节 业务和技术”之“一、（二）公司的主要经营模式”中进 行了修改披露。

3 、审核意见：核查矽力杰股权转让的真实性。

落实情况： 2012 年 4 月 2 日，公司控股股东、实际控制人 Guichao Hua 与 Jan L. Yang 签署《股权转让协议》，将其所持 有的矽力杰 100 万股股份转让给 Jan L. Yang ， 2011 年 11 月， Jan L. Yang 与 Guichao Hua 达成转让意向后，因 Guichao Hua 个人资金需求， Jan L. Yang 提前向 Guichao Hua 支付了相应的 股权转让款。经项目组进一步核查， Guichao Hua 转让矽力杰股 权是真实的。

4 、审核意见：核查补贴政策对下游产业的影响，充分披露

3-2-21

补贴政策退出的风险。

落实情况：经核查，公司下游的 LED 照明行业为国家重点扶 持的节能环保产业，为推动该产业的健康发展，国家制定了一系 列的鼓励性产业政策，主要包括示范工程、政府采购等，目前尚 未推出对 LED 灯具的直接补贴政策。

报告期内，政府补助对公司损益的累计影响金额为 3,370.69 万元，占利润总额的比例为 10.12% ，其中和 LED 产业直接相关 的政府补助为 1,587.18 万元，占政府补助的比例为 47.09% ，占 利润总额的比例为 4.77% 。已在招股说明书“第四节 风险因素” 中进行了补充披露。

（七）中国证监会问核关注事项

2016 年 6 月，中国证监会就发行审核中关注的问题召开了 问核会，主要问题包括发行人与茂硕电源的毛利率的差异、发行 人关联方与客户供应商的关系、发行人美国子公司的审计情况、 产品通过分销商是否实现最终销售情况、货款由第三方支付情 况、发行人重要客户情况、发行人佣金支付情况等。

落实情况：保荐机构成立了独立的核查小组，对上述问题进 行逐项核查，并向中国证监会报送了问核相关事项的专项核查报 告。

经核查， PE 机构及相关自然人直接或间接投资的部分企业 （除茂硕电源外）为发行人的客户（ 5 家）及供应商（ 2 家），

3-1-22

相关企业（除茂硕电源外）占发行人报告期营业收入的比重分别 为 0.29% 、 0.37% 、 0.44% 、 1.12% ，占营业成本的比重分别为 0.00% 、 0.31% 、 0.09% 、 0.02% ；发行人曾经的关联方茂硕电源在报告期 内与发行人的客户和供应商存在交易。其中与茂硕电源存在交易 的供应商占发行人 2013 年 -2016 年 1-6 月的采购比例为 11.65% 、 11.32% 、 12.13% 、 13.28% ，与茂硕电源存在交易的客户占发行人 2013-2016 年 1-6 月的销售比例为 18.56% 、 12.12% 、 10.95% 、 13.43% 。由于茂硕电源与发行人属于同一行业公司，因此交易是 合理的；

发行人曾经的关联方英飞特光电曾经在 2011 年 -2012 年与 发行人的供应商及客户存在交易，英飞特光电已于 2013 年 10 月 注销；发行人实际控制人曾经控制的英飞特光电的 1 名离职职工 在发行人的客户华普永明中任职，发行人实际控制人曾经控制的 英飞特光电的 2 名离职职工在发行人的客户杭州柏年智能光电 子股份有限公司任职。发行人的 1 名离职职工为发行人的客户上 海萨盼能源科技有限公司的股东并担任监事，发行人报告期内对 杭州柏年及上海萨盼的销售金额合计为 614.54 万元，占发行人 报告期营业收入的比例为 0.37% ，对发行人的经营成果影响很小。 （八）募投项目先期投入情况

在募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目的实际 进度，使用自筹资金进行前期投入；募集资金到位后用募集资金

3-2-23

置换已投入项目的自筹资金。

本次募集资金拟投入的投资项目共需使用募集资金人民币 46,021.00 万元。 LED 照明驱动电源研发中心建设项目、桐庐 LED 照明驱动电源产业化基地项目已经开工建设，截至目前，先期投 入主要为工程建设投资等，资金来源为自有资金或银行借款。

（九）对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见

本保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》、董事会及 股东大会审议的会议记录、决议等文件，发行人 2014 年第一次 临时股东大会审议通过了《英飞特电子（杭州）股份有限公司章 程（草案）》。上述股东大会决议及《公司章程（草案）》明确 规定了公司的利润分配政策，包括利润分配政策的基本原则、利 润分配具体政策、分红政策差异化调整、利润分配方案的审议程 序、利润分配政策的制定和修订等。发行人股利分配决策程序健 全、有效，有利于充分发挥独立董事、监事会以及社会公众股股 东在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东的合法权 益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 —— 《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》的要求。发 行人制定的利润分配政策及未来分红回报规划重视给予投资者 稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益。

（十）对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查情况 本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资

3-1-24

基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是 否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工 商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程 序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股 东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查 了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规 定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办 法》等相关规定的要求履行了备案程序。

1 、经核查，发行人股东中，浙江尚志投资合伙企业（有限 合伙）、浙江华睿泰信创业投资有限公司、浙江尚全股权投资合 伙企业（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合 伙）、浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司已经按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会 完成备案。

2 、经核查，发行人股东中， Guichao Hua 、杭州誉恒投资合 伙企业（有限合伙）、杭州群英投资合伙企业（有限合伙）、杭 州恒赢蚨来投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程 序，具体情况如下：

（ 1 ） Guichao Hua 1 位自然人股东无需履行前述备案程序。

3-2-25

（ 2 ）杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙）、杭州群英投资 合伙企业（有限合伙）系员工持股平台或实际控制人持股平台且 实际控制人未通过该平台从事其他的投资活动。

（ 3 ）杭州恒赢蚨来投资合伙企业（有限合伙），其主营业 务为实业投资而非主要从事投资活动。

（十一）财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况 本保荐机构通过访谈发行人采购、生产、销售、财务和管理 人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人采购合 同、销售合同和会计师对财务报告审计截止日后财务报表出具的 审计报告，复核发行人主要原材料的采购规模及采购价格，主要 产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成情 况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用 的税收政策。

经核查，自财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告出具 之日，公司经营模式未发生重大变化，采购及销售情况未发生重 大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他 可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化， 公司整体经营情况良好。

（十二）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1 、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发

3-1-26

行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函， 评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审 计报告的可靠性；本保荐机构核查了注册会计师出具的审计报 告、内部控制的鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细 表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见以及注册会计师 对申报财务报表与原始财务报表差异情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见 与本保荐机构的判断无重大差异。

2 、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京德恒律师事务所的尽职调查工作底 稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说 明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差 异。

3 、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了天源资产评估有限公司对发行人整体变 更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方 法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断 无重大差异。

4 、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

3-2-27

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告，核对了银行进账凭证。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重 大差异。

（以下无正文）

3-1-28

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首	（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王 浩
	年 月 日
保荐代表人：
刘建毅 顾 盼
	年 月 日
其他项目人员：
成 政 周斌烽	肖文军
	年 月 日
保荐业务部门负责人：
胡华勇
	年 月 日
内核负责人：
曾 信
	年 月 日
保荐业务负责人：
胡华勇
	年 月 日
法定代表人：
何 如
	年 月 日
	国信证券股份有限公司
	年 月 日

3-2-29