INVENTEC — Governance Information 2019

Jun 20, 2019

英業達股份有限公司取得或處分資產處理程序 (民國一○八年六月十四日第十四次修訂) (民國一○六年六月十六日第十三次修訂) (民國一○三年六月十二日第十二次修訂) (民國一○二年六月十三日第十一次修訂) (民國一○一年六月十八日第十次修訂) (民國一○○年六月九日第九次修訂) (民國九十八年六月十六日第八次修訂) (民國九十六年六月十三日第七次修訂) (民國九十五年六月十五日第六次修訂) (民國九十二年五月三十日第五次修訂) (民國八十九年四月二十四日第四次修訂) (民國八十五年四月十三日第三次修訂) (民國八十二年四月十日第二次修訂) (民國八十一年四月十八日第一次修訂) (民國七十九年四月七日初訂)

第一條：本公司取得或處分資產，悉依本程序之規定辦理。 資產範圍

• 第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證 、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第三條 本程序用詞定義如下： 一、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三項規定發 行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 二、關係人：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 三、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。 估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師 、律師或證券承銷商應符合下列規定 ：

  • 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形 。

  • 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 。

  • 為關係人或有實質關係人之情形

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  - 。

  - 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性

  - 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  - 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性 、正確及合理性，以 做為出具估價報告或意見書之基礎。

  - 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。

        - 評估及作業程序

• 第四條 取得或處分資產評估及作業程序：

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格 、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位核決，並由資產管理部門執行

  • ，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• （一）價格決定方式及參考依據除依規定參考專業估價人員、會計師等專家之意見外， 並依下列情形辦理：

• 1、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時股權或債券 價格決定之。取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信 等，並參考最近交易價格議定之。

   - 2、取得或處分不動產及設備或其使用權資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不 動產實際交易價格或帳面價值等，經詢價、比價、議價後定之。
  
   - 3、取得或處分會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應考量其可 產生之效益、授權實施情況及參考最近之交易價格，經議價後定之。
  
   - 4、取得或處分衍生性商品，應參考期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢，經詢價、 比價、議價後定之。
  
   - 5、參與合併、分割、收購或股份受讓，應考量其業務性質、每股淨值、技術及獲利 能力、未來發展潛力等。
  

  • （二）核決權限：交易達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上，應經審計委員會同 意，送請董事會決議。

    • 1、取得或處分長期有價證券，由財務單位評估後經董事會決議。

    • 2、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產依第八條規定辦理。。

    • 3、衍生性商品依第十二條規定辦理。

    • 4、其它依內控制度之作業程序辦理，交易金額達新臺幣三億元以上需經董事會決議。 5、取得或處分資產為公司法第一八五條規定者，應經審計委員會同意，送請董事會 決議並提報股東會同意。

• 二、本公司依本處理程序辦理之作業執行單位除另有規定者外，有關有價證券投資、衍生性 商品及參與合併、分割、收購或股份受讓之執行單位為財務單位，屬不動產及設備之執 行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產， 則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

  • （一）、因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • （二）、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • （三）、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額

    • ，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• （四）、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第五條 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在 此限。

• 第六條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

• 第六條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第七條 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第八條 與關係人取得或處分資產，除應依前述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。前項交易之計算應依第六條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會同意，送請董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第九條及第十條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、依前述規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定 提交董事會通過部分免再計入。

• 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第九條 向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。 向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用 前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• 四、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此

   - 間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
  

• 第十條 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十一條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

  • 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十一條 向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

  • 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 二、審計委員會應依證券交易法第十四條之四規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監 督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

從事衍生性商品交易

• 第十二條 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動 所引起之風險為目標，而非投機獲利。

• 一、交易種類：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約(不含保

險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進銷貨契約 )、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

二、核決權限：

• （一）個別契約金額超過一千萬美元：總經理

• （二）個別契約金額一千萬美元以下：財務單位主管

第十三條 權責劃分

一、財務部門

• （一）擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等 ，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險。

• （二）定期評估。

• （三）提供風險暴露部位之資訊。

• （四）交易風險之衡量、監督與控制。

• 二、會計部門

• （一）依據一般公認之會計原則記帳及編製財務報表。

• （二）定期公告及申報。

第十四條 績效評估要領

• 一、避險性交易應每月定期評估二次，金融性交易應每週定期評估一次，評估報告應 呈總經理室財務主管核示。

• 二、績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。

第十五條 可從事契約總額與損失上限金額

一、避險性交易：

全部契約總額以佔最近一季營業收入百分之五十為限

• 損失金額以交易合約金額百分之二十為限，適用於個別契約及全部契約

二、金融性交易：

全部契約總額以佔最近一季營業收入百分之十為限

• 全部契約損失金額以二十萬美金為上限

• 個別契約損失金額以五萬美金為上限

依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停損點應隨時召集相 關人員會議因應改善之。

第十六條 從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍

• （一）信用風險管理：交易對象應儘可能選擇信用卓著之金融機構或與公司有業務往 來之金融機構。

• （二）市場價格風險管理：財務單位隨時注意市場價格波動對持有部位可能之損益影 響。

• （三）流動性風險管理：為確保衍生性商品交易市場流動性，交易之金融機構必需有 充足之設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• （四）現金流量風險管理：衍生性商品交易以實質交易為基礎，以確保交割義務履行

• 能力，財務單位應隨時注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。

• （五）作業風險管理：權責單位需遵守授權額度及作業流程。

• （六）法律風險管理：除載明商業條件之書面文件外，與金融機構簽署之金融交易總 約定書等文件，需經法務相關人員或法律顧問之核閱後始得簽署。

• （七）商品風險管理：對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免誤用金融商品之風險。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 第十七條 從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  • 二、定期審核評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

  • 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 從事衍生性商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第十八條 從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會 通過日期及依第十六條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。 企業合併分割收購及股份受讓

• 第十九條 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併 ，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十條 參與合併、分割或收購之公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十一條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督 管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員 會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割或收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年 ，備供查核：

   - 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為 護照號碼）。
  
   - 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。
  

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄 、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前 項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委會備 查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項 規定辦理。

• 第二十二條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾 ，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與

合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• 第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓 公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公司應與其簽訂 協議，並依第二十一條、第二十二條及第二十五條規定辦理。

  • 公告申報程序

第二十七條 公告申報程序：

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣國內公債。

• （二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。

• 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。

• 取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十八條 依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第二十九條 公司及各子公司投資額度：

• 一、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或預期於短期內出 售之有價證券之總額，以本公司淨值為限，個別購買非營業用不動產及其使用 權資產或預期於短期內出售有價證券投資金額以不超過可購買總額之百分之五 十為限。

• 二、投資非預期於短期內出售有價證券之總金額以本公司淨值為限，但轉投資單一 公司之投資金額(實際投入資金)以本公司淨值百分之三十為限。

• 本程序所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第三十條 子公司資產取得或處分之控管：

• 一、子公司應訂定取得或處分資產處理程序，經該公司董事會通過並提報股東會同 意後，依所定作業程序辦理。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第二十七條所訂應公告申 報標準者，應由本公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合該準則之規定及取得 或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理。

• 四、內部稽核覆核子公司自行檢查報告。

• 第三十一條 公司之內部稽核人員應至少每季稽核資產取得及處分處理程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。並應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。

• 第三十二條 本作業程序經審計委員會通過後，送請董事會決議，並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論。