INVENTEC — Governance Information 2018

Jun 21, 2018

英業達股份有限公司背書保證施行辦法 (一○七年六月十四日股東會決議修訂通過)

第一條、 凡本公司有關對外背書保證項，均依本辦法之規定施行之。 第二條、 本辦法所稱之背書保證包括：

• （一）融資背書保證：指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為 本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保。

• （二）關稅背書保證：指本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• （三）公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• （四）其他背書保證：指無法歸類列入前三項之背書或保證事項。

第三條、 背書保證之對象：

• （一）有業務往來之公司

• （二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• （三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證 。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第四條、 本公司背書保證責任之總額，不得超過最近期財務報表淨值之百分之五十；對個別對象 之背書保證限額，不得超過最近期財務報表淨值之百分之五十。因業務往來關係從事背 書保證，對個別對象之背書保證金額不得超過前一年度雙方業務往來交易總額。

• 本公司及子公司整體得背書保證責任之總額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百 分之五十；對個別對象之背書保證限額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之 五十。 辦理背書保證事項時，應評估詳細審查程序，包括：

• (一) 背書保證之必要性及合理性。

• (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。並備有評估記錄，必要時應取得擔保品，

• 經董事會決議後為之，有必要時得先由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報 經董事會追認之。背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上，應經審計 委員會同意，送請董事會決議。 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應依續後相關管控措施辦理 ：

（一）子公司應擬定營運改善計畫提報本公司。

（二）子公司應定期將改善計畫之執行情形提報本公司。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

第五條、 對子公司辦理背書保證之控管程序：

• （一）子公司擬為他人背書或提供保證者，應訂定背書保證作業程序，經該公司董事會 通過並提報股東會同意後，依所定作業程序辦理。

• （二）子公司每月將上月份辦理背書保證之情形送本公司存查。

• （三）內部稽核執行子公司稽核作業時，應將稽核報告之發現及建議於陳核後通知子公 司改善，並持續追蹤改善情形。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前，應先提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法或相關法令規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第六條、 本公司辦理背書保證或註銷時，應由經辦部門填具保證申請單或註銷單，敘明背書保證 公司、對象、種類、理由及金額，呈請董事長決行，另財務部門應就保證事項，依其性 質分別予以入帳或登載備查簿，就承攬擔保事項、被背書保證企業名稱、徵信及風險評 估結果、背書保證金額、背書保證日期、董事會通過或董事長決行日期、取得擔保品內 容及解除背書保證責任之條件與日期及應審慎評估之事項等准予登載備查。另每月月初 財務部門應編製上月『對外背書保證金額變動分類表』呈報董事長，並應評估及認列背 書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料 ，以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第七條、背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印鑑，該印鑑章應由專人保管，並透過 公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據，有關背書保證印章保管人，應經董事會同意， 變更時亦同。若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函，應由董事會授權之人簽 署。

• 第八條、公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以 上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 應由本公司為之。 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本辦法所 稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第九條、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處 分經理人及主辦人員。

• 第十條、本作業程序經審計委員會通過後，送請董事會決議，並提報股東會同意，修正時亦同， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論。