INVENTEC — AGM Information 2025

Jun 13, 2025

股票代碼： 2356

==> picture [341 x 84] intentionally omitted <==

==> picture [123 x 89] intentionally omitted <==

民國一一四年股東常會 議事手冊

時間：中華民國114年5月28日(星期三)上午9時 地點：台北圓山大飯店敦睦廳 台北市中山區中山北路四段1號 召開方式：實體股東會

==> picture [68 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [151 x 67] intentionally omitted <==

普通股股票代碼 2356

英業達股份有限公司 民國一一四年股東常會

議 事 手 冊

時 間：中華民國一一四年五月二十八日 (星期三) 上午九時 地 點：台北市中山區中山北路四段一號 台北圓山大飯店敦睦廳 召開方式：實體股東會

目 錄

壹、會議議程 ............................................... 1 貳、報告事項 ............................................... 2 參、承認事項 ............................................... 3 肆、討論事項 ............................................... 4 附錄一、一一三年度營業報告書 ............................... 8 附錄二、審計委員會查核報告 ................................ 10 附錄三、一一三年度會計師查核報告書及個體財務報表 ........... 11 附錄四、一一三年度會計師查核報告書及合併財務報表 ........... 20 附錄五、一一三年度盈餘分配表 .............................. 29 附錄六、英業達股份有限公司公司章程 ( 修訂前 ) ................ 30 附錄七、英業達股份有限公司背書保證施行辦法 ( 修訂前 )........ 34 附錄八、英業達股份有限公司資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 ) ..... 36 附錄九、英業達股份有限公司股東會議事規則 .................. 38 附錄十、董事持股情形 ...................................... 42

壹、會議議程

• 時 間：中華民國一一四年五月二十八日 ( 星期三 ) 上午九時

地 點：台北市中山區中山北路四段一號 台北圓山大飯店敦睦廳 召開方式：實體股東會

一、宣布開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 、一一三年度營業報告。

• ( 二 ) 、審計委員會查核報告。

• ( 三 ) 、一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• ( 四 ) 、一一三年度盈餘分派現金股利情形報告。

四、承認事項

• 一

• ( ) 、一一三年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• ( 二 ) 、一一三年度盈餘分派，提請承認案。

五、討論事項

• 一

• ( ) 、修訂本公司章程部分條文，提請決議案。

• ( 二 ) 、修訂本公司背書保證施行辦法部分條文，提請決議案。

• ( 三 ) 、修訂本公司資金貸與他人作業程序部分條文，提請決議案。

• ( 四 ) 、解除本屆董事葉國一、張昌邦、陳瑞隆、魏啓林新增競業禁止之限 制，提請決議案。

六、臨時動議

• 七、散 會

1

貳、報告事項

• 。

• 一、一一三年度營業報告 ( 請參閱 附錄一 )

。 二、審計委員會查核報告 ( 請參閱 附錄二 )

• 三、一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說明：

• 一

• ( ) 、依本公司章程第二十六條，公司年度如有獲利，應提撥不低於 3% 為員工酬 勞及不高於 3% 為董事酬勞。

• ( 二 ) 、本公司自一一三年度獲利提撥員工現金酬勞新台幣 646,036,133 元，及董事 酬勞新台幣 84,265,582 元，提撥金額與一一三年度認列費用金額無差異。

• 四、一一三年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 一

• ( ) 、依本公司章程第二十七條，授權董事會決議分派股東股息紅利以發放現金 之方式為之，並報告股東會。

• ( 二 ) 、一一三年度可供分配金額為新台幣 10,270,768,043 元，本公司已發行流通 在外普通股每股配發現金股利新台幣 1.7 元，合計新台幣 6,098,707,612 元。

• ( 三 ) 、本案業經董事會決議通過，並由董事會另訂除息基準日、發放日及其他相 關事宜；嗣後如遇本公司流通在外普通股股數發生變動，致使股東配息率 因此發生變動時，亦由董事會全權處理之。

2

參、承認事項

第一案 董事會提

• 案由：一一三年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• 說明：本公司一一三年度個體財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所 郭柔蘭會計師與陳盈如會計師查核竣事，出具查核報告在案，連同營業報告書及 決算表冊，經審計委員會審查及董事會決議通過；茲檢附資產負債表、綜合損益 表、現金流量表、權益變動表及營業報告書等，提請承認。（營業報告書請參閱 附錄一 、會計師查核報告書及各項個體財務報表請參閱 附錄三 、會計師查核報告 書及各項合併財務報表請參閱 附錄四 。）

決議：

第二案 董事會提

案由：一一三年度盈餘分派，提請承認案。

• 說明：本公司一一三年度盈餘分配表業經董事會決議通過，並提請審計委員會查核完竣， 。

• 請參閱 附錄五

決議：

3

肆、討論事項

第一案 董事會提

案由：修訂本公司章程部分條文，提請決議案。

說明：配合 113 年 8 月 7 日總統華總一義字第 11300069631 號令修正公布證券交易法第 14 條條文，修訂本公司章程第 26 條增訂基層員工酬勞，以及第 29 條增列修訂次數及 日期。修正對照表如下表。

「英業達股份有限公司章程」修訂對照表

	修正前條文		修正後條文	說明
第二十六條	公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之三為員工酬勞及不 高於百分之三為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。員工酬勞得以 現金或股票發放之，其發放對 象得包括符合一定條件之從屬 公司員工，其條件及方式由董 事會訂定之。	第二十六條	公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之三為員工酬勞(其 中包含不低於前述獲利百分之	配合證券交 易法第14 條第6項修 訂
			一為基層員工酬勞)及不高於 百分之三為董事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。員工酬勞得以現金 或股票發放之，其發放對象得 包括符合一定條件之從屬公司 員工，其條件及方式由董事會 訂定之。
第二十九條	本章程訂立於中華民國六十四 年四月十五日，第一次修訂於 民國六十四年五月二十七日 (以下略)。	第二十九條	本章程訂立於中華民國六十四 年四月十五日，第一次修訂於 民國六十四年五月二十七日 (以下略)，第五十四次修訂 於民國一一四年五月二十八	增列修訂次 數及日期
			日。

決議：

第二案 董事會提

案由：修訂本公司背書保證施行辦法部分條文，提請決議案。

說明：

• 一

• ( ) 、為因應客戶訂單需求及跨國供應鏈迅速變遷，本公司及子公司持續擴充產能，因此 營運端資金需求亦須即時支應配合。

4

• ( 二 ) 、參考「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」以及法規實務後，擬修訂本公 司背書保證施行辦法第四條，以增加集團資金運用彈性。修訂對照表如下表。

「英業達股份有限公司背書保證施行辦法」修訂對照表

	修正前條文		修正後條文	說明
第四條	本公司背書保證責任之總額， 不得超過最近期財務報表淨值 之百分之五十；對個別對象之 背書保證限額，不得超過最近 期財務報表淨值之百分之五 十。因業務往來關係從事背書 保證，對個別對象之背書保證 金額不得超過前一年度雙方業 務往來交易總額。 本公司及子公司整體得背書保 證責任之總額，不得超過本公 司最近期財務報表淨值之百分 之五十；對個別對象之背書保 證限額，不得超過本公司最近 期財務報表淨值之百分之五 十。 辦理背書保證事項時，應評估 詳細審查程序，包括：(一至 四略) 經董事會決議後為之，有必要 時得先由董事會授權董事長在 一定額度內決行，事後再報經 董事會追認之。 背書保證金額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上， 應經審計委員會同意，送請董 事會決議。(以下略)	第四條	本公司背書保證責任之總額， 不得超過最近期財務報表淨值 之百分之五十；對個別對象之 背書保證限額，不得超過最近 期財務報表淨值之百分之五 十。因業務往來關係從事背書 保證，對個別對象之背書保證 金額不得超過前一年度雙方業 務往來交易總額。 本公司及子公司整體得背書保 證責任之總額，不得超過本公 司最近期財務報表淨值之百分 之五十；對個別對象之背書保 證限額，不得超過本公司最近 期財務報表淨值之百分之五 十。 辦理背書保證事項時，應評估 詳細審查程序，包括：(一至 四略) 經董事會決議後為之，有必要 時得先由董事會授權董事長在 一定額度內決行，事後再報經 董事會追認之。(以下略) 背書保證單筆新增金額達本公 司最近期財務報表淨值百分之 五以上，應經審計委員會同 意，送請董事會決議。(以下 略)	為增加集團 資金運用彈 性，擬修訂 第四條第四 項。

決議：

5

第三案 董事會提

案由：修訂本公司資金貸與他人作業程序部分條文，提請決議案。 說明 :

• 一

• ( ) 、為因應客戶訂單需求及跨國供應鏈迅速變遷，本公司及子公司持續擴充產能，因此 營運端資金需求亦須即時支應配合。

• ( 二 ) 、於參考「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」以及法規實務後，擬修訂本 公司資金貸與他人作業程序第八條，以增加集團資金運用彈性。修訂對照表如下表。

「英業達股份有限公司資金貸與他人作業程序」修訂對照表

	修正前條文		修正後條文	說明
第八條	借款人申請借款時，應由經辦 部門針對其營業狀況、財務及 償債能力、借款用途等，建立 徵信資料，詳實調查評估，並 簽奉董事長核准後，提請董事 會決議通過，始可貸與。資金 貸與金額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上，應經 審計委員會同意，送請董事會 決議。 詳細審查程序包括：(以下略)	第八條	借款人申請借款時，應由經辦 部門針對其營業狀況、財務及 償債能力、借款用途等，建立 徵信資料，詳實調查評估，並 簽奉董事長核准後，提請董事 會決議通過，始可貸與。資金 貸與單筆新增金額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以 上，應經審計委員會同意，送 請董事會決議。 詳細審查程序包括：(以下略)	為增加集團 資金運用彈 性，擬修訂 第八條第一 項。

決議：

第四案 董事會提

• 案由：解除本屆董事葉國一、張昌邦、陳瑞隆、魏啓林新增競業禁止之限制，提請 決議案。

說明：

• 一

• ( ) 、依據公司法第二○九條第一項之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

6

( 二 ) 、本屆董事之競業限制業經一一二年六月十三日股東常會同意，自就任之日起解除。 本屆董事新增競業行為之限制，擬提請股東會同意予以解除。本屆董事新增擔任其 他公司職務明細如下表。

「本屆董事新增擔任他公司職務明細表」

職稱	姓 名	擔任他公司名稱	擔任他公司職務
董事	葉國一	永明生技投資股份有限公司	董事
獨立董事	張昌邦	台塑勝高科技股份有限公司	獨立董事
獨立董事	陳瑞隆	林德台灣科技股份有限公司	董事
獨立董事	魏啓林	信邦電子股份有限公司	獨立董事

決議：

伍、臨時動議

陸、散 會

7

附錄一、一一三年度營業報告書

營業報告書

113 年的全球經濟樣態仍持續面臨極端氣候及區域衝突引發的能源危機、經濟失衡 等系統性風險。然而隨著科技創新時代來臨，如人工智能應用發展、 5G 應用的深化、 淨零轉型浪潮下各產業調整生產效率與競爭力的革新，英業達在上述的未來產業趨勢 已提前部署，積極投入新事業發展如車用電子、物聯網產品、 5G 產品應用等，提升營 業收入，並配合策略性海外生產基地佈局，以強化我方在產業生態鏈成為客戶不可或 缺的關鍵伙伴地位。在此感謝各位股東長期的支持及信任，茲將本公司 113 年營業成 果、 114 年營業計畫概要及未來發展策略說明如下：

113 年經營績效及營運成果

英業達 113 年合併營業收入達新台幣 6,462 億餘元，較 112 年（合併營收為新台幣 5,147 億餘元）增加 25.55% ；合併營業利益 118 億餘元，較 112 年成長 58.33% ，合併 稅前淨利為新台幣 92 億餘元，較 112 年增加 27.30% ；歸屬母公司股東之稅後淨利達新 台幣 72 億餘元，較前一年度增加 18.54% ；合併每股稅後盈餘為 2.03 元。

筆記型電腦在 113 年受到客戶拉貨動能強勁影響下，整體筆電營收較去年有兩位 數成長；伺服器業務方面，除了現有產品基礎之外，持續投注 AI 伺服器的發展、研發 及深耕市場，由於受到產業發展趨勢有利影響， AI 伺服器出貨動能強勁，帶動雲端客 戶產品出貨暢旺，全年伺服器營收較去年同期呈現大幅成長；智慧裝置產品則在新產 品的挹注下，也有中個位數的成長表現。

114 年營業計劃及未來展望

由於各國在抑制通膨作法上，幾乎同步採取緊縮的貨幣政策，進而將通膨控制在 目標區間，使得整體全球經濟情勢免於持續性衰退，雖然主要調研機構對於 2025 年全 球經濟預估成長率與 2024 年持平，然而仍需正視地緣政治之區域衝突以及美國大選後 的貿易保護主義與關稅壁壘升溫之兩大風險，可能帶來的經濟成長下修的不確定性。 基於上述變數，本公司審慎衡量未來國際情勢對全球供應鏈的影響，配合本身全球運 籌服務管理來降低潛在成本，確保營收仍持續在既定目標內成長。以下透過幾個面向 說明 114 年營業計劃及其展望：

1. 伺服器業務訂單預期受惠於生成式 AI 人工智慧、高速運算、雲端及 5G 智慧工 廠等相關大數據收集及運用服務等，仍將持續成長。英業達致力於提供客戶更 節能高效運算的數據中心最佳解決方案，同時配合全球淨零碳排及綠色轉型大 趨勢，著重於研發浸沒式冷卻節能技術，以優化機房能源效率。預期上述商機 可望搭配新產能投入及帶動客戶訂單占比增長，提升全球市占率。

2. 個人電腦產品業務則配合綠色轉型及客戶需求，持續研究並導入環保、可回收

8

材料及無毒標籤於新機種使用；強化 AI 與模擬運用於產品設計，藉以提升產 品效能，降低電源耗損。中高階混合型商務筆電及品牌廠商之電競筆電機種持 續發展，憑藉長期研發設計及生產製造優勢下，業績仍可望維持以往優勢。

3. 在車用電子之新興事業發展方面，車用產品積極投入與 Tier-1 供應商和 OEM 廠 商合作，初期朝汽車網路安全、電動車無線系統（ OTA ）、自動駕駛輔助系統 （ ADAS ）與車載資訊娛樂系統（ IVI ）發展。目前已取得各項車用認證 ( 如 IATF16949) 以及建構完整的上下游供應鏈來奠定基礎。在廠區生產線的佈建上 都已陸續設置專門的車用產品線，預期在 2025 年整體產品線可配合客戶的需 求而成長。

4. 智慧裝置產品則仍專注在智慧穿戴、 5G 運用、健康智慧照護及醫療平台。

公司治理與企業永續發展

誠信經營一直是英業達在公司治理的最高指導原則，本著廉潔、透明及負責的經營 理念，以遵守商業行為有關法令規章，實踐 ESG 各項績效指標，包括氣候變遷對企業永 續發展的機會與潛在風險。英業達的永續治理願景是「永續為基、創新前行」，策略 執行方面，我們在促進淨零轉型的同時，開展低碳經濟商機；依循公司治理並落實社 會關懷責任，強化利害關係人溝通，達到企業獲利與責任並重。此外，在永續供應鏈 管理方面，則與供應商夥伴深化綠色供應鏈韌性及上下游夥伴合作關係，以共創永續 生態圈為目標。

114 年是英業達邁入 50 週年的里程碑，我們始終不忘創業初衷，秉持誠信經營的核 心理念「創新、品質、虛心、力行」來面對變動時代的考驗，憑藉既有產品茁壯成長， 新興事業產品發展漸入佳境，進而實現多元產品線的跨國企業集團願景。展望未來， 在人工智慧產業方興未艾及企業永續發展挑戰下，我們將 ESG 各層面融入企業經營理念 及核心實踐價值，持續研發與創新，積極發展新事業以提升企業競爭力優勢，創造集 團成長的新動能，為全體股東創造更佳的獲利能力空間，並以前瞻創新的思維壯大下 一個 50 年的企業版圖。

最後，敬祝各位

身體健康！事事如意！

==> picture [145 x 90] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

9

附錄二、審計委員會查核報告

10

附錄三、一一三年度會計師查核報告書及個體財務報表

==> picture [489 x 120] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

英業達股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

英業達股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一 三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達英業達股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與英業達股份有限公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對英業達股份有限公司民國一一三年度個體財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) 及 附註五 ( 一 ) ；存貨會計項目說明之說明，請詳個體財務報告附註六 ( 五 ) 。

11

==> picture [88 x 56] intentionally omitted <==

關鍵查核事項之說明：

因產品設計及訂單生產而備料或預估未來訂單而預先備料，後續可能因訂單取消或變 更、或變更使用產品零件或用量，致原物料有呆滯過時情形，而造成存貨有跌價之風險， 因此，存貨評價為本會計師執行英業達股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估存貨評價政策合宜性；測試 公司是否依會計政策執行存貨評價；測試公司存貨庫齡變動表；依公司政策重新計算呆滯 跌價損失之估列。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十五 ) 客戶合約之收入。收入會計 。 項目說明，請詳個體財務報告附註六 ( 十八 ) 關鍵查核事項之說明：

英業達股份有限公司為滿足部分商品交貨要求，設立多個發貨倉庫以符合客戶拉貨需 求。英業達股份有限公司主要依據發貨倉保管人所提供之報表或其他資訊，於客戶提貨時 ( 產品之控制移轉 ) 認列銷貨收入。因發貨倉遍布海外，保管人眾多，各保管人所提供資訊 的格式亦有所不同，故此等收入認列通常涉及人工作業，可能造成收入認列時點不適當或 存貨保管實體與帳載數量不一致之情形。

由於發貨倉交易數量大，且資產負債表日前後之交易金額對財務報告影響較為重大， 因此，發貨倉銷貨之收入截止為本會計師執行英業達股份有限公司財務報告查核重要的評 估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：針對資產負債表日前後一段期間 之發貨倉銷貨收入，執行收入認列之截止測試，抽核相關文件，以評估管理階層發貨倉銷 貨收入認列時點之合理性；針對該期間之發貨倉之出貨，抽核發貨倉保管人之佐證文件， 以及核對帳載存貨異動，並確認銷貨成本結轉已記錄於適當期間；針對期末發貨倉之庫存 數量，抽核執行發函程序或實地盤點觀察，並核對帳載庫存數量。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估英業達股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算英業達股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

英業達股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

12

==> picture [94 x 56] intentionally omitted <==

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對英業達股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使英業達股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使 用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致英業達股份 有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成英業達股份有限公司之查 核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。

8. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

13

==> picture [88 x 56] intentionally omitted <==

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對英業達股份有限公司民國一一三年度個體財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 會 計 師： 證券主管機關 金管證審字第 1070304941 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0950161002 號 民 國 一一四 年 三 月 十一 日

14

		單位：新台幣千元	112.12.31	金 額 %		28,206,903 12	34,918 -	12,691,621 6	46,577,414 20	56,692,640 24	1,078,468 -	5,982,299 3	27,935 -		300,000 -		11,443,781 5	11,443,781 5	163,035,979 70	163,035,979 70		2,992,412 2	25,747 -	424,486 -	5,253,106 2	5,253,106 2	8,695,751 4		171,731,730 74	171,731,730 74		35,874,751 15	2,911,115 1		13,370,424 6	1,447,789 1	8,163,952 3	(648,488) -	(648,488) -	61,119,543 26	61,119,543 26	232,851,273 100	232,851,273 100
				%		10	-	5	32	23	-	2	-		-		3		75			1	-	-	2		3		78			11	1		4	-	3	3		22		100
			113.12.31	金 額		$ 32,320,512	104,188	16,715,662	103,594,122	76,592,107	973,571	6,040,886	23,989		483,568		10,867,066		247,715,671			3,598,960	4,533	261,376	5,973,602		9,838,471		257,554,142			35,874,751	2,894,045		13,984,045	648,488	10,361,598	7,557,385		71,320,312		$ 328,874,454
英業達股份有限公司	資產負債表	民國一一三年及一一二年十二月三十一日	113.12.31 112.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 7,837,248 2 4,171,975 2 2100 短期借款(附註六(十一))	22,294 - 231,415 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註四及六(二))	455,021 - 645,967 - 2130 合約負債－流動(附註六(十八))	87,863,064 27 66,477,648 28 2170 應付帳款	39,467,634 12 25,425,794 11 2180 應付帳款－關係人(附註七)	87,426,601 27 45,866,874 20 2230 本期所得稅負債	22,753,049 7 20,511,068 9 2200 其他應付款(附註七)	1,198,802 - 2,607,013 1 2280 租賃負債－流動(附註四及六(十二))		247,023,713 75 165,937,754 71 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一))		2399 其他流動負債－其他		296,596 - 147,894 -		9,560,901 3 4,190,751 2 非流動負債：	56,619,038 17 47,269,519 20 2540 長期借款(附註六(十一))	12,832,118 4 12,966,243 6 2580 租賃負債－非流動(附註四及六(十二))	27,559 - 51,830 - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註四及六(十四))	250,258 - 169,736 - 2670 其他非流動負債－其他(附註六(六)及(十五))		2,264,271 1 2,117,546 1		81,850,741 25 66,913,519 29 負債總計		權益：	3110 普通股股本(附註六(十六))	3200 資本公積(附註六(十六))	保留盈餘(附註六(十六))：	3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘	3400 其他權益(附註六(十六))		權益總計		$ 328,874,454 100 232,851,273 100 負債及權益總計		(請詳閱個體財務報告附註)	經理人：蔡枝安 會計主管：游進寶
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註四及六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及六(二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及六(二))	1170 應收帳款淨額(附註四及六(三))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註四、六(三)及七)	1200 其他應收款(附註六(四)及七)	1310 存貨－製造業(附註四及六(五))	1470 其他流動資產(附註六(十)及八)				非流動資產：		1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二))		1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二))	1550 採用權益法之投資(附註四、六(六)及七)	1600 不動產、廠房及設備(附註四、六(七)及八)	1755 使用權資產(附註四及六(八))	1780 無形資產(附註四及六(九))		1900 其他非流動資產(附註六(十)、六(十五)及八)															資產總計			董事長：葉力誠

15

附錄三之二

英業達股份有限公司

綜合損益表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入(附註四、六(十八)及七) 5000 營業成本(附註六(五)及七) 營業毛利 5910 減：未實現銷貨損益(附註七) 5920 加：已實現銷貨損益(附註七) 營業費用(附註六(三)、(十九)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業利益 營業外收入及支出(附註六(六)、六(二十)及七) 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註四及六(十五)) 8200 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －不重分類至損益之項目 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額-可能重分類至損益之項目 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註四及六(十七)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	113年度	％ 100 96	112年度	％
	金 額 $ 554,053,651 531,720,378		金 額 442,686,294 424,950,931
				100 96
	22,333,273 28,971 39,349	4 - -	17,735,363 39,349 22,319	4 - -
	22,343,651	4	17,718,333	4
	2,452,550 2,326,012 8,121,376 36,090	- - 2 -	1,828,057 2,199,905 7,093,721 10,597	- - 2 -
	12,936,028	2	11,132,280	2
	9,407,623	2	6,586,053	2
	314,048 293,485 (740,736) (3,412,067) 2,770,188	- - - (1) -	311,716 134,853 (756) (2,345,589) 2,016,192	- - - - -
	(775,082)	(1)	116,416	-
	8,632,541 1,365,134	1 -	6,702,469 571,737	2 -
	7,267,407	1	6,130,732	2
	104,569 5,179,204 (116,921) 20,914	- 1 - -	(422) 1,635,076 (361,182) (84)	- - - -
	5,145,938	1	1,273,556	-
	609,638 2,576,069 -	- 1 -	(100,879) (367,899) -	- - -
	3,185,707	1	(468,778)	-
	8,331,645	2	804,778	-
	$ 15,599,052	3	6,935,510	2
	$	2.03		1.71
	$	2.02		1.70

董事長：葉力誠

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

( 請詳閱個體財務報告附註 ) 經理人：蔡枝安

會計主管：游進寶

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

16

		英業達股份有限公司	權益變動表	權益變動表	民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	股 本 保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產未	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 實現損益 權益總額	35,874,751 2,899,927 12,747,957 2,714,597 6,764,615 (506,716) (941,073) 59,554,058	- - - - 6,130,732 - - 6,130,732	- - - - 9,139 (468,778) 1,264,417 804,778	- - - - 9,139 (468,778) 1,264,417 804,778	- - - - 6,139,871 (468,778) 1,264,417 6,935,510	- - - - 6,139,871 (468,778) 1,264,417 6,935,510		- - 622,467 - (622,467) - - -	- - - (1,266,808) 1,266,808 - - -	- - - - (5,381,213) - - (5,381,213)	- 11,188 - - - - - 11,188	- - - - (3,471) - 3,471 -	- - - - (191) - 191 -	- - - - (191) - 191 -	35,874,751 2,911,115 13,370,424 1,447,789 8,163,952 (975,494) 327,006 61,119,543	- - - - 7,267,407 - - 7,267,407	- - - - 125,561 3,185,707 5,020,377 8,331,645	- - - - 125,561 3,185,707 5,020,377 8,331,645	- - - - 7,392,968 3,185,707 5,020,377 15,599,052	- - - - 7,392,968 3,185,707 5,020,377 15,599,052		- - 613,621 - (613,621) - - -	- - - (799,301) 799,301 - - -	- - - - (5,381,213) - - (5,381,213)		- (2,059) - - - - - (2,059)	- (15,011) - - - - - (15,011)	- - - - 211 - (211) -	- - - - 211 - (211) -	35,874,751 2,894,045 13,984,045 648,488 10,361,598 2,210,213 5,347,172 71,320,312	35,874,751 2,894,045 13,984,045 648,488 10,361,598 2,210,213 5,347,172 71,320,312	(請詳閱個體財務報告附註)	經理人：蔡枝安 會計主管：游進寶
												$																													$
	附錄三之三											民國一一二年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一一二年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一一三年十二月三十一日餘額			董事長：葉力誠

17

附錄三之四

==> picture [95 x 28] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

英業達股份有限公司
現金流量表
----- End of picture text -----

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位單位 : 新台幣千元 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 未實現外幣兌換(利益)損失 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收帳款增加 其他應收款(增加)減少 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債增加(減少) 合約負債增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	113年度 112年度 113年度 112年度
	$ 8,632,541 6,702,469 705,730 659,924 800,135 755,414 36,090 10,597 3,412,067 2,345,589 (314,048) (311,716) (259,930) (102,406) (2,770,188) (2,016,192) - (96) (741,986) 655,324 (1,073) (213) $ 8,632 541 6,702 469 705, 30 659,924 800,135 755,414 36,090 10,597 3,412 067 2,345 589 (314,048) (311,7 6) (259,930) (102,4 6) (2,770 188) (2,016 192) - (96) (741,986) 655,324 (1,073) (213)
	866,797 1,996,225 866,797 1,996 225
	60,419 199,735 (33,084,297) (16,144,556) (40,495,111) 19,909,449 (2,263,488) (8,696,128) 637,721 (644,358) 60,419 199,735 (33,084 297) (16,144 556) (40,495 111) 19,90 44 (2,263 488) (8,696 128) 637,721 (644,358)
	(75,144,756) (5,375,858) (75,144 756) (5,37 858)
	69,270 (257,465) 4,024,041 1,049,419 74,451,742 (4,546,173) 196,568 (359,632) (576,715) 262,628 (58,541) (54,130) 69,270 (257,465) 4,02 41 1,049 41 74,451 742 (4,546 173) 196,568 (359,632) (576,715) 262,628 (58,541) (54,130)
	78,106,365 (3,905,353) 78,106 365 (3,905 353)
	2,961,609 (9,281,211) 2,961 609 (9,281 1 )
	3,828,406 (7,284,986) 3,828 406 (7,284 9 6)
	12,460,947 (582,517) 317,278 303,426 259,930 102,406 (3,533,700) (2,222,167) (1,123,573) (978,581) 12,460 947 (582, 17) 317,278 303,426 259,930 102,4 6 (3,53 700) (2,22 167) (1,123 57 ) (978,581)
	8,380,882 (3,377,433) 8,380 8 2 (3,377 433)

董事長：葉力誠

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

( 請詳閱個體財務報告附註 )

經理人：蔡枝安 會計主管：游進寶

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

18

附錄三之四

英業達股份有限公司英業達股份有限公司 現金流量表現金流量表 ( 續 () 續 )

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位單位 : 新台幣千元 : 新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產減少(增加) 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	113年度 年度 112 - (60,750) - 30,188 (3,443,972) (3,277,759) (509,914) (433,126) 4,475 2,348 (485,954) (260,017) 771,330 (913,947) (209,658) (271,165) 113年度 年度 112 - (60,750) - 30,188 (3,443,972) (3,277,759) (509,914) (433,126) 4,475 2,348 (485,954) (260,017) 771,330 (913,947) (209,658) (271,165)
	(3,873,693) (5,184,228) (3,873,693) (5,184,228)
	3,791,931 7,954,667 9,629,784 3,464,352 (8,842,300) (11,242,000) (11,841) 11,822 (5,381,213) (5,381,213) (28,277) (8,199) 3,791,931 7,954,667 9,629,784 3,464,352 (8,842,300) (11,242,000) (11,841) 11,822 (5,381,213) (5,381,213) (28,277) (8,199)
	(841,916) (5,200,571) (841,916) (5,200,571)
	3,665,273 (13,762,232) 4,171,975 17,934,207 3,665,273 (13,762,232) 4,171,975 17,934,207
	$ 7,837,248 4,171,975 $ 7,837,248 4,171,975

董事長：葉力誠

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

( 請詳閱個體財務報告附註 )

會計主管：游進寶

經理人：蔡枝安

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

19

附錄四、一一三年度會計師查核報告書及合併財務報表

==> picture [63 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [489 x 114] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

英業達股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

英業達股份有限公司及其子公司 ( 英業達集團 ) 民國一一三年及一一二年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達英業達集團民國一一三年及一一二年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與英業達集團保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對英業達集團民國一一三年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) 及 附註五；存貨會計項目說明之說明，請詳合併財務報告附註六 ( 五 ) 。

20

==> picture [60 x 54] intentionally omitted <==

關鍵查核事項之說明：

因產品設計及訂單生產而備料或預估未來訂單而預先備料，後續可能因訂單取消或變 更、或變更使用產品零件或用量，致原物料有呆滯過時情形，而造成存貨有跌價之風險， 因此，存貨評價為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估存貨評價政策合宜性；測試 公司是否依會計政策執行存貨評價；測試公司存貨庫齡變動表；依公司政策重新計算呆滯 跌價損失之估列。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十六 ) 客戶合約之收入。會計項目 。 說明，請詳合併財務報告附註六 ( 二十一 ) 關鍵查核事項之說明：

英業達集團為滿足部分商品交貨要求，設立多個發貨倉庫以符合客戶拉貨需求。英業 達集團主要依據發貨倉保管人所提供之報表或其他資訊，於客戶提貨時 ( 產品之控制移轉 ) 認列銷貨收入。因發貨倉遍布海外，保管人眾多，各保管人所提供資訊的格式亦有所不 同，故此等收入認列通常涉及人工作業，可能造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與 帳載數量不一致之情形。

由於發貨倉交易數量大，且資產負債表日前後之交易金額對財務報告影響較為重大， 因此，發貨倉銷貨之收入截止為本會計師執行英業達集團財務報告查核重要的評估事項之 一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：針對資產負債表日前後一段期間 之發貨倉銷貨收入，執行收入認列之截止測試，抽核相關文件，以評估管理階層發貨倉銷 貨收入認列時點之合理性；針對該期間之發貨倉之出貨，抽核發貨倉保管人之佐證文件， 以及核對帳載存貨異動，並確認銷貨成本結轉已記錄於適當期間；針對期末發貨倉之庫存 數量，抽核執行發函程序或實地盤點觀察，並核對帳載庫存數量。

其他事項

英業達股份有限公司已編製民國一一三年度及一一二年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

21

==> picture [60 x 54] intentionally omitted <==

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估英業達集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算英業達集團或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

英業達集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對英業達集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使英業達集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致英業達集團不再具有 繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

22

==> picture [60 x 64] intentionally omitted <==

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對英業達集團民國一一三年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1070304941 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0950161002 號 民 國 一一四 年 三 月 十一 日

23

			單位：新台幣千元	113.12.31 112.12.31	金 額 % 金 額 %		64,076,616 19 43,465,042 18	119,990 - 34,918 -		17,602,440 5 13,654,891 6	135,836,479 41 81,307,252 34	2,031,680 1 2,190,276 1	13,767,047 4 11,187,272 5	688,818 - 2,890,506 1	265,016 - 230,136 -		13,094,180 4 14,342,374 6		247,482,266 74 169,302,667 71	247,482,266 74 169,302,667 71		8,389,689 2 2,992,412 1	291,649 - 446,508 -	2,095,134 1 544,452 -	7,198,794 2 6,163,555 3	7,198,794 2 6,163,555 3	17,975,266 5 10,146,927 4	17,975,266 5 10,146,927 4	265,457,532 79 179,449,594 75	265,457,532 79 179,449,594 75			35,874,751 11 35,874,751 15		2,894,045 1 2,911,115 1	24,994,131 7 22,982,165 9	7,557,385 2 (648,488) -	7,557,385 2 (648,488) -	71,320,312 21 61,119,543 25	(833,529) - (861,161) -	(833,529) - (861,161) -	70,486,783 21 60,258,382 25	70,486,783 21 60,258,382 25	335,944,315 100 239,707,976 100	335,944,315 100 239,707,976 100
							$																																					$
	英業達股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一三年及一一二年十二月三十一日	113.12.31 112.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 30,933,801 9 28,133,069 12 2100 短期借款(附註六(十三))	1,885,755 1 277,508 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動	(附註四及六(二))	455,021 - 645,967 - 2130 合約負債－流動(附註六(二十一))	2170 應付帳款(附註七)	164,761,942 49 92,206,803 38 2230 本期所得稅負債	1,839,801 1 1,746,043 1 2200 其他應付款(附註七)	65,146,947 19 59,896,249 25 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三))	9,403,089 3 9,300,264 4 2280 租賃負債－流動(附註四及六(十四))		274,426,356 82 192,205,903 80 2399 其他流動負債－其他(附註六(十二))				375,241 - 242,263 - 非流動負債：	2540 長期借款(附註六(十三))	10,533,025 3 5,297,827 2 2640 淨確定福利負債－非流動(附註四及六(十六))	2580 租賃負債－非流動(附註四及六(十四))	469,877 - 431,681 - 2670 其他非流動負債－其他(附註六(十二))		35,324,177 11 29,611,548 13		4,228,340 1 1,792,380 1 負債總計		5,196,667 2 5,052,451 2	662,455 - 582,912 - 歸屬母公司業主之權益：	4,728,177 1 4,491,011 2 3110 普通股股本(附註六(十八))		61,517,959 18 47,502,073 20 3200 資本公積(附註六(十八))	3300 保留盈餘(附註六(十八))	3400 其他權益(附註六(十八))		歸屬於母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益		權益總計		$ 335,944,315 100 239,707,976 100 負債及權益總計		(請詳閱合併財務報告附註)	經理人：蔡枝安 會計主管：游進寶
附錄四之一					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註四及六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註四及六(二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註四及六(二))	1170 應收帳款淨額(附註四、六(三)及七)	1200 其他應收款(附註六(四)及七)	1310 存貨－製造業(附註四及六(五))	1470 其他流動資產(附註六(十一)及八)				非流動資產：		1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	(附註四及六(二))	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	(附註四及六(二))	1550 採用權益法之投資(附註四及六(六))		1600 不動產、廠房及設備(附註四、六(七)及八)		1755 使用權資產(附註四及六(八))		1760 投資性不動產淨額(附註四、六(九)及八)	1780 無形資產(附註四及六(十))	1900 其他非流動資產(附註六(十一)、(十六)及八)											資產總計			董事長：葉力誠

24

附錄四之二

英業達股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註四、六(二十一)及七) 5000 營業成本(附註六(五)) 5900 營業毛利 營業費用(附註六(三)、(二十二)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6900 營業利益 營業外收入及支出(附註六(六)、(二十三)及七)： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註四及六(十七)) 8000 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損 益之項目 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至 損益之項目 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(附註四及六(二十)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	113年度	％ 100 95	112年度	％ 100 95
	金 額 $ 646,261,954 612,924,800		金 額 514,746,200 488,408,057
	33,337,154	5	26,338,143	5
	3,587,885 5,292,888 12,601,683 38,137	- 1 2 -	2,884,821 4,665,160 11,321,839 3,099	1 1 2 -
	21,520,593	3	18,874,919	4
	11,816,561	2	7,463,224	1
	2,931,839 371,320 132,957 (6,027,045) (15,717)	- - - (1) -	2,627,571 289,318 1,467,454 (4,588,115) (24,508)	1 - - (1) -
	(2,606,646)	(1)	(228,280)	-
	9,209,915 1,943,697	1 -	7,234,944 1,214,059	1 -
	7,266,218	1	6,020,885	1
	156,288 5,019,570 1,798 31,718	- 1 - -	10,496 1,264,519 218 1,677	- - - -
	5,145,938	1	1,273,556	-
	3,185,350 12,517 -	- - -	(466,951) (5,500) -	- - -
	3,197,867	-	(472,451)	-
	8,343,805	1	801,105	-
	$ 15,610,023	2	6,821,990	1
	$ 7,267,407 (1,189)	1 -	6,130,732 (109,847)	1 -
	$ 7,266,218	1	6,020,885	1
	$ 15,599,052 10,971	2 -	6,935,510 (113,520)	1 -
	$ 15,610,023	2	6,821,990	1
	$	2.03		1.71
	$	2.02		1.70

董事長：葉力誠

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人：蔡枝安 會計主管：游進寶

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

25

				單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	(747,804) 58,806,254	(109,847) 6,020,885	(3,673) 801,105	(3,673) 801,105	(113,520) 6,821,990	(113,520) 6,821,990		- -		- -	- (5,381,213)		- 10,746		- -		163 605		(861,161) 60,258,382	(1,189) 7,266,218	12,160 8,343,805	12,160 8,343,805	10,971 15,610,023	10,971 15,610,023		- -		- -	- (5,381,213)		- (2,059)		15,011 -		1,650 1,650	- -			(833,529) 70,486,783
								歸屬於母	公司業主	權益總計	59,554,058	6,130,732	804,778		6,935,510			-		-	(5,381,213)		10,746		-		442		61,119,543	7,267,407	8,331,645		15,599,052			-		-	(5,381,213)		(2,059)		(15,011)		-	-			71,320,312
	英業達股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產未	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 實現評價(損)益	2,899,927 12,747,957 2,714,597 6,764,615 (506,716) (941,073)	- - - 6,130,732 - -	- - - 9,139 (468,778) 1,264,417		- - - 6,139,871 (468,778) 1,264,417			- 622,467 - (622,467) - -		- - (1,266,808) 1,266,808 - -	- - - (5,381,213) - -		10,746 - - - - -		- - - (3,662) - 3,662		442 - - - - -		2,911,115 13,370,424 1,447,789 8,163,952 (975,494) 327,006	- - - 7,267,407 - -	- - - 125,561 3,185,707 5,020,377		- - - 7,392,968 3,185,707 5,020,377			- 613,621 - (613,621) - -		- - (799,301) 799,301 - -	- - - (5,381,213) - -		(2,059) - - - - -		(15,011) - - - - -		- - - - - -	- - - 211 - (211)			2,894,045 13,984,045 648,488 10,361,598 2,210,213 **5,347,172 **	(請詳閱合併財務報告附註)	經理人：蔡枝安 會計主管：游進寶
								股 本	普通股	股 本	35,874,751	-	-		-			-		-	-		-		-		-		35,874,751	-	-		-			-		-	-		-		-		-	-			35,874,751
附錄四之三 附錄四之三											民國一一二年一月一日餘額 $	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積		普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業及合	資之變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值	衡量之權益工具	其他		民國一一二年十二月三十一日餘額	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積		普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業及合	資之變動數	實際取得或處分子公司股權價格	與帳面價值差額	非控制權益增減	處分透過其他綜合損益按公允價值	衡量之權益工具		民國一一三年十二月三十一日餘額 $		董事長：葉力誠

26

附錄四之三

英業達股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 非金融資產減損損失 未實現外幣兌換損失 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收帳款增加 其他應收款減少 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債增加(減少) 合約負債增加 應付帳款增加 其他應付款增加(減少) 其他流動負債減少 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入	113年度	112年度 7,234,944 2,415,457 1,096,482 3,099 4,588,115 (2,627,571) (102,406) 605 24,508 (802,292) 515,678 90,597 (1,264)
	$ 9,209,915 2,941,309 1,067,238 38,137 6,027,045 (2,931,839) (259,990) - 15,717 (322,320) - 286,946 (24,438)
	6,837,805	5,201,008
	(4,267) (69,959,626) 215,030 (2,775,309) 382,063	188,750 (5,599,779) 8,626 (8,958,423) (1,744,395)
	(72,142,109)	(16,105,221)
	85,072 3,940,744 50,959,593 577,720 (1,223,799) (51,926)	(257,465) 1,060,603 18,632,392 (647,363) (332,676) (31,828)
	54,287,404	18,423,663
	(17,854,705)	2,318,442
	(11,016,900)	7,519,450
	(1,806,985) 2,375,343 259,990 (6,103,917) (1,889,502)	14,754,394 3,214,197 102,406 (4,576,478) (2,135,677)
	(7,165,071)	11,358,842

( 請詳閱合併財務報告附註 ) 董事長：葉力誠 經理人：蔡枝安 會計主管：游進寶

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

2 77

附錄四之三

英業達股份有限公司及子公司 合併現金流量表 ( 續 )

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位單位 : 新台幣千元 : 新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產減少(增加) 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款－關係人(減少) 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$	113年度 112年度 - (60,750) - 30,188 (4,051,800) - 2,322,916 408,199 (41,657) (44,180) - 1,241 (5,448,272) (4,715,994) 345,658 1,012,907 (486,303) (260,205) (7,746) (4,118) 473,164 (4,042,062) (744,633) (1,248,406) 113年度 112年度 $ - (60,750) - 30,188 (4,051,800) - 2,322,916 408,199 (41,657) (44,180) - 1,241 (5,448, 72) (4,715,994) 345,658 1,012,907 (486, 03) (260,205) (7,746) (4,118) 473,164 (4,042,062) (744,633) (1,248,406)
		(7,638,673) (8,923,180) (7,638,673) (8,923,180)
		19,188,031 (3,790,920) 14,600,347 3,980,489 (11,575,468) (11,242,000) - (5,455) (518,137) (230,679) 14,287 147,866 (5,381,213) (5,381,213) 1,650 - 19,188,031 (3,790,920) 14,600,347 3,980,489 (11, 75,468) (11, 42, 00) - (5,455) (518,137) (230,679) 14,287 147,866 (5,381,213) (5,381,213) 1,650 -
		16,329,497 (16,521,912) 16,329,497 (16,521,912)
		1,274,979 (231,324) 1,274, 79 (231,324)
		2,800,732 (14,317,574) 28,133,069 42,450,643 2,800,732 (14,317,574) 28,133,069 42,450,643
	$	30,933,801 28,133,069 $ 30,933,801 28,133,069

董事長：葉力誠

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人：蔡枝安 會計主管：游進寶

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

28

附錄五、一一三年度盈餘分配表

英業達股份有限公司 一一三年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目 期初未分配盈餘 加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 加：本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積 可供分配盈餘 減：分配項目 股東現金股利分配(每股配發1.7元) 期末未分配盈餘	金 額
	2,968,419,509 125,561,087 210,388 7,267,406,877 (739,317,835) 648,488,017
	10,270,768,043 (6,098,707,612)
	4,172,060,431

董事長 ：葉力誠 經理人：蔡枝安 會計主管：游進寶

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

29

附錄六、英業達股份有限公司公司章程 ( 修訂前 )

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為英業達股份有限公司，外文名稱 定名為 INVENTEC CORPORATION 。

• 第 二 條：本公司經營之事業如下：

• 一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 四、 CC01080 電子零組件製造業。

• 五、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 六、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 七、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• 八、 CE01030 光學儀器製造業。

• 九、 CE01040 鐘錶製造業。

• 十、 F113010 機械批發業。

• 十一、 F113020 電器批發業。 十二、 F119010 電子材料批發業。

十三、 F401010 國際貿易業。 十四、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。 十五、 I301010 資訊軟體服務業。 十六、 I301020 資料處理服務業。 十七、 CB01010 機械設備製造業。 十八、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 十九、 H701010 住宅及大樓開發租售業。 二十、 H701020 工業廠房開發租售業。 二十一、 H701040 特定專業區開發業。 二十二、 H703090 不動產買賣業。 二十三、 H703100 不動產租賃業。 二十四、 CF01011 醫療器材製造業。 二十五、 F108031 醫療器材批發業。 二十六、 F208031 醫療器材零售業。 二十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分 公司。本公司得經董事會決議轉投資，其投資總額，除法令另有規定外 ，得不受本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 二 章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾伍億元，分為參拾陸億伍仟萬股， 每股金額新台幣壹拾元整，其中貳億元，分成貳仟萬股，每股新台幣壹 拾元整，係保留供發行員工認股權憑證，未發行股份由董事會於日後視 需要分次發行。

• 第 七 條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構

30

登錄。

• 第 八 條：本公司股東應填留印鑑卡存於本公司股務代理機構，以憑領取股利及行使股 權。

• 第 九 條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行公 司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條：股東之更名過戶，自每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第 十一 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會於三十日前通知各股東召開之。臨時會於必要時依法召集之。 持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十一 條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 為之，並依公司法及相關規定辦理。

• 第 十二 條：股東得出具公司印發之委託書簽名或蓋章，載明授權範圍，委託代理人出席 股東會。其辦法依照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」辦理之。

• 第 十三 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 第 十四 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜依法令規定辦理。

• 第 十五 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依公司法第一百 八十三條規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第 十六 條：本公司設董事七至十一人，其中獨立董事不得少於三人，任期三年。本公司 設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。董事選舉採公司法第一 百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之。股東應就董事候選人名單中 選任之。獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計算當選名額。連選得連 任，任期屆滿，不及改選時，得延長職務至改選董事就任時止。但主管機關 得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。前 項全體董事所持股份總數不得少於主管機關限定之成數。其成數悉依證券交 易法第二十六條第二項之規定訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數 查核實施規則 」辦理。公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數 之席次，不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第 十七 條：董事缺額達三分之一時，董事會應即於六十日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補原任之期限為限。

• 第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人，董事長依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司 一切事務。

• 第 十九 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議行之，董事會除依公司法第

31

二○三條或第二○三條之一規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董 事長請假或因事不能行使職權時，其職務由董事長指定董事一人代理之。本 公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知 各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳 真、電子郵件（ E-mail ）等方式為之。

• 第 二十 條：董事會議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半 數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授 權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人受一人之委託為限。董事 會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為 親自出席。

• 第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應 與董事出席簽名簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。

• 第二十二條：審計委員會其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另 定之。

• 第二十三條：全體董事執行公司業務不論營業盈虧，公司應支付報酬，其標準授權董事 會依其對公司營業參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之， 並於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

==> picture [139 x 13] intentionally omitted <==

第二十四條：本公司得設總經理一人，事業群總經理、執行副總經理、資深副總經理、 副總經理各若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第 六 章 會 計

第二十五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股 東會。

• 第二十六條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞及不高於百分之三 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得 以現金或股票發放之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工， 其條件及方式由董事會訂定之。

• 第二十七條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時不在 此限；另視公司營運需要及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有 盈餘併同累計未分配盈餘，視營運需要保留適當額度，並以不低於當年度 盈餘之百分之十派付股利，由董事會擬具盈餘分派議案，以發行新股方式 為之時，應提請股東會決議後分派之。本公司股利政策係考量本公司未來 資金需求及長期財務規劃、並兼顧股東對現金流入之需求，年度決算如有 盈餘，每年發放之現金股利不得低於當年度發放之現金及股票股利合計數 之百分之十。本公司依公司法第二四○條規定，授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法 第二四一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之 方式為之，並報告股東會。

第 七 章 附 則

32

第二十八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二十九條：本章程訂立於中華民國六十四年四月十五日，第一次修訂於民國六十四 年五月二十七日，第二次修訂於民國六十五年十一月十六日，第三次修 訂於民國六十六年八月二十五日，第四次修訂於民國六十七年三月一日 ，第五次修訂於民國六十九年六月八日，第六次修訂於民國七十年四月 二十八日，第七次修訂於民國七十年十一月二十日，第八次修訂於民國 七十年十二月十三日，第九次修訂於民國七十一年四月二十二日，第十 次修訂於民國七十一年五月七日，第十一次修訂於民國七十一年五月二 十五日，第十二次修訂於民國七十一年六月十五日，第十三次修訂於民 國七十二年十一月二十八日，第十四次修訂於民國七十三年十一月十二 日，第十五次修訂於民國七十五年七月十五日，第十六次修訂於民國七 十五年九月二十九日，第十七次修訂於民國七十七年四月十五日，第十 八次修訂於民國七十七年八月二十六日，第十九次修訂於民國七十八年 六月十五日，第二十次修訂於民國七十八年十二月十五日，第二十一次 修訂於民國七十九年四月七日，第二十二次修訂於民國七十九年十二月 十一日，第二十三次修訂於民國八十年五月十八日，第二十四次修訂於 民國八十一年四月十八日，第二十五次修訂於民國八十二年四月十日， 第二十六次修訂於民國八十三年四月九日，第二十七次修訂於民國八十 三年十二月二日，第二十八次修訂於民國八十四年四月八日，第二十九 次修訂於民國八十五年四月十三日，第三十次修訂於民國八十五年七月 二十六日，第三十一次修訂於民國八十六年四月二十四日，第三十二次 修訂於民國八十七年四月二十八日，第三十三次修訂於民國八十八年四 月二十九日，第三十四次修訂於民國八十九年四月二十四日，第三十五 次修訂於民國九十年四月二十七日，第三十六次修訂於民國九十一年五 月三十日，第三十七次修訂於民國九十二年五月三十日，第三十八次修 訂於民國九十三年五月二十七日，第三十九次修訂於民國九十四年六月 十四日，第四十次修訂於民國九十五年六月十五日，第四十一次修訂於 民國九十六年六月十三日，第四十二次修訂於民國九十七年六月十三日 ，第四十三次修訂於民國九十八年六月十六日，第四十四次修訂於民國 九十九年六月十五日，第四十五次修訂於民國一○○年六月九日，第四 十六次修訂於民國一○一年六月十八日，第四十七次修訂於民國一○二 年六月十三日，第四十八次修訂於民國一○三年六月十二日，第四十九 次修訂於民國一○五年六月二十日，第五十次修訂於民國一○六年六月 十六日，第五十一次修訂於民國一○七年六月十四日，第五十二次修訂 於民國一○八年六月十四日，第五十三次修訂於民國一一一年六月十四 日。

33

附錄七、英業達股份有限公司背書保證施行辦法 ( 修訂前 )

( 一○八年六月十四日股東會決議修訂通過 ) 第一條、 凡本公司有關對外背書保證項，均依本辦法之規定施行之。

第二條、 本辦法所稱之背書保證包括：

• （一）融資背書保證：指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為 本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保。

• （二）關稅背書保證：指本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• （三）公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

（四）其他背書保證：指無法歸類列入前三項之背書或保證事項。

第三條、 背書保證之對象：

• （一）有業務往來之公司

• （二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• （三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證 。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第四條、 本公司背書保證責任之總額，不得超過最近期財務報表淨值之百分之五十；對個別對 象之背書保證限額，不得超過最近期財務報表淨值之百分之五十。因業務往來關係從事 背書保證，對個別對象之背書保證金額不得超過前一年度雙方業務往來交易總額。 本公司及子公司整體得背書保證責任之總額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百 分之五十；對個別對象之背書保證限額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之 五十。

辦理背書保證事項時，應評估詳細審查程序，包括：

一 ( ) 背書保證之必要性及合理性。

( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估。

( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。並備有評估記錄，必要時應取得擔保品，

經董事會決議後為之，有必要時得先由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報 經董事會追認之。

背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上，應經審計委員會同意，送請 董事會決議。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應依續後相關管控措施辦理 ：

（一）子公司應擬定營運改善計畫提報本公司。

（二）子公司應定期將改善計畫之執行情形提報本公司。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以 - 股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

第五條、對子公司辦理背書保證之控管程序：

• （一）子公司擬為他人背書或提供保證者，應訂定背書保證作業程序，經該公司董事會 通過並提報股東會同意後，依所定作業程序辦理。

• （二）子公司每月將上月份辦理背書保證之情形送本公司存查。

34

• （三）內部稽核執行子公司稽核作業時，應將稽核報告之發現及建議於陳核後通知子公 司改善，並持續追蹤改善情形。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前，應先提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法或相關法令規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第六條、本公司辦理背書保證或註銷時，應由經辦部門填具保證申請單或註銷單，敘明背書保證 公司、對象、種類、理由及金額，呈請董事長決行，另財務部門應就保證事項，依其性 質分別予以入帳或登載備查簿，就承攬擔保事項、被背書保證企業名稱、徵信及風險評 估結果、背書保證金額、背書保證日期、董事會通過或董事長決行日期、取得擔保品內 容及解除背書保證責任之條件與日期及應審慎評估之事項等准予登載備查。另每月月初 財務部門應編製上月『對外背書保證金額變動分類表』呈報董事長，並應評估及認列背 書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料 ，以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第七條、背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印鑑，該印鑑章應由專人保管，並透過 公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據，有關背書保證印章保管人，應經董事會同意， 變更時亦同。若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函，應由董事會授權之人簽 署。

• 第八條、公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本辦法所 稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第九條、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處 分經理人及主辦人員。

• 第十條、本作業程序經審計委員會通過後，送請董事會決議，並提報股東會同意，修正時亦同， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論。

35

附錄八、英業達股份有限公司資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )

( 一○八年六月十四日股東會決議修訂通過 )

• 第一條、本公司資金貸與他人作業程序均依本程序辦理。

• 第二條、公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：（一）公司間或與行 號間業務往來者。（二）公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。（二者以下簡 稱借款人）。

第三條、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• （一）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司因業務需要而有短 期融通資金之必要者。

• （二）與本公司有業務往來關係之他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。

（三）其他經本公司董事會決議同意者。

第四條、資金貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。

• （一）因公司間或與行號間有短期融通資金之必要時，資金貸與總額不得超過本公司 最近期財務報表淨值的百分之四十。個別貸與金額不得超過本公司可貸與金額 百分之五十。

• （二）本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與時，應考量貸與金額與 業務往來金額是否相當，資金貸與總額不得超過本公司最近期財務報表淨值的 百分之五十。個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受前項

（一）之限制，資金貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。 個別貸與金額不得超過可貸與金額百分之五十。資金之貸與期間以一年或一營業週期 （以較長者為準）為限。

• 第五條、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依第八條規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第六條、資金之貸與期間以一年或一營業週期（以較長者為準）為限。借款人已償還之借款， 如需續借，應另行向本公司重新提出申請。

• 第七條、資金貸與之利息，依照約定利率，但不得低於借款當日銀行短期放款或貨幣市場利率。 第八條、借款人申請借款時，應由經辦部門針對其營業狀況、財務及償債能力、借款用途等， 建立徵信資料，詳實調查評估，並簽奉董事長核准後，提請董事會決議通過，始可貸 與。資金貸與金額達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上，應經審計委員會同意， 送請董事會決議。

詳細審查程序包括：

• 一

• ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 貸與對象之徵信及風險評估。

• ( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資 金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 第九條、為確保本公司債權，借款人應開具同額之保證本票交付本公司，俾便於本票到期日時 ，向銀行為付款之提示。必要時本公司得另行要求借款人提供經本公司認可之保證人 背書或提供動產、不動產為擔保品。擔保品除土地及有價證券外，均應投保。

• 第十條、上述資金貸與事項，財務部門應設明細分戶帳登載，其內容包括借款人名稱、金額、

36

董事會決議日期、貸與日期、預計回收日期、截至本月底餘額及擔保情形等。

• 第十一條、公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。公司資金貸與 達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司與子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 二、本公司與子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 前項所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本程序 所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十二條、已貸與金額撥款後，應定期評估借款人及保證人之財務、業務及信用狀況，如有擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即呈報董事長 ，並依指示為適當之處理，以確保債權。 若有逾期之債權發生，除呈報董事會外並應採取適當之保全措施。

• 第十三條、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 本公司辦理資金貸與作業應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。

• 第十四條、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或相關法令規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善以加強公司 內部控管。

對子公司辦理資金貸與他人之控管程序：

• （一）子公司擬將資金貸與他人者，應訂定資金貸與他人作業程序，經該公司董事 會通過並提報股東會同意後，依所定作業程序辦理。

• （二）子公司每月將上月份資金貸與他人情形送本公司存查。

• （三）內部稽核執行子公司稽核作業時，應將稽核報告之發現及建議於陳核後通知 子公司改善，並持續追蹤改善情形。

• 第十五條、本作業程序經審計委員會通過後，送請董事會決議，並提報股東會同意，修正時亦 同，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論。

37

附錄九、英業達股份有限公司股東會議事規則

  - ( 民國一一一年六月十四日第十一次修訂 ) ( 民國一一○年七月二十二日第十次修訂 ) ( 民國一○九年六月十二日第九次修訂 ) ( 民國一○八年六月十四日第八次修訂 ) ( 民國一○六年六月 十六日第七次修訂 ) ( 民國一○四年六月十六日第六次修訂 ) ( 民國一○二年六月十三日第五次修訂 ) ( 民國一○一年六月十八日第四次修訂 ) ( 民國九十三年五月二十七日第三次修訂 )

  - ( 民國九十一年五月三十日第二次修訂 ) ( 民國八十七年四月二十八日第一次修訂 )

  - ( 民國七十九年四月七日初訂 )

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公 司治理實務守則」規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應於三十日前通 知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時 動議提出。

• 第三條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東 會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權或股東 欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條、股東會召開之地點，應在本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立 董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第五條、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與視訊 會議及行使權利方法、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙時之處理方式，以及對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當 替代措施。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議 平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提

38

供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應 設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、 年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董 事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公 司登記。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。股東會之決議， 對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利 害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主 管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第六條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案 修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議 事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則， 宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，除因股東會主席違反議事規則逕 行宣佈散會外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數之董事親自出席。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第八條、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣 布該地點之地址。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登 記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十條、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。法人股東指派兩人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推出一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關 人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會 前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以 二百字為限，不適用前條及本條第一項規定。

39

• 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台。

• 第十一條、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。議案表 決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視 訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成， 逾時者視為棄權。

• 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及 選舉結果。召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登 記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除 臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使 表決權。

股東會以視訊會議召開者，應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果， 依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。 第十二條、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案 進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 有一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第十三條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未 終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會 得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議 中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。主席應於宣布開會時，另行宣布 除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外， 於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適 用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續 行會議。

40

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未 參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計 入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果 或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東 會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行， 無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出 席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二 十所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事 項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依公司法第一百八十三條 規定辦理。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之 開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名及因天災、事變或其他不可抗力 情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與 股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本 公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示； 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至 股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。 如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。股東會決議事項，如有 屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十八條、辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持 會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識 別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股 東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

第十九條、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音或錄影並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結 果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項資料及錄音錄影，應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議 事務者保存。

第二十條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

41

附錄十、董事持股情形

依據證券交易法第二十六條規定，全體董事最低應持有股數以及截至本次股東常會停止 過戶日 ( 民國 114 年 3 月 30 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數列示如下：

• 一、本公司實際發行總股數 3,587,475,066 股。

• 二、依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董 事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之 八十。本公司全體董事應持有股數 86,099,401 股；本公司已設置審計委員會，故無 監察人法定應持有股數之適用。

• 三、全體董事實際持有股數： 448,849,616 股，已達法定成數標準。

職 稱	董事姓名	持有股數
董事長	葉力誠	117,412,472股
董事	葉國一	176,361,330股
董事	温世智	35,685,590股
董事	李詩欽	115,833,835股
董事	張景嵩	2,602,078股
董事	卓桐華	954,311股
獨立董事	張昌邦	0股
獨立董事	陳瑞隆	0股
獨立董事	魏啓林	0股
	全體董事持股合計	448,849,616股

42

==> picture [168 x 211] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 49] intentionally omitted <==

111059 台北市士林區後港街 66 號 Inventec Building, No. 66, Hou-Gang Street 111059, Shih-Lin District, Taipei, Taiwan