INVENTEC — AGM Information 2015

Jun 30, 2015

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普通股股票代碼
2356
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英業達股份有限公司

民國一○四年股東常會

議 事 手 冊

• 時間：中華民國一○四年六月十六日 ( 星期二 ) 上午九時 地點：台北市士林區中山北路四段十六號 劍潭海外青年活動中心經國紀念堂

目 錄

壹、會議議程 ......................................................... 1 貳、報告事項 ......................................................... 2 參、承認事項 ........................................................ 11 肆、討論事項 ........................................................ 12 伍、臨時動議 ........................................................ 13 陸、散會 ............................................................ 13

附 錄 附錄一、一○三年度營業報告書 ........................................ 14 附錄二、一○三年度監察人審查報告書 .................................. 16 附錄三、英業達股份有限公司道德行為準則 .............................. 17 附錄四、英業達股份有限公司誠信經營守則 .............................. 19 附錄五、一○三年度會計師查核報告書及個體財務報表 .................... 23 附錄六、一○三年度會計師查核報告書及合併財務報表 .................... 30 附錄七、一○三年度盈餘分配表 ........................................ 37 附錄八、英業達股份有限公司公司章程 .................................. 38 附錄九、英業達股份有限公司股東會議事規則 ( 修訂前 ) .................... 42 附錄十、董事及監察人持股情形 ........................................ 45

壹、會議議程

時 間：中華民國一○四年六月十六日 ( 星期二 ) 上午九時 地 點：台北市士林區中山北路四段十六號 劍潭海外青年活動中心經國紀念堂

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 本公司一○三年度營業報告

( 二 ) 監察人審查一○三年度決算表冊報告

( 三 ) 背書保證事項報告

( 四 ) 修訂本公司道德行為準則

( 五 ) 修訂本公司誠信經營守則

四、承認事項

一 ( ) 本公司一○三年度營業報告書及財務報表，提請承認案 ( 二 ) 本公司一○三年度盈餘分派，提請承認案

五、討論事項

修訂本公司股東會議事規則部分條文，提請決議案

六、臨時動議

七、散 會

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貳、報告事項

一、本公司一○三年度營業報告（請參閱附錄一）

二、監察人審查一○三年度決算表冊報告（請參閱附錄二）

三、背書保證事項報告

截至一○三年十二月三十一日止，本公司背書保證金額如下：

背書保證者	被保證關係人	背書保證金額
英業達股份 有限公司	英業達(重慶)有限公司	新台幣十二億六千五百六十萬元
	英順達科技有限公司	新台幣十一億零七百四十萬元
	英業達(上海)有限公司、英順達科技 有限公司、英業達科技有限公司、英 順源(上海)科技有限公司及英源達科 技有限公司等五家公司共用	新台幣三十四億八千零四十萬元
	英冠達控股有限公司及英冠達科技股 份有限公司	新台幣十二億四千零二十八萬八千元
	英業達(捷克)有限公司	新台幣一千五百八十二萬元
	合計	新台幣七十一億零九百五十萬八千元

四、修訂本公司道德行為準則

依據一○四年一月二十八日臺灣證券交易所臺證治理字第 1040001716 號函修訂之「上市上 櫃公司訂定道德行為準則」參考範例辦理，共修訂六條條文，修訂對照表如下表，修訂後 之本公司道德行為準則，請參閱附錄三。

「英業達股份有限公司道德行為準則」修訂對照表

	修正前條文		修正後條文	說明
第三條	防止利益衝突： 當公司董事、監察人或經理人 無法以客觀及有效率的方式處 理公務時，或是基於其在公司 擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或三 親等以內 之親屬獲致不當利益。個人利 益介入或可能介入公司整體利 益時即產生利害衝突。 (以下略)	第三條	防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司 整體利益時即產生利害衝突。 當公司董事、監察人或經理人 無法以客觀及有效率的方式處 理公務時，或是基於其在公司 擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二 親等以內 之親屬獲致不當利益。 (以下略)	配合上市上 櫃公司訂定 道德行為準 則第二條及 證券交易法 第二十六條 之三修正
第九條	鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為： 加強內部宣導道德觀念，並鼓 勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為 時，向監察人、經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈	第九條	鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為： 加強內部宣導道德觀念，並鼓 勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為 時，向監察人、經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈	配合上市上 櫃公司訂定 道德行為準 則第二條及 上市上櫃公 司誠信經營 守則修正

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	修正前條文		修正後條文	說明
	報。為了鼓勵員工呈報違法情 事，公司應訂定相關之流程或 機制 ，並讓員工知悉公司將盡 全力保護呈報者的安全，使其 免於遭受報復。		報。為了鼓勵員工呈報違法情 事，公司應訂定具體檢舉制 度 ，並讓員工知悉公司將盡全 力保護呈報者的安全，使其免 於遭受報復。
第十條	懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反 道德行為準則之情形時，公司 即應依據其於道德行為準則訂 定之懲戒措施處理之，且即時 於公開資訊觀測站揭露違反道 德行為準則人員之職稱、姓 名 、違反日期、違反事由、違 反準則及處理情形等資訊。公 司並應由董事會制定相關申訴 制度，涉違反道德行為準則者 得於董事會議中陳述其理由再	第十條	懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反 道德行為準則之情形時，公司 即應依據其於道德行為準則訂 定之懲戒措施處理之，且即時 於公開資訊觀測站揭露違反道 德行為準則人員之違反日期、 違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。公司並應制定相關 申訴制度，提供違反道德行為 準則者救濟之途徑。	配合上市上 櫃公司訂定 道德行為準 則第二條及 個人資料保 護法之施行 修正
	由董事會以多數決定(涉違反
	者應採迴避原則)其違反與
	否。
第十一條	豁免適用之程序： 豁免董事、監察人或經理人遵 循公司之道德行為準則，必須 經由董事會決議通過，且即時 於公開資訊觀測站揭露允許豁 免人員之職稱、姓名 、董事會 通過豁免之日期、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊 (以下略)	第十一條	豁免適用之程序： 豁免董事、監察人或經理人遵 循公司之道德行為準則，必須 經由董事會決議通過，且即時 於公開資訊觀測站揭露董事會 通過豁免之日期、獨立董事之 反對或保留意見 、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊 (以下略)	配合上市上 櫃公司訂定 道德行為準 則第三條及 個人資料保 護法之施行 修正
第十二條	揭露方式： 本公司所訂定之道德行為準則 應於年報、公開說明書及公開 資訊觀測站揭露，其修正時亦 同。	第十二條	揭露方式： 本公司所訂定之道德行為準則 應於公司網站 、年報、公開說 明書及公開資訊觀測站揭露， 其修正時亦同。	配合上市上 櫃公司訂定 道德行為準 則第四條修 正
第十三條	施行： 本道德行為準則經董事會通過 後施行，並送各監察人及提報 股東會，修正時亦同。	第十三條	施行： 本道德行為準則經董事會通過 後施行，並送各監察人及提報 股東會。未來如有修正得授權 董事會決議之。	修正文字

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五、修訂本公司誠信經營守則

依據一○三年十一月七日臺灣證券交易所臺證治理字第 1030022825 號函修正之「上市上櫃 公司誠信經營守則」辦理，新增三條條文，修訂十九條條文並調整新條次，修訂對照表如 下表，修訂後之本公司誠信經營守則請參閱附錄四。

「英業達股份有限公司誠信經營守則」修訂對照表

	修正前條文		修正後條文	說明
第二條	本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人或具有實質控 制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 (以下略)	第二條	本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 或具 有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商 業行為之過程中，不得直接 或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做 出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為， 以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。 (以下略)	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 二條修正
第六條	為落實前條之經營理念及政	第六條	本公司制訂之誠信經營 政 策，應清楚且詳盡地訂定具 體誠信經營之作法 ，於「全 球員工行為準則管理辦法」 訂定防範不誠信行為方案 （以下簡稱防範方案），包 含作業程序、行為指南及教 育訓練等。 防範方案應符合本公司及集 團企業與組織營運所在地之 相關法令。 於訂定防範方案過程中，宜	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 六條修正
	策 ，本公司於「全球員工行 為準則管理辦法」訂定防範 不誠信行為方案（以下簡稱 防範方案），包含作業程 序、行為指南及教育訓練 等。 前項 防範方案應符合本公司 及集團企業與組織營運所在 地之相關法令。
			與員工、工會、重要商業往
			來交易對象或其他利害關係
			人溝通 。
第七條	訂定防範方案時，本公司 應 分析營業範圍內具較高不誠 信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。 前項防範方案應包含下列行 為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮 物、款待或其他不正當 利益。	第七條	本公司 訂定防範方案時，應 分析營業範圍內具較高不誠 信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。 前項防範方案應包含下列行 為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮 物、款待或其他不正當 利益。	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 七條修正

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	修正前條文		修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
			五、侵害營業秘密、商標
			權、專利權、著作權及 其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行	權、專利權、著作權及
			為。 七、產品及服務於研發、採
				購、製造、提供或銷售
				時直接或間接損害消費
				者或其他利害關係人之
				權益、健康與安全。
第八條	本公司及集團企業與組織應 於其規章及對外文件中明示 誠信經營之政策，董事會與 管理階層應承諾 積極落實， 並於內部管理及外部 商業活 動中確實執行。	第八條	本公司及集團企業與組織應 於其規章及對外文件中明示 誠信經營之政策，以及 董事 會與管理階層積極落實誠信 經營政策之承諾 ，並於內部 管理及商業活動中確實執 行。			配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 八條修正
第九條	本公司應以公平與透明之方 式進行商業活動。 於商業往來之前，本公司 應 考量其代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象 之合法性及是否有不誠信行 為紀錄 ，宜 避免與有不誠信 行為紀錄者進行交易。 本公司與他人 簽訂契約，其 內容宜 包含遵守誠信經營政 策及交易相對人如涉及不誠 信行為，得隨時終止或解除 契約之條款。	第九條	本公司應本於誠信經營原 則， 以公平與透明之方式進 行商業活動。 於商業往來之前，應考量其 代理商、供應商、客戶或其 他商業往來交易對象之合法 性及是否有涉有 不誠信行 為，避免與涉有 不誠信行為 紀錄者進行交易。 本公司與代理商、供應商、 客戶或其他商業往來交易對		本於誠信經營原	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 九條修正
			象 簽訂之 契約，其內容應 包 含遵守誠信經營政策及交易 相對人如涉有 不誠信行為 時 ，得隨時終止或解除契約 之條款。
第十條	本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人與實質 控制者，於執行業務時，不 得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正	第十條	本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人 與實質控制者，於執行業 務時，不得直接或間接向客 戶、代理商、承包商、供應 商、公職人員或其他利害關 係人提供、承諾、要求 或收 受任何形式之不正當利益。			配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 十條修正
	當利益，包括回扣、佣金、
	疏通費或透過其他途徑 向客 戶、代理商、承包商、供應 商、公職人員或其他利害關 係人提供或收受不正當利 益。但符合營運所在地法律 者，不在此限。

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	修正前條文		修正後條文	說明
第十一條	本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人與實質 控制者，對政黨或參與政治 活動之組織或個人直接或間 接提供捐獻，應符合政治獻 金法及公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。	第十一條	本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人 與實質控制者，對政黨或 參與政治活動之組織或個人 直接或間接提供捐獻，應符 合政治獻金法及公司內部相 關作業程序，不得藉以謀取 商業利益或交易優勢。	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 十一條修正
第十二條	本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人與實質 控制者，對於慈善捐贈或贊 助，應符合相關法令及內部 作業程序，不得為變相行 賄。	第十二條	本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人 與實質控制者，對於慈善 捐贈或贊助，應符合相關法 令及內部作業程序，不得為 變相行賄。	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 十二條修正
第十三條	本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人與實質 控制者，不得直接或間接提 供或接受任何不合理禮物、 款待或其他不正當利益，藉 以建立商業關係或影響商業 交易行為。	第十三條	本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人 與實質控制者，不得直接 或間接提供或接受任何不合 理禮物、款待或其他不正當 利益，藉以建立商業關係或 影響商業交易行為。	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 十三條修正
		第十四條	本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，應遵守智 慧財產相關法規、公司內部 作業程序及契約規定；未經 智慧財產權所有人同意，不 得使用、洩漏、處分、燬損 或有其他侵害智慧財產權之 行為。	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 十四條新增 條文
		第十五條	本公司應依相關競爭法規從 事營業活動，不得固定價 格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應 商、營運區域或商業種類等 方式，分享或分割市場。	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 十五條新增 條文
		第十六條	本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，於產品與 服務之研發、採購、製造、 提供或銷售過程，應遵循相 關法規與國際準則，確保產 品及服務之資訊透明性及安 全性，制定且公開其消費者 或其他利害關係人權益保護	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 十六條新增 條文

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	修正前條文		修正後條文	修正後條文	說明
			政策，並落實於營運活動， 以防止產品或服務直接或間 接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。 有事實足認其商品、服務有 危害消費者或其他利害關係 人安全與健康之虞時，原則 上應即回收該批產品或停止 其服務。
第十四條	董事會 應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討實施成 效及持續改進，確保誠信經 營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，宜由專責單位負責誠信 經營政策與防範方案之制定 及監督執行，並定期向董事 會報告。	第十七條	本公司之董事、監察人、經		配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 十七條修正
			理人、受僱人、受任人及實
			質控制者 應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防止不 誠信行為，並隨時檢討實施 成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，由隸屬於董事會之 專責 單位稽核中心， 負責誠信經 營政策與防範方案之制定及 監督執行，主要掌理下列事 項， 並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值
			融入公司經營策略，並 配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措 施。 二、訂定防範不誠信行為方	融入公司經營策略，並
				配合法令制度訂定確保
				誠信經營之相關防弊措
			案，並於各方案內訂定 工作業務相關標準作業 程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與	案，並於各方案內訂定
				工作業務相關標準作業
			職掌，對營業範圍內較 高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督 制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推	職掌，對營業範圍內較
				高不誠信行為風險之營
				業活動，安置相互監督
			動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執
			行之有效性。 六、協助董事會及管理階層
				查核及評估落實誠信經
				營所建立之防範措施是
				否有效運作，並定期就
				相關業務流程進行評估

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	修正前條文		修正後條文	修正後條文	說明
				遵循情形，作成報告。
第十五條	本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者 於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。	第十八條	本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實 質控制者於執行業務時，應 遵守法令規定及防範方案。		配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 十八條修正
第十六條	本公司應制定防止利益衝突 之政策，並提供適當管道供 董事、監察人與 經理人主動 說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事應秉持高度自 律， 對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利 害關係，致 有害於公司利益 之虞者，得陳述意見及答 詢， 不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律， 不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及 經理 人不得藉其在公司擔任之職 位，使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不 正當利益。	第十九條	本公司應制定防止利益衝突 之政策，據以鑑別、監督並 管理利益衝突所可能導致不		配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 十九條修正
			誠信行為之風險 ，並提供適 當管道供董事、監察人、 經 理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人 主動說明其 與公司有無潛在之利益衝 突。 本公司董事、監察人、經理 人及其他出席或列席董事會
			之利害關係人 對董事會所列 議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之
			重要內容，如 有害於公司利 益之虞時 ，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應 自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人、 經理 人、受僱人、受任人與實質 控制者 不得藉其在公司擔任 之職位或影響力 ，使其自 身、配偶、父母、子女或任 何他人獲得不正當利益。
第十七條	本公司應就具較高不誠信行 為風險之營業活動，建立有 效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密 帳戶，並確保該制度之設計 及執行持續有效。 本公司內部稽核人員 應定期 查核前項制度遵循情形，並 作成稽核報告提報董事會。	第二十條	本公司應就具較高不誠信行 為風險之營業活動，建立有 效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密 帳戶，並確保該制度之設計 及執行持續有效。 本公司內部稽核單位 應定期 查核前項制度遵循情形，並 作成稽核報告提報董事會， 且得委任會計師執行查核，		配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 二十條修正
			必要時，得委請專業人士協
			助。

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	修正前條文	修正前條文		修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
第十八條	本公司應依第六條規定訂定 作業程序及行為指南，具體 規範董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者執 行業務應注意事項，其內容 至少應涵蓋下列事項(以下 略)		第二十一 條	本公司應依第六條規定訂定 作業程序及行為指南，具體 規範董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者執 行業務應注意事項，其內容 至少應涵蓋下列事項(以下 略)			條次異動
第十九條	本公司應定期對董事、監察 人、經理人、受僱人及實質 控制者舉辦教育訓練與宣 導，使其充分瞭解公司誠信 經營之決心、政策、防範方 案及違反不誠信行為之後 果。(以下略)		第二十二 條	董事長、總經理或高階管理			配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 二十二條修 正
				階層應定期向董事、受僱人
				及受任人傳達誠信之重要
				性。 本公司應定期對董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人 及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從 事商業行為之相對人參與， 使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。 (以下略)
第二十條 第一項	本公司除應提供正當檢舉管 道，並對於檢舉人身分及檢	除應提供正當檢舉管	第二十三 條	本公司應訂定具體檢舉制 度，並應確實執行，其內容		應訂定具體檢舉制	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 二十三條修 正
	舉內容應確實保密外；			至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢
				舉信箱、專線或委託其 他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司 內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員	舉信箱、專線或委託其
					他外部獨立機構提供檢
					舉信箱、專線，供公司
				或單位，檢舉情事涉及 董事或高階主管，應呈 報至獨立董事或監察 人，並訂定檢舉事項之 類別及其所屬之調查標 準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過	或單位，檢舉情事涉及
					董事或高階主管，應呈
					報至獨立董事或監察
					人，並訂定檢舉事項之
					類別及其所屬之調查標
				程、調查結果及相關文 件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容	程、調查結果及相關文
				之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情
				事而遭不當處置之措 施。 六、檢舉人獎勵措施。	事而遭不當處置之措

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	修正前條文		修正後條文	修正後條文	說明
			受理檢舉專責人員或單位，
			如經調查發現重大違規情事
			或公司有受重大損害之虞
			時，應立即作成報告，以書
			面通知獨立董事或監察人。
第二十條 第二項	並應明訂違反誠信經營規定 之懲戒與申訴制度，即時於 公司內部網站揭露違反人員 之職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資 訊。	第二十四 條	本公司 應明訂及公布 違反誠 信經營規定之懲戒與申訴制 度，並 即時於公司內部網站 揭露違反人員之職稱、姓 名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。		配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 二十四條修 正
第二十一 條	本公司應於公司網站、年報 及公開說明書揭露其誠信經 營守則執行情形 。	第二十五 條	本公司應建立推動誠信經營 之量化數據，持續分析評估	建立推動誠信經營	配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 二十五條修 正
			誠信政策推動成效， 於公司 網站、年報及公開說明書揭 露其誠信經營採行措施、履 行情形及前揭量化數據與推
			動成效，並於公開資訊觀測
			站揭露誠信經營守則之內
			容 。
第二十二 條	本公司應隨時注意國內外誠 信經營相關規範之發展，並 鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢 討改進公司訂定之誠信經營 守則 ，以提昇公司誠信經營 之成效。	第二十六 條	本公司應隨時注意國內外誠 信經營相關規範之發展，並 鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢 討改進公司訂定之誠信經營 政策及推動之措施 ，以提昇 公司誠信經營之落實 成效。		配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 二十六條修 正
			公司誠信經營之
第二十三 條	本守則經董事會通過後實 施，並送各監察人及提報股 東會，修正時亦同。	第二十七 條	本守則經董事會通過後實 施，並送各監察人及提報股 東會，未來如有修正得授權 董事會決議之。 依前項規定將誠信經營守則		修正文字及 配合上市上 櫃公司誠信 經營守則第 二十七條修 正
			提報董事會討論時，應充分
			考量各獨立董事之意見，並
			將其反對或保留之意見，於
			董事會議事錄載明；如獨立
			董事不能親自出席董事會表
			達反對或保留意見者，除有
			正當理由外，應事先出具書
			面意見，並載明於董事會議
			事錄 。 本守則對於監察人之規定，
			於審計委員會準用之。

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參、承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○三年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• 說明：本公司一○三年度個體財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳盈 如會計師與楊柳鋒會計師查核竣事，並經董事會決議通過，連同營業報告書送請監察 人審查完竣在案，茲檢附資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及營業 報告書等，提請承認。（營業報告書參閱附錄一、會計師查核報告書及各項個體財務 報表參閱附錄五、會計師查核報告書及各項合併財務報表參閱附錄六。）

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司一○三年度盈餘分派，提請承認案。

• 說明：一、依據本公司一○三年營業決算及公司章程規定，擬具本公司一○三年度盈餘分 派。一○三年度可供分配金額為新台幣七、四一九、二八二、六三一元，依前 項分配規定，已發行流通在外普通股每股擬配發現金股利一．七五元（盈餘分 配表請參閱附錄七），業經提請監察人審查完竣。

• 二、本公司擬議配發一○三年度員工紅利及董監酬勞金額共新台幣五七四、九二 三、○○二元。

• 三、若遇買回本公司股份庫藏轉讓，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變 動時，授權董事會全權處理。

• 四、本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬請股東會授權董事會另訂除息基 準日。

決議：

11

11

肆、討論事項

董事會提

案由：修訂本公司股東會議事規則部分條文，提請決議案。

• 說明 : 一、依據一○四年一月二十八日臺灣證券交易所臺證治理字第 1040001716 號函修正之「○ ○股份有限公司股東會議事規則」參考範例辦理。

• 二、修訂第二條及第五條條文，修訂對照表如下表，修訂前之股東會議事規則參閱附錄九。

「英業達股份有限公司股東會議事規則」修訂對照表

	修正前條文		修正後條文	說明
第二條	本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。股 東常會之召集，應於三十日 前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得 於三十日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之；股東 臨時會之召集，應於十五日 前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得 於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。通知 及公告應載明召集事由。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八 十五條第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四 十三條之六之事項應在召集 事由中列舉，不得以臨時動 議提出。	第二條	本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。股 東常會之召集，應於三十日 前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得 於三十日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之；股東 臨時會之召集，應於十五日 前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得 於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。通知 及公告應載明召集事由。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八 十五條第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四 十三條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準則第五	配合發行人 募集與發行 有價證券處 理準則修正
			十六條之一及第六十條之二
			之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。
第五條	本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間(以下略) 股東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件(以下略)	第五條	本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間(以下略) 股東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對 股東出席所憑依之證明文件	配合上市上 櫃公司治理 實務守則修 正
			不得任意增列要求提供其他
			證明文件 ；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文 件(以下略)

決議：

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12

伍、臨時動議

陸、散會

13

13

附錄一、一○三年度營業報告書

營業報告書

各位股東女士、先生：

歡迎各位蒞臨英業達股東會，在此先感謝各位股東對本公司長期的鼓勵及支持。 首先將民國一○三年經營績效說明如下：在營收及獲利方面，本公司個體營收及合併 營收分別達台幣三千三百零七億餘元及四千三百五十五億餘元，產品組合仍以電腦產 品為主；與民國一○二年比較(民國一○二年個體營收為台幣三千六百九十二億餘元、 合併營收為台幣四千六百一十億餘元)，個體營收衰退百分之十點四一、合併營收方面 衰退百分之五點五三。在產品類別方面，筆記型電腦雖藉由新作業平台服務，希冀帶 動企業換機潮，但後續市場商機未如預期，且由於市場競爭依然激烈情況下，營收約 較前一年度同期營收減少百分之一十七；伺服器產品由於雲端運算市場議題持續發酵 的帶動下，產品營收表現則相對穩定，民國一○三年營收較前一年度同期營收增加百 分之二十二點八六。無線裝置及行動通訊產品方面受惠於客戶產品熱銷、產能擴增 下，在營業收入方面則有四百六十八億餘元營收貢獻，較前一年度同期營收表現增加 百分之一十四點零八，表現相當優異。至於在太陽能產品方面，受到美國反傾銷終判 結果影響，市場價格低迷，集團太陽能整體營收貢獻約為台幣一百一十二億，較前一 年度同期營收增加百分之三十四點八一。

在獲利方面，歸屬母公司股東年度淨利達七十億餘元，每股盈餘為一點九八，與 前一年度同期比較約增加零點二三億餘元，成長百分之零點三，主要原因在於筆記型 電腦產品雖受到市場激烈價格競爭，獲利表現不如預期，但在伺服器及行動通訊產品 方面仍持續穩定成長；另外在轉投資事業方面，營業額提升或毛利持續改善仍是首要 之務，然而整體績效表現仍須藉著製造效能的改善、供應鏈整合以及策略佈局調整 下，希望逐步對集團績效帶來正面之助益。

本年度營業計劃概要及未來發展策略：

展望民國一○四年全球景氣雖已逐漸緩步回溫，但資訊產業依然面臨瞬息萬變的 產業環境以及微利化的嚴苛挑戰，因此公司更應主動積極去定位企業之未來策略發展 以尋求下一波成長動能：(一)在研發創新方面，民國一○三年集團產品研發費用投入 達新台幣八十五億，未來將持續在產品創新及自動化製程等方面努力，以保持核心競 爭力；(二)在筆記型電腦產品方面，仍持續朝輕薄及便於攜帶，以及結合雲端應用之 類平板筆電等內容努力，希冀在新一代作業系統推陳出新下，能夠更貼近市場潮流及 消費者之需求；(三)在企業方案(含伺服器、儲存和網路交換器)業務發展上，除了繼 續維持硬體開發核心技術領先外，結合雲端運算商機，搭配開發軟體運用，積極拓展 客戶，以擴大伺服器產品之領先地位；(四)在無線裝置及智慧行動產品方面，在以擴 大生活的便利性為主軸，並配合雲端儲存與物聯網發展趨勢，結合優異的研發及製造 實力前提下，發展智慧家居及無線智能終端產品；(五)在雲端策略方面，則聚焦在雲 與端平衡發展，搭配伺服器製造優勢，透過與業界間之策略結盟，在雲端解決方案上 積極佈局；(六)在再生能源策略投資上，仍致力於太陽能電池之研發、生產及銷售與 系統整合，並積極整合集團內上下游供應鏈及資源共享、持續精簡成本，以提升產能 利用率。隨著新興市場需求崛起及環保議題持續發酵，有望帶動太陽能產業之未來成 長。

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民國一○四年是公司邁入四十週年里程年，如今集團逐漸精實壯大，並跨足雲端 產業發展，這是歷年來全體員工努力的成果；前瞻公司未來發展，經營團隊會更積極 面對經營環境的挑戰，以進行企業創新、擴大業務規模、提升財務績效及實踐企業社 會責任為目標，進而追求卓越成長，完成為全體股東創造更大企業價值之使命。

最後敬祝 各位股東女士、先生

萬事如意！平安健康！

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附錄二、一○三年度監察人審查報告書

監察人審查報告書

董事會造送一○三年度財務報表 ( 含合併報表 ) ，業經 安侯建業聯合會計師事務所陳盈如會計師及楊柳鋒會計師 查核簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分派案，復經本監察 人審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定報告 如上。

此致

本公司一○四年股東常會

英業達股份有限公司

監察人：王柄輝

監察人：程賢和

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監察人：世訊投資股份有限公司 代表人：楊瓊南

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中 華 民 國 一○四 年 四 月 三 十 日

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附錄三、英業達股份有限公司道德行為準則

( 一○四年二月二十五日第一次修訂 )

  - `(` 九十三年十二月二十一日訂定 `)`

• 第一條、為導引公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級 者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及 簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準， 爰訂定本準則，以資遵循。

• 第二條、除本公司所訂定之道德行為準則，亦得對於不同經理人分別訂定其道德行為準則。 第三條、防止利益衝突：

• 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突。當公司董事、監察人或經理 人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。

• 公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。例如與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。

• 第四條、避免圖私利之機會：

• 本公司董事、監察人或經理人不為下列事項：

• （１）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；

• （２）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；

• （３）與公司競爭。

• 當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利 益。

• 第五條、保密責任：

• 董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定 公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公 司或客戶有損害之未公開資訊。

• 第六條、公平交易：

• 董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操 縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。

第七條、保護並適當使用公司資產：

• 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上， 若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

• 第八條、遵循法令規章：

• 董事、監察人或經理人應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• 第九條、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

• 加強內部宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行 為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法 情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其 免於遭受報復。

• 第十條、懲戒措施：

• 董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司即應依據其於道德行為準則 訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道 德行為準則者救濟之途徑。

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第十一條、豁免適用之程序：

豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且 即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁 免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為 之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵 循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

• 第十二條、揭露方式：

本公司所訂定之道德行為準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭 露，其修正時亦同。

第十三條、施行：

本道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會。未來如有修正得 授權董事會決議之。

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附錄四、英業達股份有限公司誠信經營守則

( 一○四年二月二十五日第一次修訂 ) ( 一○三年三月二十五日訂定 )

• 第一條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，並依據「上市上櫃公司誠信 經營守則」及相關法令規定，特訂定本守則，以資遵循。

• 本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超 過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集 團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

• 第二條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能 力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經 理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

• 第三條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名 義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交 禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第四條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污 治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規 章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政 策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營 環境。

• 第六條 本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作 法，於「全球員工行為準則管理辦法」訂定防範不誠信行為方案（以 下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 防範方案應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。 於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或 其他利害關係人溝通。

• 第七條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之 營業活動，並加強相關防範措施。

• 前項防範方案應包含下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

• 第八條 本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政 策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部 管理及商業活動中確實執行。

• 第九條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

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19

於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交 易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為紀錄 者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契 約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為 時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第十條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應 商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之 不正當利益。

• 第十一條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符 合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交 易優勢。

• 第十二條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為 變相行賄。

• 第十三條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當 利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

• 第十四條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經 智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害 智慧財產權之行為。

• 第十五條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方 式，分享或分割市場。

• 第十六條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相 關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且 公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動， 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係 人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

• 第十七條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡 善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討實施 成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，由隸屬於董事會之專責單位稽核中心， 負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項， 並定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準 作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

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• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作 成報告。

• 第十八條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執 行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

• 第十九條 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突 所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經 理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。

• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人 對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉 其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。

• 第二十條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度 及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並確保該制度之設計 及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告 提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協 助。

• 第二十一條 本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監 察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容 至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範 及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

• 第二十二條 董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳 達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參 與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不 誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設 立明確有效之獎懲制度。

第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下 列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構

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提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其 所屬之調查標準作業程序。

• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與 保存。

• 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

六、檢舉人獎勵措施。

受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察 人。

• 第二十四條 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時 於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容 及處理情形等資訊。

• 第二十五條 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推 動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措 施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭 露誠信經營守則之內容。

• 第二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、 監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信 經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

• 第二十七條 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，未來如 有修正得授權董事會決議之。

• 依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

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附錄五、一○三年度會計師查核報告書及個體財務報表

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會 計 師 查 核 報 告

英業達股份有限公司董事會 公鑒：

英業達股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○ 三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報告表示意見。英業達股份有限公司採用權益法之投資中，有關部份子公 司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報 告所表示之意見中，有關部份子公司財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國 一○三年及一○二年十二月三十一日認列對採用權益法之長期股權投資金額分別為22,083,104 千元及17,188,042千元，分別佔資產總額之14.41%及8.73%，民國一○三年及一○二年一月一日 至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為976,579千 元及1,145,500千元，分別佔稅前淨利之11.14%及13.38%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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( 本頁左上角套印 KPMG Logo)

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達英業達股份 有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○三年及一○二年一月 一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第0950161002號 核准簽證文號[：] (90)台財證(六)字第166967號 民 國 一○四 年 三 月 二十四 日

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	單位：新台幣千元	103.12.31 102.12.31	金 額 % 金 額 %			$ 6,054,499 4 10,226,733 5	17,095 - 2,243 -	24,263 - 50,502 -	29,694,971 19 53,121,097 27	32,385,332 21 55,333,227 28	882,741 1 815,190 -	5,256,542 3 3,902,910 2	15,029,000 10 - -				2,211,383 1 1,312,729 1	2,254,427 2 1,735,547 1	93,810,253 61 126,500,178 64		- - 14,178,750 7	956,962 1 981,353 1	895,966 - 447,560 -		1,852,928 1 15,607,663 8	95,663,181 62 142,107,841 72		35,874,751 23 35,874,751 18	2,920,718 2 2,895,677 2		7,644,271 5 6,936,854 3	8,129,064 6 7,488,577 4	3,009,234 2 1,641,264 1	57,578,038 38 54,837,123 28	$ 153,241,219 100 196,944,964 100
資產負債表	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	103.12.31 102.12.31	資 產 金 額 % 金 額 % 負債及權益		流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註四及六(一)) $ 4,959,500 3 6,803,243 4 2100 短期借款(附註六(十))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及六(二)) 65,236 - 47,997 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註四及六(二))	1125 備供出售金融資產－流動(附註四及六(二)) 429,200 - 402,375 - 2160 應付票據－關係人(附註七)	1170 應收帳款淨額(附註四及六(三)) 34,650,344 23 38,125,610 19 2170 應付帳款	1180 應收帳款－關係人淨額(附註四、六(三)及七) 20,081,542 13 14,725,337 8 2180 應付帳款－關係人(附註七)	1200 其他應收款(附註四、六(三)及七) 48,814,722 32 95,811,901 49 2230 本期所得稅負債	1310 存貨(附註四及六(四)) 858,755 1 717,527 - 2200 其他應付款(附註七)	1479 其他流動資產－其他(附註四及六(九)) 90,234 - 165,381 - 2322 一年或一營業週期內到期長期借款		109,949,533 72 156,799,371 80 (附註六(十))		非流動資產： 2399 其他流動負債－其他	1523 備供出售金融資產－非流動(附註四及六(二)) 457,501 - 490,104 - 2313 遞延收入	1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二)) 292,246 - 256,067 -	1550 採用權益法之投資(附註四、六(五)及六(六)) 35,739,723 23 32,134,780 16 非流動負債：	1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(七)) 5,820,213 4 6,030,123 3 2540 長期借款(附註六(十))	1780 無形資產(附註四及六(八)) 86,258 - 75,128 - 2640 應計退休金負債(附註四及六(十二))	1900 其他非流動資產(附註四、六(九)、六(十三)、七及八) 895,745 1 1,159,391 1 2670 其他非流動負債－其他(附註四、六(十三))		43,291,686 28 40,145,593 20	負債總計	權益：	3110 普通股股本(附註六(十四))	3200 資本公積(附註六(十四))	保留盈餘(附註六(十四))：	3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘	3400 其他權益(附註六(十四))	權益總計	資產總計 $ 153,241,219 100 196,944,964 100 負債及權益總計		(請詳閱個體財務報告附註)	董事長： 經理人： 會計主管：	25

25

附錄五之二

英業達股份有限公司 綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4110 銷貨收入淨額(附註四、六(十六)及七) 5000 營業成本(附註四、六(四)及七) 營業毛利 5910 減：未實現銷貨損益(附註七) 5920 加：已實現銷貨損益(附註七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註四、六(五)及六(十七)) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7775 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 7950 減：所得稅費用(附註四及六(十三)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算損失 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註四及六(十五)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	103年度	％ 100 96	102年度	％ 100 96
	金 額 $ 330,784,531 317,437,573		金 額 369,228,630 354,104,302
	13,346,958 12,315 16,869	4 - -	15,124,328 16,869 18,944	4 - -
	13,351,512	4	15,126,403	4
	2,090,611 2,015,209 4,774,060	1 1 1	1,693,795 1,988,146 4,778,005	- 1 1
	8,879,880	3	8,459,946	2
	4,471,632	1	6,666,457	2
	29,625 1,690,269 (274,464) 2,847,851	- 1 - 1	24,293 730,678 (218,375) 1,358,389	- - - -
	4,293,281	2	1,894,985	-
	8,764,913 1,667,098	3 1	8,561,442 1,487,270	2 -
	7,097,815	2	7,074,172	2
	43,034 872 11,252 1,304,774 1,913	- - - - -	670,037 (203,109) (13,687) 482,212 (2,327)	- - - - -
	1,358,019	-	937,780	-
	$ 8,455,834	2	8,011,952	2
	$	1.98		1.97
	$	1.96		1.96

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董事長：

( 請詳閱個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

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26

英業達股份有限公司	權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日	單位:新台幣千元	其他權益項目	國外營運機	股 本 保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 現(損)益 權益總計	民國一○二年一月一日餘額 $ 35,874,751 2,927,057 6,615,398 3,631,076 378,056 331,475 49,757,813	本期淨利 - - - 7,074,172 - - 7,074,172	本期綜合損益 - - - 6,047 1,117,053 (185,320) 937,780	本期綜合損益總額 - - - 7,080,219 1,117,053 (185,320) 8,011,952	盈餘指撥及分配：(註1)	提列法定盈餘公積 - - 321,456 (321,456) - - -	普通股現金股利 - - - (2,869,980) - - (2,869,980)	其他 - (31,380) - (31,282) - - (62,662)	民國一○二年十二月三十一日餘額 35,874,751 2,895,677 6,936,854 7,488,577 1,495,109 146,155 54,837,123	本期淨利 - - - 7,097,815 - - 7,097,815	本期綜合損益 - - - (9,951) 1,373,853 (5,883) 1,358,019	本期綜合損益總額 - - - 7,087,864 1,373,853 (5,883) 8,455,834	盈餘指撥及分配：(註2)	提列法定盈餘公積 - - 707,417 (707,417) - - -	普通股現金股利 - - - (5,739,960) - - (5,739,960)	其他 - 25,041 - - - - 25,041	民國一○三年十二月三十一日餘額 $ 35,874,751 2,920,718 7,644,271 8,129,064 2,868,962 140,272 57,578,038	註1：董監酬勞57,862千元及員工紅利202,517千元已於綜合損益表中扣除。	註2：董監酬勞127,335千元及員工紅利445,673千元已於綜合損益表中扣除。	(請詳閱個體財務報告附註)	董事長： 經理人： 會計主管：

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附錄五之四

英業達股份有限公司 現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資損失(利益) 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產增加 應收帳款增加 其他應收款減少(增加) 存貨(增加)減少 其他流動資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債增加(減少) 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 其他應付款項增加 其他流動負債增加 應計退休金負債減少 遞延收入增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)	103年度	102年度 8,561,442 305,352 839,158 (1,815) 218,375 (24,293) (1,358,389) (1,886) (34,678) 250,000 -
	$ 8,764,913 277,497 899,696 20,375 274,464 (29,625) (2,847,851) (2,871) 1,212 87,021 12,307
	(1,307,775)	191,824
	(17,239) (1,901,314) 47,155,765 (141,228) 75,147	(44,066) (8,797,346) (50,132,260) 398,970 109,595
	45,171,131	(58,465,107)
	14,852 (26,239) (46,374,021) 1,381,497 898,654 (13,139) 518,880	(2,130) (26,238) 43,775,106 1,042,896 324,162 (22,376) 194,408
	(43,599,516)	45,285,828
	1,571,615	(13,179,279)
	263,840	(12,987,455)
	9,028,753 28,218 496,000 (281,678) (1,135,483)	(4,426,013) 24,202 316,373 (213,248) (845,241)
	8,135,810	(5,143,927)

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( 請詳閱個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

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董事長：

28

附錄五之四

英業達股份有限公司 現金流量表 ( 續 )

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

投資活動之現金流量： 備供出售金融資產減資退回股款 處份子公司 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 舉借長期借款 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度	102年度 15,000 79,202 - (1,883,223) 37,293 (207,882) 1,011 (293,079) (569,301)
	6,650 - (123,200) (50,940) - (88,628) 19,199 (374,603) (301,533)
	(913,055)	(2,820,979)
	(4,172,234) 850,250 (4,554) (5,739,960)	8,640,494 3,311,250 (755,022) (2,869,980)
	(9,066,498)	8,326,742
	(1,843,743) 6,803,243	361,836 6,441,407
	$ 4,959,500	6,803,243

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( 請詳閱個體財務報告附註 )

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董事長：

會計主管：

經理人：

29

附錄六、一○三年度會計師查核報告書及合併財務報表

( 本處套印 KPMG 查核報告書表頭 )

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會 計 師 查 核 報 告

英業達股份有限公司董事會 公鑒：

英業達股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之子 公司中，有關部份子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會 計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子公司財務報告所列之金額，係依據其他 會計師之查核報告。民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產總額分別為 72,686,249千元 及64,693,938千元，分別占合併資產總額之37%及30%，民國一○三年及一○二年一月一日至十 二月三十一日之營業收入淨額分別為82,918,862千元及82,193,888千元，分別占合併營業收入淨 額之19%及18%。另，採權益法評價之長期股權投資中，部份被投資公司之財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，該被投資 公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，民國一○三年及一○二年十二月三 十一日對該被投資公司認列之長期股權投資金額分別為(542,888)千元及(556,665)千元，佔合併資 產總額分別為(0.28)%及(0.26)%，民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日認列投資 利益為44,090千元及1,786千元，佔合併稅前淨利之0.45%及0.02%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達英業達股份有限公司及其 子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○三年及一○二年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

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( 本頁左上方套印 KPMG Logo)

英業達股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度個體財務報表，並經本會計師出具 修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 金管證六字第 0950161002 號 核准簽證文號[：] (90)台財證(六)字第 166967 號 民 國 一○四 年 三 月 二十四 日

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31

	單位：新台幣千元	103.12.31 102.12.31	金 額 % 金 額 %			$ 15,859,736 8 24,413,577 12	41,666 - 104,699 -		24,263 - 50,502 -	67,231,370 35 89,604,525 42	6,712,732 3 4,813,313 2	2,115,698 1 1,882,321 1	12,165,426 6 9,298,533 4	15,232,531 8 - -		4,571,486 2 2,916,279 1		2,713,152 1 2,128,498 1	2,713,152 1 2,128,498 1	126,668,060 64 135,212,247 63	126,668,060 64 135,212,247 63		1,005,492 1 14,242,686 7	1,014,760 1 1,056,142 -	2,590,627 1 1,847,873 1	2,590,627 1 1,847,873 1	4,610,879 3 17,146,701 8	4,610,879 3 17,146,701 8	131,278,939 67 152,358,948 71	131,278,939 67 152,358,948 71				35,874,751 18 35,874,751 17	2,920,718 1 2,895,677 1	15,773,335 8 14,425,431 7	3,009,234 2 1,641,264 1	3,009,234 2 1,641,264 1	57,578,038 29 54,837,123 26	6,844,752 4 6,975,065 3	6,844,752 4 6,975,065 3	64,422,790 33 61,812,188 29	64,422,790 33 61,812,188 29	$ 195,701,729 100 214,171,136 100
合併資產負債表	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	103.12.31 102.12.31	資 產 金 額 % 金 額 % 負債及權益		流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註四及六(一)) $ 37,731,741 19 56,932,670 27 2100 短期借款(附註六(十一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 440,972 - 202,669 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動	(附註四及六(二)) (附註四及六(二))	1125 備供出售金融資產－流動(附註四及六(二)) 8,401,561 4 3,373,724 2 2160 應付票據－關係人(附註七)	1170 應收帳款淨額(附註四及六(三)) 59,281,105 30 59,797,670 28 2170 應付帳款	1180 應收帳款－關係人淨額(附註四、六(三)及七) 8,967,761 5 6,058,961 3 2180 應付帳款－關係人(附註七)	1200 其他應收款(附註四、六(三)及七) 1,039,645 1 1,267,146 1 2230 本期所得稅負債	1310 存貨(附註四及六(四)) 31,772,851 16 39,399,911 18 2200 其他應付款(附註七)	1479 其他流動資產－其他(附註四及六(十)) 3,463,204 2 1,778,792 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一))		151,098,840 77 168,811,543 80 2399 其他流動負債－其他		非流動資產： 2313 遞延收入		1523 備供出售金融資產－非流動(附註四及六(二)) 457,501 - 490,104 -		1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二)) 533,751 - 492,729 - 非流動負債：	1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動(附註四及六(二)) - - 169,735 - 2540 長期借款(附註六(十一))	1550 採用權益法之投資(附註四及六(五)) 613,137 - 706,460 - 2640 應計退休金負債(附註四及六(十三))	1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(七)) 35,073,036 18 34,032,310 16 2670 其他非流動負債－其他(附註四、六(五)及六(十四))		1760 投資性不動產淨額(附註四及六(八)) 590,080 - 618,025 -		1780 無形資產(附註四及六(九)) 901,392 1 887,259 - 負債總計		1900 其他非流動資產(附註四及六(十)及六(十四)) 6,433,992 4 7,962,971 4		44,602,889 23 45,359,593 20 歸屬母公司業主之權益：	3110 普通股股本(附註六(十五))	3200 資本公積(附註六(十五))	3300 保留盈餘(附註六(十五))	3400 其他權益(附註六(十五))		歸屬於母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益		權益總計		資產總計 $ 195,701,729 100 214,171,136 100 負債及權益總計		(請詳閱合併財務報告附註)	董事長： 經理人： 會計主管：
																							32

附錄六之二

英業達股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4110 銷貨收入(附註四、六(十八)及七) 5000 營業成本(附註四及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6400 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十九)) 7020 其他利益及損失(附註六(十九)) 7050 財務成本(附註六(十九)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註四及六(五)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註四及六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(附註四及六(十七)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	103年度	％ 100 95	102年度	％ 100 95
	金 額 $ 435,599,968 412,251,630		金 額 461,091,703 438,283,233
	23,348,338	5	22,808,470	5
	2,926,456 4,800,839 8,511,964	- 1 2	2,558,917 4,580,862 8,156,825	- 1 2
	16,239,259	3	15,296,604	3
	7,109,079	2	7,511,866	2
	2,864,110 1,015,376 (1,251,417) (56,450)	- - - -	1,483,583 870,882 (661,981) (280,024)	- - - -
	2,571,619	-	1,412,460	-
	9,680,698 3,015,137	2 -	8,924,326 2,714,888	2 -
	6,665,561	2	6,209,438	2
	1,472,514 32 (6,610) 1,836 107,946	- - - - -	1,094,159 (184,289) 6,521 9,908 1,136	- - - - -
	1,359,826	-	925,163	-
	$ 8,025,387	2	7,134,601	2
	$ 7,097,815 (432,254)	2 -	7,074,172 (864,734)	2 -
	$ 6,665,561	2	6,209,438	2
	$ 8,455,834 (430,447)	2 -	8,011,952 (877,351)	2 -
	$ 8,025,387	2	7,134,601	2
	$	1.98		1.97
	$	1.96		1.96

董事長：

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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

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33

33

			單位:新台幣千元	單位:新台幣千元						非控制權益 權益總計	5,774,527 55,532,340	(864,734) 6,209,438	(12,617) 925,163	(12,617) 925,163	(877,351) 7,134,601	(877,351) 7,134,601		- -	- (2,869,980)	2,007,418 2,007,418	70,471 7,809	70,471 7,809	6,975,065 61,812,188	(432,254) 6,665,561	1,807 1,359,826	1,807 1,359,826	(430,447) 8,025,387	(430,447) 8,025,387		- -	- (5,739,960)	294,973 294,973	5,161 30,202	5,161 30,202	6,844,752 64,422,790	6,844,752 64,422,790
							歸屬於母		公司業主	權益總計	49,757,813	7,074,172	937,780		8,011,952			-	(2,869,980)	-	(62,662)		54,837,123	7,097,815	1,358,019		8,455,834			-	(5,739,960)	-	25,041		57,578,038
英業達股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日			歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	股 本 保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 現(損)益	35,874,751 2,927,057 6,615,398 3,631,076 378,056 331,475	- - - 7,074,172 - -	- - - 6,047 1,117,053 (185,320)		- - - 7,080,219 1,117,053 (185,320)			- - 321,456 (321,456) - -	- - - (2,869,980) - -	- - - - - -	- (31,380) - (31,282) - -		35,874,751 2,895,677 6,936,854 7,488,577 1,495,109 146,155	- - - 7,097,815 - -	- - - (9,951) 1,373,853 (5,883)		- - - 7,087,864 1,373,853 (5,883)			- - 707,417 (707,417) - -	- - - (5,739,960) - -	- - - - - -	- 25,041 - - - -		35,874,751 2,920,718 7,644,271 8,129,064 2,868,962 140,272		(請詳閱合併財務報告附註)	經理人： 會計主管：
											$																								$
											民國一○二年一月一日餘額	本期淨利	本期綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	非控制權益增減	其他		民國一○二年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	非控制權益增減	其他		民國一○三年十二月三十一日餘額			董事長：

34

附錄六之四

英業達股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房、設備及投資性不動產損失(利益) 處分投資利益 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 其他 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產增加 應收帳款減少(增加) 其他應收款(增加)減少 存貨減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債(減少)增加 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 其他應付款項增加 其他流動負債增加 應計退休金負債減少 遞延收入增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	103年度	102年度 8,924,326 3,963,000 1,113,915 9,105 661,981 (1,483,583) 18,183 280,024 (70,755) (250,756) 384,436 1,691,988 (40,531)
	$ 9,680,698 3,813,990 1,222,212 15,856 1,251,417 (2,864,110) 9,575 56,450 162,409 (383,461) 109,590 1,454,743 (38,264)
	4,810,407	6,277,007
	(227,010) 6,006,396 (27,568) 8,914,388 (1,646,819)	(31,237) (3,297,610) 125,498 (2,994,479) 1,320,864
	13,019,387	(4,876,964)
	(64,739) (26,239) (31,253,048) 2,366,838 1,638,197 (30,129) 581,934	94,561 (26,239) 9,808,744 2,077,346 452,245 (88,998) 171,760
	(26,787,186)	12,489,419
	(13,767,799)	7,612,455
	(8,957,392)	13,889,462
	723,306 2,942,046 (944,491) (1,904,967)	22,813,788 876,604 (634,400) (1,948,630)
	815,894	21,107,362

董事長：

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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人：

會計主管：

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35

附錄六之四

英業達股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 ( 續 )

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 無活絡市場之債務商品投資到期還本 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得埰用權益法之投資 處分埰用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分投資性不動產 其他非流動資產減少(增加) 其他投資活動 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款-關係人減少 其他非流動負債增減 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度 (33,777,739) 29,491,624 6,650 208,740 (144,403) 1,268 (939) 67,329 (4,781,393) 93,680 (378,368) - 438,857 -	103年度 (33,777,739) 29,491,624 6,650 208,740 (144,403) 1,268 (939) 67,329 (4,781,393) 93,680 (378,368) - 438,857 -	102年度
			(24,049,791) 21,373,540 15,000 360,000 - - - - (3,013,220) 62,711 (296,392) 110,611 (1,317,501) (329,090)
	(8,774,694)		(7,084,132)
	(9,035,069) - 1,982,345 - - 19,090 (5,739,960) 19,175		4,198,824 (6,830) 3,311,250 (484,000) (1,010,415) (713,934) (2,869,980) 2,230,899
	(12,754,419)		4,655,814
	1,512,290 (19,200,929) 56,932,670		2,050,013 20,729,057 36,203,613
	$ 37,731,741		56,932,670

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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

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董事長：

36

附錄七、一○三年度盈餘分配表

英業達股份有限公司 盈餘分配表 一○三年度

單位：新台幣元

項 目 期初未分配盈餘 加(減)： 精算損益本期變動數 調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 減：分配項目 股東現金股利分配(每股配發1.75元) 期末未分配盈餘 附註： 配發董監事酬勞 配發員工現金紅利	金 額
	1,041,199,567 (9,950,287)
	1,031,249,280 7,097,814,835 (709,781,484)
	7,419,282,631 (6,278,081,366)
	1,141,201,265
	127,760,667 447,162,335

董事長 經理人 會計主管

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37

附錄八、英業達股份有限公司公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為英業達股份有限公司。

• 第 二 條：本公司經營之事業如左：

一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

四、 CC01080 電子零組件製造業。 五、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。 六、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 七、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 八、 CE01030 光學儀器製造業。 九、 CE01040 鐘錶製造業。 十、 F113010 機械批發業。 十一、 F113020 電器批發業。 十二、 F119010 電子材料批發業。 十三、 F401010 國際貿易業。 十四、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。 十五、 I301010 資訊軟體服務業。 十六、 I301020 資料處理服務業。 十七、 CB01010 機械設備製造業。 十八、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 十九、 H701010 住宅及大樓開發租售業。 二十、 H701020 工業廠房開發租售業。 二十一、 H701040 特定專業區開發業。 二十二、 H703090 不動產買賣業。 二十三、 H703100 不動產租賃業。 二十四、 F108031 醫療器材批發業。 二十五、 F208031 醫療器材零售業。 二十六、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分 公司。本公司得經董事會決議轉投資，其投資總額，除法令另有規定 外，得不受本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 二 章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾伍億元，分為參拾陸億伍仟萬股， 每股金額新台幣壹拾元整，其中貳億元，分成貳仟萬股，每股新台幣壹 拾元整，係保留供發行員工認股權憑證，未發行股份由董事會於日後視 需要分次發行。

• 第 七 條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 八 條：本公司股東應填留印鑑卡存於本公司股務代理機構，以憑領取股利及行 使股權。

38

38

• 第 九 條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外悉依「公 開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條：股東之更名過戶，自每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第 十一 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會於三十日前通知各股東召開之。臨時會於必要時依法 召集之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方 式為之。

• 第 十二 條：股東得出具公司印發之委託書簽名或蓋章，載明授權範圍，委託代理人 出席股東會。其辦法依照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」辦理之。

• 第 十三 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 第 十四 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以電子方式行使表 決權之股東視為親自出席，其相關事宜依法令規定辦理。

• 第 十五 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依公司法第 一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十六 條：本公司設董事七人，其中獨立董事為二人，監察人三人，任期三年。董 事及監察人選舉採公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 為之。股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立 董事應一併選舉，分別計算當選名額。連選得連任，任期屆滿，不及改 選時，得延長職務至改選董事、監察人就任時止。但主管機關得依職權 限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。前項全 體董事及監察人所持股份總數不得少於主管機關限定之成數。其成數悉 依證券交易法第二十六條第二項之規定訂定之「公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規則」辦理。公司除經主管機關核准者外，董 事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席 以上，不得具有前項各款關係之一。

• 第 十七 條：董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應即於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。

• 第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長依照法令章程及股東會、董事會之決議執 行本公司一切事務。

• 第 十九 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議行之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為 主席，董事長請假或因事不能行使職權時，其職務由董事長指定董事一

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人代理之。本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集 之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（ E-mail ）等方式為 之。

• 第 二十 條：董事會議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事 由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人受一人之委託 為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參 與會議者，視為親自出席。

• 第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與董事出席簽名簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。

• 第二十二條：監察人除依法執行職務外得列席董事會議，但無表決權。

• 第二十三條：全體董事及監察人執行公司業務不論營業盈虧，公司應支付報酬，其標 準授權董事會依其對公司營業參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準議定之，並於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。

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• 第二十四條：本公司得設總經理一人，事業群總經理、執行副總經理、資深副總經 理、副總經理各若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。

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• 第二十五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會 開會三十日前送交監察人查核後，提交股東常會，請求承認。

• 第二十六條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限；另視公司營運需要及依法令規定提列或迴轉特別盈餘 公積。如尚有盈餘除由董事會視決算年度盈餘狀況提撥員工紅利不低 於百分之三及董事監察人酬勞不超過百分之三為限外，其餘額再加計 以前年度累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會承 認之。員工分配股票紅利之對象，除本公司員工，得包括符合一定條 件之從屬公司員工，其條件及方式由董事會訂定之。為考量本公司未 來資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，年度決 算如有盈餘，每年發放之現金股利不得低於當年度發放之現金及股票 股利合計數之百分之十。

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第二十七條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二十八條：本章程訂立於中華民國六十四年四月十五日，第一次修訂於民國六十四 年五月二十七日，第二次修訂於民國六十五年十一月十六日，第三次修 訂於民國六十六年八月二十五日，第四次修訂於民國六十七年三月一

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日，第五次修訂於民國六十九年六月八日，第六次修訂於民國七十年四 月二十八日，第七次修訂於民國七十年十一月二十日，第八次修訂於民 國七十年十二月十三日，第九次修訂於民國七十一年四月二十二日，第 十次修訂於民國七十一年五月七日，第十一次修訂於民國七十一年五月 二十五日，第十二次修訂於民國七十一年六月十五日，第十三次修訂於 民國七十二年十一月二十八日，第十四次修訂於民國七十三年十一月十 二日，第十五次修訂於民國七十五年七月十五日，第十六次修訂於民國 七十五年九月二十九日，第十七次修訂於民國七十七年四月十五日，第 十八次修訂於民國七十七年八月二十六日，第十九次修訂於民國七十八 年六月十五日，第二十次修訂於民國七十八年十二月十五日，第二十一 次修訂於民國七十九年四月七日，第二十二次修訂於民國七十九年十二 月十一日，第二十三次修訂於民國八十年五月十八日，第二十四次修訂 於民國八十一年四月十八日，第二十五次修訂於民國八十二年四月十 日，第二十六次修訂於民國八十三年四月九日，第二十七次修訂於民國 八十三年十二月二日，第二十八次修訂於民國八十四年四月八日，第二 十九次修訂於民國八十五年四月十三日，第三十次修訂於民國八十五年 七月二十六日，第三十一次修訂於民國八十六年四月二十四日，第三十 二次修訂於民國八十七年四月二十八日，第三十三次修訂於民國八十八 年四月二十九日，第三十四次修訂於民國八十九年四月二十四日，第三 十五次修訂於民國九十年四月二十七日，第三十六次修訂於民國九十一 年五月三十日，第三十七次修訂於民國九十二年五月三十日，第三十八 次修訂於民國九十三年五月二十七日，第三十九次修訂於民國九十四年 六月十四日，第四十次修訂於民國九十五年六月十五日，第四十一次修 訂於民國九十六年六月十三日，第四十二次修訂於民國九十七年六月十 三日，第四十三次修訂於民國九十八年六月十六日，第四十四次修訂於 民國九十九年六月十五日，第四十五次修訂於民國一○○年六月九日， 第四十六次修訂於民國一○一年六月十八日，第四十七次修訂於民國一 ○二年六月十三日，第四十八次修訂於民國一○三年六月十二日。

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附錄九、英業達股份有限公司股東會議事規則 ( 修訂前 )

  - `(` 民國一○二年六月十三日第五次修訂 `) (` 民國一○一年六月十八日第四次修訂 `)`

  - `(` 民國九十三年五月二十七日第三次修訂 `)`

  - `(` 民國九十一年五月三十日第二次修訂 `)`

  - `(` 民國八十七年四月二十八日第一次修訂 `) (` 民國七十九年四月七日初訂 `)`

• 第一條、 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃 公司治理實務守則」規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應於三十日前 通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。

• 第三條、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股 東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第四條、 股東會召開之地點，應在本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。

• 第五條、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。股東會之決議，對無表決權股東之股份 數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公 司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決 權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股 務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第六條、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。前二項排定之議程於議事 （含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議

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散會後，除因股東會主席違反議事規則逕行宣佈散會外，股東不得另推選主席於原址 或另覓場所續行開會。

• 第七條、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董 事參與出席。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第八條、 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十條、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。法人股東指派兩人以上之 代表出席股東會時，同一議案僅得推出一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。

• 第十一條、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十二條、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。議案之表決，除公司法 及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢 全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同，有異議者，應依前項規 定採取投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中有一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第十三條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開 會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之 選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依公司法第一百八十三 條規定辦理。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法， 係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數 比例。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將

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內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第十八條、辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維 持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十九條、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音或錄影並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第二十條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十、董事及監察人持股情形

依據證券交易法第二十六條規定全體董事及監察人最低應持有股數，以及截至本次股東會 停止過戶日 ( 民國一○四年四月十八日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數 列示如下：

• 一、本公司實際發行總股數三、五八七、四七五、○六六股。

• 二、依據「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董 事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八 十。

• 三、本公司全體董事應持有股數為八六、○九九、四○一股。

職稱	董事姓名	持有股數
董事長	李詩欽	一一五、八三三、八三五
董事	葉國一	二五四、三六一、三三○
董事	温世智	三五、六八五、五九○
董事	張景嵩	七八八、六四四
董事	黃國鈞	一、四六一、九八五
獨立董事	張昌邦	○
獨立董事	陳瑞隆	○
	全體董事持股合計	四○八、一三一、三八四

四、全體監察人應持有股數為八、六○九、九四○股。

職稱	監察人姓名	持有股數
監察人	王柄輝	一九、三一七、六五七
監察人	程賢和	一、五五三、六六四
監察人	世訊投資股份有限公司 代表人：楊瓊南	一三九、四一六、六九○
	全體監察人持股合計	一六○、二八八、○一一

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