INVENTEC — AGM Information 2014

Jun 26, 2014

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普通股股票代碼
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英業達股份有限公司

民國一○三年股東常會

議 事 手 冊

• 時間：中華民國一○三年六月十二日 ( 星期四 ) 上午九時 地點：台北市士林區中山北路四段十六號 劍潭海外青年活動中心經國紀念堂

目 錄

壹、會議議程 ...................................................... 1 貳、報告事項 ...................................................... 2 參、承認事項 ...................................................... 3 肆、討論事項 ...................................................... 4 伍、選舉事項 ..................................................... 14 陸、其他議案 ..................................................... 15 柒、臨時動議 ..................................................... 15 捌、散會 ......................................................... 15

附 錄

一、一○二年度營業報告書 ......................................... 16 二、一○二年度監察人審查報告書 ................................... 18 三、英業達股份有限公司誠信經營守則 ............................... 19 四、一○二年度會計師查核報告書及個體財務報表 ..................... 22 五、一○二年度會計師查核報告書及合併財務報表 ..................... 29 六、一○二年度盈餘分配表 ......................................... 36 七、英業達股份有限公司公司章程(修訂前) ........................... 37 八、英業達股份有限公司取得或處分資產處理程序（修訂前） ........... 41 九、英業達股份有限公司董事及監察人選舉辦法 ....................... 49 十、提請解除董事競業限制明細 ..................................... 51 十一、英業達股份有限公司股東會議事規則 ........................... 52 十二、董事及監察人持股情形 ....................................... 55

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、 壹 會議議程

• 時 間：中華民國一○三年六月十二日(星期四)上午九時

• 地 點：台北市士林區中山北路四段十六號 劍潭海外青年活動中心經國紀念堂

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)本公司一○二年度營業報告

• (二)監察人審查一○二年度決算表冊報告

• (三)背書保證事項報告

• (四)資產減損情形報告

• (五)訂定本公司誠信經營守則

四、承認事項

• (一)本公司一○二年度營業報告書及財務報表，提請承認案

• (二)本公司一○二年度盈餘分派，提請承認案

• 五、討論事項

• (一)修訂本公司章程部份條文，提請決議案

• (二)修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文，提請決議案

• 六、選舉事項：本公司董事、監察人任期屆滿改選案

• 七、其他議案：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案

• 八、臨時動議

• 九、散 會

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、 貳 報告事項

一、本公司一○二年度營業報告書（詳見附錄一）

• 二、監察人審查一○二年度決算表冊報告（詳見附錄二）

三、背書保證事項報告

截至一○二年十二月三十一日止，本公司背書保證金額如下：

背書保證者	被保證關係人	保證金額
英業達股份 有限公司	英業達(上海)有限公司、英順達科技 有限公司、英業達科技有限公司、英 順源(上海)科技有限公司及英源達科 技有限公司等五家公司共用	新台幣三十二億八千三百五十萬元
	英冠達控股有限公司及英冠達科技股 份有限公司	新台幣十一億七千零一十二萬元
	英業達(捷克)有限公司	新台幣一千四百九十二萬五千元
	合計	新台幣四十四億六千八百五十四萬五 千元

四、資產減損情形報告

依據民國九十四年四月十五日金管證六字第 0940001669 號函與民國九十五年四月十二日 台證上字第 0950007026 號函規定辦理，本公司所持有之特別股股票因無活絡市場公開報 價且其公平價值無法可靠衡量，經評估就已有減損之虞者提列減損損失，於民國一○二 年度以成本法衡量之非流動金融資產認列減損損失金額為新台幣二五○、○○○千元。

五、訂定本公司誠信經營守則

依據「上市上櫃公司誠信經營守則」之規定辦理，制訂本公司誠信經營守則如附錄三， 並依「上市上櫃公司誠信經營守則」第二十三條規定，經董事會通過後並送監察人，提 報於股東會。

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、 參 承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○二年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• 說明：本公司一○二年度個體財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所林琬 琬會計師與陳盈如會計師查核竣事，並經董事會決議通過，連同營業報告書送請監察 人審查完竣在案，茲檢附資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及營業 報告書等，提請承認。（營業報告書詳見附錄一、會計師查核報告書及各項個體財務 報表詳見附錄四、會計師查核報告書及各項合併財務報表詳見附錄五）。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司一○二年度盈餘分派，提請承認案。

• 說明：一、依據本公司一○二年營業決算及公司章程規定，擬具本公司一○二年度盈餘分 派。一○二年度可供分配金額為新台幣六、七八一、一五九、六七三元，依前 項分配規定，已發行流通在外普通股每股擬配發現金股利一．六元（盈餘分配 表詳見附錄六），業經提請監察人審查完竣。

• 二、本公司擬議配發一○二年度員工紅利及董監酬勞金額為新台幣五七三、○○七、 九二二元，與一○二年度認列費用金額並無差異。

• 三、若遇買回本公司股份庫藏轉讓，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變 動時，授權董事會全權處理。

• 四、本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬請股東會授權董事會另訂除息基 準日。

決議：

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、 肆 討論事項

第一案 董事會提

案由：修訂本公司章程部份條文，提請決議案。

說明： 一、配合業務需要增訂第二條營業項目。

• 二、修訂第二十八條增列本次修訂日期。

三、有關修訂內容如「英業達股份有限公司章程」修訂對照表。

「英業達股份有限公司公司章程」修訂對照表

	修正前條文		修正後條文	說明
第二條	本公司經營之事業如左： 一、CC01030 電器及視聽電子 產品製造業。 ．．．（略）．．．． 二十三、H703100 不動產租賃 業。 二十四、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止或限制 之業務。	第二條	本公司經營之事業如左： 一、CC01030 電器及視聽電子 產品製造業。 ．．．（略）．．．． 二十三、H703100 不動產租賃 業。 二十四、F108031 醫療器材批 發業 二十五、F208031 醫療器材零 售業 二十六 、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止或限制 之業務。	配合業務需 要增訂營業 項目
第二十八 條	本章程訂立於中華民國六十四 年四月十五日，第一次修訂於 民國六十四年五月二十七日， ．．．（略）．．．．第四十 七次修訂於民國一○二年六月 十三日。	第二十八 條	本章程訂立於中華民國六十四 年四月十五日，第一次修訂於 民國六十四年五月二十七日， ．．．（略）．．．．第四十 七次修訂於民國一○二年六月 十三日，第四十八次修訂於民 國一○三年六月十二日 。	增加修訂次 數及日期

決議：

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第二案 董事會提

案由：修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文，提請決議案。

說明：一、配合民國一○二年十二月三十日金管證發字第 1020053073 號令修正「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修訂本公司取得或處分資產處理程 序第二、三、四、六、八、九、十七、二十七條等相關條文。

二、有關修訂內容如「英業達股份有限公司取得或處分資產處理程序」修訂對照表。

「英業達股份有限公司取得或處分資產處理程序」修訂對照表

	修正前條文		修正後條文	修正後條文	說明
第二條	本程序所稱資產之適用範圍 如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產及其他固定資 產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資 產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 七、其他重要資產。	第二條	本程序所稱資產之適用範圍 如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權)及設 備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資 產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 七、其他重要資產。		配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第三 條修訂。
第三條	本程序用詞定義如下： 一、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 二、關係人：指依證券發行 人財務報告編製準則及國際 財務報導準則第二十四號所 規定者。	第三條		本程序用詞定義如下： 一、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條 第八 項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 二、關係人：指依證券發行 人財務報告編製準則規定認 定之 。	配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第四 條修訂。

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	三、子公司：指依證券發行 人財務報告編製準則及國際 財務報導準則第二十七號及 第二十八號所規定者。 四、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產估價 業務者。 五、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者 為準。 六、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投 資。 估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。			三、子公司：指依證券發行 人財務報告編製準則規定認 定之 。 四、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得從事 不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者 為準。 六、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投 資。 估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。
第四條	取得或處分資產評估及作業 程序： 一、取得或處分資產，承辦 單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格 參考依據等事項評估後，呈 請權責單位核決，並由資產 管理部門執行，相關事項依 本公司內部控制制度之有關 作業規定及本處理程序辦理 之。 （一）價格決定方式及參考 依據除依規定參考專業估價 人員、會計師等專家之意見 外，並依下列情形辦理： 1、取得或處分已於集中交 易市場或櫃檯買賣中心買賣 之有價證券，依當時股權或 債券價格決定之。取得或處	第四條		取得或處分資產評估及作業 程序： 一、取得或處分資產，承辦 單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格 參考依據等事項評估後，呈 請權責單位核決，並由資產 管理部門執行，相關事項依 本公司內部控制制度之有關 作業規定及本處理程序辦理 之。 （一）價格決定方式及參考 依據除依規定參考專業估價 人員、會計師等專家之意見 外，並依下列情形辦理： 1、取得或處分已於集中交 易市場或櫃檯買賣中心買賣 之有價證券，依當時股權或 債券價格決定之。取得或處	配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第九 條修訂。

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		分非於集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣之有價證券， 應考量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力、市場利 率、債券票面利率及債務人 債信等，並參考最近交易價 格議定之。 2、取得或處分不動產及其 他固定資產，應參考公告現 值、評定現值、鄰近不動產 實際交易價格或帳面價值 等，經詢價、比價、議價後 定之。 3、取得或處分會員證及專 利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產，應考量其 可產生之效益、國際慣例、 可使用年限及參考最近之成 交價格，經詢價、比價、議 價後定之。 4 、取得或處分衍生性商 品，應參考期貨市場交易狀 況、匯率及利率走勢，經詢 價、比價、議價後定之。 5、參與合併、分割、收購 或股份受讓，應考量其業務 性質、每股淨值、技術及獲 利能力、未來發展潛力等。 （二）核決權限： 1、取得或處分長期有價證 券，由財務單位評估後經董 事會決議。 2、向關係人取得或處分不 動產依第八條規定備妥相關 資料經董事會決議及監察人 承認。 3、衍生性商品依第十二條 規定辦理。 4、其它依內控制度之作業 程序辦理，交易金額達新臺 幣三億元以上需經董事會決 議。 5、取得或處分資產為公司 法第一八五條規定者，應報 經董事會決議並提報股東會 同意。 二、本公司依本處理程序辦		分非於集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣之有價證券， 應考量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力、市場利 率、債券票面利率及債務人 債信等，並參考最近交易價 格議定之。 2、取得或處分不動產及設 備 ，應參考公告現值、評定 現值、鄰近不動產實際交易 價格或帳面價值等，經詢 價、比價、議價後定之。 3、取得或處分會員證及專 利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產，應考量其 可產生之效益、國際慣例、 可使用年限及參考最近之成 交價格，經詢價、比價、議 價後定之。 4 、取得或處分衍生性商 品，應參考期貨市場交易狀 況、匯率及利率走勢，經詢 價、比價、議價後定之。 5、參與合併、分割、收購 或股份受讓，應考量其業務 性質、每股淨值、技術及獲 利能力、未來發展潛力等。 （二）核決權限： 1、取得或處分長期有價證 券，由財務單位評估後經董 事會決議。 2、向關係人取得或處分不 動產依第八條規定備妥相關 資料經董事會決議及監察人 承認。 3、衍生性商品依第十二條 規定辦理。 4、其它依內控制度之作業 程序辦理，交易金額達新臺 幣三億元以上需經董事會決 議。 5、取得或處分資產為公司 法第一八五條規定者，應報 經董事會決議並提報股東會 同意。 二、本公司依本處理程序辦

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		理之作業執行單位除另有規 定者外，有關有價證券投 資、衍生性商品及參與合 併、分割、收購或股份受讓 之執行單位為財務單位，屬 不動產及其他固定資產之執 行單位則為使用部門及相關 權責單位。非屬有價證券投 資、不動產及其他固定資產 之其他資產，則由執行相關 單位評估後方得為之。 三、取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構 交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之機器設備 外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： （一）、因特殊原因須以限 定價格或特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序 辦理。 （二）、交易金額達新臺幣 十億元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 （三）、專業估價者之估價 結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： １、估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之二十 以上者。 ２、二家以上專業估價者之			理之作業執行單位除另有規 定者外，有關有價證券投 資、衍生性商品及參與合 併、分割、收購或股份受讓 之執行單位為財務單位，屬 不動產及設備 之執行單位則 為使用部門及相關權責單 位。非屬有價證券投資、不 動產及設備 之其他資產，則 由執行相關單位評估後方得 為之。 三、取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規 定： （一）、因特殊原因須以限 定價格或特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序 辦理。 （二）、交易金額達新臺幣 十億元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 （三）、專業估價者之估價 結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華 民國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基 金會） 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： １、估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之二十 以上者。 ２、二家以上專業估價者之

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	估價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 （四）、專業估價者出具報 告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具 意見書。			估價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 （四）、專業估價者出具報 告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具 意見書。
第六條	取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	第六條		取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交 易外， 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。	配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第十 一條修訂
第八條	與關係人取得或處分資產， 除應依前述規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者， 亦應依前述規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易之計算應依第六條 之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應將 下列資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象	第八條		與關係人取得或處分資產， 除應依前述規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者， 亦應依前述規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易之計算應依第六條 之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外， 應將下列資 料提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象	配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第十 四條修訂

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	之原因。 三、向關係人取得不動產， 依第九條及第十條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前述規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十七條規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依「公開發行 公司取得或處分資產處理準 則」規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。			之原因。 三、向關係人取得不動產， 依第九條及第十條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前述規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十七條規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依「公開發行 公司取得或處分資產處理準 則」規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。
第九條	向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合 理性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計 值應達貸放評估總值之七成	第九條		向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合 理性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計 值應達貸放評估總值之七成	配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第十 五條修訂

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	以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 向關係人取得不動產，依第 一項及第二項規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第八條 規定辦理，不適用前三項規 定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。			以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 向關係人取得不動產，依第 一項及第二項規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第八條 規定辦理，不適用前三項規 定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產 而取 得不動產。
第十七條	從事衍生性商品交易，董事 會應依下列原則確實監督管 理： 一、指定高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制。 二、定期審核評估從事衍生 性商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範 圍。 董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性商 品之交易： 一、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並確實 依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及本程序 辦理。 二、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向	第十七條		從事衍生性商品交易，董事 會應依下列原則確實監督管 理： 一、指定高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制。 二、定期審核評估從事衍生 性商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範 圍。 董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性商 品之交易： 一、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並確實 依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及本程序 辦理。 二、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向	配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第二 十條修訂

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	董事會報告，若已設置獨立 董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 從事衍生性商品交易，依本 程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。			董事會報告，已設置獨立董 事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。 從事衍生性商品交易，依本 程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期 董事 會。
第二十七 條	公告申報程序： 公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金融 監督管理委員會指定之資訊 申報網站。 取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金融監 督管理委員會指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條 件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、除前三款以外之資產交 易或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不在此 限： （一）買賣公債。 （二）買賣附買回、賣回條 件之債券。 （三）取得或處分之資產種	第二十七 條		公告申報程序： 公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金融 監督管理委員會指定之資訊 申報網站。 取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金融監 督管理委員會指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、除前三款以外之資產交 易或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不在此 限： （一）買賣公債。 （二）買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金 。 （三）取得或處分之資產種	配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第三 十條與第 三十三條 之二修訂

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		類屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元 以上。 （四）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定公告部分免 再計入。 依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告 申報。 取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。			類屬供營業使用之設備 且其 交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。 （四）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。 本程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定公告部分免 再計入。 依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告 申報。 取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

決議：

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、 伍 選舉事項

董事會提

案由：本公司董事、監察人任期屆滿改選案，提請選舉。

說明：

• 一、本公司現任 ( 第十三屆 ) 董事、監察人於民國一○○年六月九日股東常會改選就任，任期 三年，至一○三年六月八日屆滿。依公司法第195 條、217 條規定，任期屆滿不及改選 時，得延長職務至改選董事、監察人就任時止。

• 二、依本公司章程規定，選任第十四屆董事、監察人；應選董事七人(其中獨立董事二人)、 監察人三人，任期三年。董事及監察人選舉採候選人提名制度，股東應就董事及監察人 候選人名單中選任之。本公司董事及監察人選舉辦法，請參閱附錄九。

• 三、新任董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人任期自一○三年六月十二日起至一○六年六月十一日 止。原任董事、監察人任期至本次股東常會完成時止。

• 四、本屆董事及監察人候選人名單業經本公司董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

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候選人 候選人 學歷 經歷 現職 持有股份數額
類別 姓名 (單位:股)
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候 選 人 類 別	候 選 人 姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持 有 股 份 數 額 ( 單 位 : 股 )
董事	葉國一	美國舊金山大學	英業達(股)董事長	財團法人英業達集 團公益慈善基金會 董事長	254,361,330
董事	温世智	西湖高工電子科	英業達(股)資深副 總經理	英業達(股)董事	35,685,590
董事	李詩欽	東海大學經濟系	英業達(股)董事長	英業達(股)董事長	115,833,835
董事	張景嵩	台灣大學電機碩 士	英華達(股)董事長	英華達(股)董事長	788,644
董事	黃國鈞	成功大學電機系	奎茂電子	英業達(股)總經理	1,461,985
獨立董 事	張昌邦	國立政治大學法 律研究所碩士	財團法人兩岸和平 發展基金會執行長 /復華金融控股股 份有限公司董事長 /經濟部政務次長	財團法人兩岸和平 發展基金會執行長	0
獨立董 事	陳瑞隆	中興大學經濟系	財團法人資訊工業 策進會董事長/經 濟部長	財團法人華聚產業 標準推動基金會董 事長	0
監察人	程賢和	政治大學會計系	英業達(股)資深副 總經理	英業達(股)監察人	1,553,664
監察人	王柄輝	高工畢	雪峰貿易董事長	英業達(股)監察人	19,317,657
監察人	世訊投資 股份有限 公司	不適用	不適用	英業達(股)監察人	139,416,690

選舉結果：

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、 陸 其他議案

董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。

說明：

• 一、依據公司法第二○九條第一項之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、擬請同意就一○三年股東常會選任之董事自就任之日起解除競業之限制，請參閱附錄 十「提請解除董事競業限制明細」。

決議：

、 柒 臨時動議

、 捌 散會

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附錄一、一○二年度營業報告書

各位股東女士、先生：

二○一三年對英業達集團而言，是個豐收的一年，整體營運表現相較於前一年度，更是 成果斐然。回顧過去一年，雖然全球各主要經濟體已呈現復甦態勢，但對身處極為競爭的電 子業而言，仍然是充滿挑戰的一年；二○一三年全球個人電腦市場銷售量並未出現支撐向上 成長之動能；但是英業達致力於降低營運成本、傾聽客戶需求、貼近市場脈動，因此在競爭 激烈的產業環境中，仍然有令人耳目一新的表現。

首先，將二○一三年營運成果分析檢討報告如下：年度營收及合併營收分別達到台幣三 千六百九十二億餘元及四千六百一十億餘元,在合併營收中，產品組合比重仍以電腦產品為 主；與二○一二年比較(二○一二年個體營收為台幣三千二百零八億餘元、合併營收為台幣 四千一百零九億餘元)，分別增加四百八十四億餘元及五百零一億餘元，成長幅度分別為百 分之十五及百分之十二；在產品類別方面，筆記型電腦產品由於持續聚焦品牌客戶之經營、 供應鏈垂直整合及成本結構改善，使得議價能力提升，訂單穩定增加，伺服器產品營收則持 續穩定，各方面表現皆獲得客戶肯定，兩者營收合計達到台幣四千一百一十六億餘元，相較 於前一年度營收三千五百九十八億餘元，營業額大幅成長，表現亮麗。無線裝置及行動通訊 產品方面則有台幣四百一十億餘元的營收表現，雖較前一年度的金額減少，但由於產品結構 的調整，在毛利方面亦有絕佳表現。另一集團營收來源則為太陽能產品，在二○一三年營業 額達台幣八十三億餘元，相較於前一年度更是大幅成長近百分之四十，成為提高集團毛利的 另一主要關鍵。

在獲利方面，歸屬母公司股東年度淨利達七十億餘元，每股盈餘為一點九七，與前一年 度同期比較約增加三十八億餘元，淨利成長百分之一百一十八，整體表現優於預期，主要原 因在於全體同仁的努力，透過產品分散及差異化，以及經營團隊持續在成本及費用支出之管 控與提高產品競爭力，進而推升整體業績及獲利率。至於在轉投資事業方面，整體績效表現 雖尚屬差強人意，但仍值得肯定；目前轉投資企業持續在各自產品領域研發創新，強化客戶 服務以及製造效能的改善，希望能逐步改善體質，帶動獲利。 本年度營業計劃概要及未來發展策略：

全球經濟景氣在二○一三年已逐漸擺脫金融風暴之影響，呈現經濟回溫曙光，二○一四 年景氣復甦力道較強；相較之下，二○一三年至二○一四年全球景氣可望持續復甦，但動能 有限。已開發國家經濟復甦動能顯著，而新興經濟體之經濟成長則稍顯趨緩。整體而言，雖 然二○一四年經濟表現是值得我們樂觀期待，但是由於新作業平台及相關應用仍未普及並帶 動電腦換機潮，以及平板電腦在移動性及價格比方面較吸引消費者添購意願，因此傳統電腦 產業之未來成長力道仍需投入相當大的心力。

鑒此，我們改變既有思維，重新以消費者角度來思考並提供客戶優質之核心競爭產品， 二○一三年集團產品研發費用投入達台幣八十一億元，我們將持續在產品研發及創新方面積 極投入；在個人電腦方面，持續朝便攜型、加值雲端應用之平板與筆電功能「二合一」之觸 控型筆電等方面努力；另外在伺服器業務發展上，隨著在行動、社群、雲端及巨集資料等方 面的需求日益增加，將可帶動伺服器出貨量的成長。英業達向來居全球伺服器製造商之領先 地位，對於二○一四年市場抱持審慎樂觀態度，除了積極拓展客戶外、並專注於存儲系統業 務擴展、結合雲端網路產品整合研發，相信可為公司帶動業績成長及獲利空間。無線裝置及 行動智能手機方面則以強大的研發與製造實力，結合一流的先進技術解決方案，集中在無線 智能終端產品領域發展，逐步朝向娛樂多媒體、寬頻傳輸、無線通訊及節能等主要方向研 發，以智慧終端的產品為消費者帶來更便利的生活。

太陽能光電產業正逐漸復甦，太陽能發電成本持續下降以及產品價格亦逐步趨於穩定； 在英懋達加入集團後，預期與益通、英穩達可深化上下游供應鏈關係，發揮生產綜效，增加

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競爭優勢。在雲端策略發展上，希望朝雲與端同時發展，在本身硬體製造優勢上，透過策略 聯盟案等方式在應用軟體及雲端解決方案上積極佈局，為集團未來營收提供成長動能。

產業環境瞬息萬變，企業創新是確保維持企業競爭力不二法門。我們將聚焦在軟、硬體 全方位整合，進行產品研發以提升企業競爭力。至於在追求企業永續發展上，不論是在員工 權益、環境保護及社會公益等層面之落實，一直都是英業達信守的承諾。

二○一四年整體產業景氣及經營環境仍是充滿挑戰，經營團隊會持續積極進行資源整 合、掌握獲利契機，相信今年整體營運表現應不負股東殷切的支持，達成為全體股東及員工 創造更大價值之企業使命。最後祝各位， 萬事如意！平安健康！

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附錄二、一○二年度監察人審查報告書

監察人審查報告書

董事會造送一○二年度財務報表(含合併報表)，業經 安侯建業聯合會計師事務所林琬琬會計師及陳盈如會計師 查核簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分派案，復經本監察 人審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定報告 如上。

此致

本公司一○三年股東常會

英業達股份有限公司

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監察人：王柄輝

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監察人：程賢和

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監察人：世訊投資股份有限公司

中 華 民 國 一○三 年 四 月 三 十 日

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附錄三、英業達股份有限公司誠信經營守則

• 一

• 第 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，並依據「上市上櫃公司誠信經營守則」 及相關法令規定，特訂定本守則，以資遵循。

• 本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡 稱集團企業與組織）。

• 第 二 條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質 控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控 制者或其他利害關係人。

• 第 三 條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第 四 條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關 法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第 五 條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立 良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第 六 條 為落實前條之經營理念及政策，本公司於「全球員工行為準則管理辦法」訂定防 範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練 等。

前項防範方案內容應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

• 第 七 條 訂定防範方案時，本公司應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動， 並加強相關防範措施。

前項防範方案應包含下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 第 八 條 本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會 與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

• 第 九 條 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

• 於商業往來之前，本公司應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不 誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

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• 第 十 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣 金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他 利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

• 第十一條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政 治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作 業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十二條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或 贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十三條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接 提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響 商業交易行為。

• 第十四條 董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討實施 成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制 定及監督執行，並定期向董事會報告。

• 第十五條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。

• 第十六條 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主 動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利 害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。

• 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第十七條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制 制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並確保該制度之設計及執行持續有效。

• 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事 會。

• 第十八條 本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

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20

• 第 十九 條 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後 果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。

• 第 二十 條 本公司除應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密外；並 應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，即時於公司內部網站揭露違反人員 之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十一條 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。 第二十二條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信 經營之成效。

第二十三條 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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附錄四、一○二年度會計師查核報告書及個體財務報表

套安侯建業表頭

會 計 師 查 核 報 告

英業達股份有限公司董事會 公鑒：

英業達股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日資產負 債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。英業達股份有限公司採用權益法之投資 中，有關部份子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師 對上開個體財務報告所表示之意見中，有關部份子公司財務報告所列之金額係依據其他會計師 之查核報告。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日認列對採用權益法 之長期股權投資金額分別為 17,188,042 千元、 11,963,642 千元及 16,171,262 千元，分別佔資產總額 之 8.73% 、 8.87% 及 13.87% ，民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日所認列之採用 權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為 1,145,500 千元及 791,208 千元，分別佔稅前 淨利之 13.38% 及 19.50% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達英業達股份 有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一 ○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0950161002 號 民 國 一○三 年 三 月 二十五 日

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% 5 28 11 3 1 2 50 8 1 - 9 59 30 2 6 2 1 41 100
元
千 101.1.1 4,823 - 42,321 - 445,071 - 923,418 575,937 108,987 -
幣台 金 額 5,677,672 32,755,731 12,537,875 3,191,536 1,141,350 1,877,095 57,673,474 9,063,000 10,562,355 68,235,829 34,661,595 2,899,296 6,372,862 2,851,943 1,474,888 48,369,571 116,605,400
新： % 1 29 19 2 1 1 53 8 1 1 10 63 27 2 5 3 - 37 100
-
位
單 101.12.31 金 額 1,586,239 4,373 - 76,740 - 39,645,049 25,034,169 537,064 - 2,916,054 988,567 1,541,139 72,329,394 10,867,500 990,042 909,979 12,767,521 85,096,915 35,874,751 2,927,057 6,615,398 - 3,631,076 709,531 49,757,813
134,854,728
5 27 28 2 1 1 64 7 1 8 72 18 2 3 4 1 28
%
102.12.31 金 額 10,226,733 2,243 - 50,502 - 53,121,097 55,333,227 815,190 - 3,902,910 1,312,729 1,735,547 126,500,178 14,178,750 981,353 447,560 - 15,607,663 142,107,841 35,874,751 2,895,677 6,936,854 - - 7,488,577 1,641,264 54,837,123 100
$ $ 196,944,964
)及七)
十三 ：
管
主
計
會
日
一
月
一 計
年 益 ： 計 計 總
一 權及 債： 債負 債總 總益 權益
○ 債 負 (附註四及六(二)) 動 ： 及 )
一 負 動 流 益 債 註
流 短期借款(附註六(十)) 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據－關係人(附註七) 應付帳款 應付帳款－關係人(附註七) 當期所得稅負債 其他應付款(附註七) 其他流動負債－其他 遞延收入 非 長期借款(附註六(十)) 應計退休金負債(附註四及六(十二)) 其他非流動負債－其他(附註四、六( 負 權 普通股股本(附註六(十四)) 資本公積(附註六(十四)) 保留盈餘(附註六(十四))： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益(附註六(十四)) 權 負
及 附
日 告
一 2100 2120 2160 2170 2180 2230 2200 2399 2313 2540 2640 2670 3110 3200 3310 3320 3350 3400 報
表 十 務
債 三 財 24
負 月 體
產 二 1 32 10 21 1 65 1 1 26 6 1 35 個
資 十 % - 100 閱
年 詳
○一 101.1.1 7,745 - 426,300 - 374,718 815,572 617,308 56,338 - 請 (
一 金 額 1,447,346 36,821,848 11,827,777 24,492,432 1,436,253 76,834,419 30,486,923 6,423,112 1,371,728 39,770,981
及 116,605,400
年二 % 5 23 10 34 1 - 73 21 5 1 27 100
○
一 3,931 - 62,352 - ：
國民 101.12.31 金 額 6,441,407 474,150 - 30,345,906 13,705,879 45,679,551 1,116,497 274,977 98,042,298 636,438 - 506,067 - 28,201,772 6,232,467 1,173,334 36,812,430 理人
% 4 47,997 - 402,375 - 19 8 49 717,527 - 165,381- 80 490,104 - 256,067 - 16 3 75,128 - 1 20 134,854,728100 經
102.12.31 金 額 6,803,243 38,125,610 14,725,337 95,811,901 156,799,371 32,134,780 6,030,123 1,159,391 40,145,593 196,944,964
$ $
附註四及六(二)) (
附註四、六(三)及七) (
：
： 產
產 資 計
產 資 (附註四及六(二)) 動 總
動 流 產 ：
資 流 現金及約當現金(附註四及六(一)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動(附註四及六(二)) 應收帳款淨額(附註四及六(三)) 應收帳款－關係人淨額 其他應收款(附註四、六(三)及七) 存貨(附註四及六(四)) 其他流動資產－其他(附註四及六(九)) 非 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二)) 採用權益法之投資(附註四、六(五)及六(六)) 不動產、廠房及設備(附註四及六(七)) 無形資產(附註四及六(八)) 其他非流動資產(附註四、六(九)及六(十三)) 資
長
事
1100 1110 1125 1170 1180 1200 1310 1479 1523 1543 1550 1600 1780 1900 董
----- End of picture text -----

24

附錄四之二

英業達股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [509 x 534] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

102 年度 101 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4110 銷貨收入淨額(附註四、六(十六)及七) $ 369,228,630 100 320,807,295 100
5000 營業成本(附註四、六(四)及七) 354,104,302 96 307,417,656 96
營業毛利 15,124,328 4 13,389,639 4
5910 減：未實現銷貨損益(附註七) 16,869 - 18,944 -
5920 加：已實現銷貨損益(附註七) 18,944 - 25,829 -
營業毛利 15,126,403 4 13,396,524 4
營業費用：
6100 推銷費用 1,693,795 - 1,735,285 1
6200 管理費用 1,988,146 1 1,815,922 1
6300 研究發展費用 4,778,005 1 4,054,556 1
營業費用合計 8,459,946 2 7,605,763 3
營業淨利 6,666,457 2 5,790,761 1
營業外收入及支出：
7010 其他收入 ( 附註六(十七)) 24,293 - 43,028 -
7020 其他利益及損失 ( 附註六(十七)) 730,678 - (475,168) -
7050 財務成本 ( 附註六(十七)) (218,375) - (255,922) -
7775 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 1,358,389 - (1,045,109) -
( 附註四及六(五))
營業外收入及支出合計 1,894,985 - (1,733,261) -
繼續營業部門稅前淨利 ( 淨損 ) 8,561,442 2 4,057,500 1
7950 減：所得稅費用 ( 附註四及六(十三)) 1,487,270 - 804,132 -
本期淨利 ( 淨損) 7,074,172 2 3,253,368 1
8300 其他綜合損益：
8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 670,037 - (276,746) -
8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 (203,109) - (101,283) -
8360 確定福利計畫精算損失 (13,687) - (75,076) -
8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 482,212 - (412,699) -
8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (2,327) - (12,763) -
8300 其他綜合損益(稅後淨額) 937,780 - (853,041) -
本期綜合損益總額 $ 8,011,952 2 2,400,327 1
每股盈餘 ( 元)(附註四及六(十五))
基本每股盈餘 ( 單位：新台幣元 ) $ 1.97 0.91
稀釋每股盈餘 ( 單位：新台幣元) $ 1.96 0.90
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			(請 詳 閱 個 體 財 務 報 告 附 註 )	(請 詳 閱 個 體 財 務 報 告 附 註 )	(請 詳 閱 個 體 財 務 報 告 附 註 )	(請 詳 閱 個 體 財 務 報 告 附 註 )	(請 詳 閱 個 體 財 務 報 告 附 註 )	(請 詳 閱 個 體 財 務 報 告 附 註 )	(請 詳 閱 個 體 財 務 報 告 附 註 )	(請 詳 閱 個 體 財 務 報 告 附 註 )
董 事 長 ：			經 理 人 ：								會 計 主 管 ：

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25

25

==> picture [501 x 727] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

幣千台元 總益計 48,369,571 3,253,368 (853,041) 2,400,327 - (1,039,846) - - 27,761 49,757,813 7,074,172 937,780 8,011,952 - (2,869,980) (62,662) 54,837,123
新 權
:
位
單
金 實 益 582,499 331,475 146,155
售 未 ) (251,024) (251,024) (185,320) (185,320)
出 品 損 - - - - - - - - - -
供 商 (
目 備 融 現
項
益
權
他
其 機運 表報 換兌 892,389 (514,333) (514,333) 378,056 1,117,053 1,117,053 1,495,109
營 務 之 - - - - - - - - - -
外 財 算 額
國 構 換 差
：
6,047 管主
配 2,851,943 3,253,368 (87,684) 3,165,684 (242,536) 108,987 3,631,076 7,074,172 7,080,219 (321,456) (31,282) 7,488,577 計
分 餘 (1,039,846) (1,213,156) - (2,869,980)
會
未 盈
日
一
十
三
月 盈餘 盈別 公積 108,987 - - - - - - (108,987) - - - - - - - - -
二 留 特 餘 )
十 保 註
司 至 附
公 日 告
限 表 一 報
有 動 月 242,536 321,456 務
盈 積 6,372,862 6,615,398 6,936,854
份 變 一 定 公 - - - - - - - - - - - - 財 26
股 益 年 法 餘 體
達 權 一 個
業 ○ 閱
英 一 詳
及 積 27,761 (31,380) 請 (
年 2,899,296 2,927,057 2,895,677
二 本公 - - - - - - - - - - - -
○ 資 ：
一 人
國 理
民 經
股通 本 34,661,595 - - - - - 1,213,156 - - 35,874,751 - - - - - - 35,874,751
本
普 股
股
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 ) 十 ) 十
日 1 三 2 三
一 月 月
月 二 二
一 十 十
年 年 年 ：
○一 ○一 ○二 長
一 一 一 事
國民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配：(註 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 特別盈餘公積迴轉 其他 國民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配：(註 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他 國民 註1：董監酬勞43,656 千元及員工紅利152,797 千元已於綜合損益表中扣除。 註2：董監酬勞57,862 千元及員工紅利202,517 千元已於綜合損益表中扣除。 董
----- End of picture text -----

26

附錄四之四

==> picture [102 x 29] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

英業達股份有限公司
現金流量表
----- End of picture text -----

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [497 x 553] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

102 年度 101 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 8,561,442 4,057,500
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用 305,352 339,216
攤銷費用 839,158 654,357
呆帳費用(轉列收入)提列數 (1,815) 3,247
利息費用 218,375 255,922
利息收入 (24,293) (43,028)
採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額 (1,358,389) 1,045,199
處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (1,886) (2,991)
處分投資利益 (34,678) -
金融資產減損損失 250,000 111,240
不影響現金流量之收益費損項目合計 191,824 2,363,162
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
持有供交易之金融資產(增加)減少 (44,066) 3,814
應收帳款(增加)減少 (8,797,346) 4,594,593
其他應收款增加 (50,132,260) (21,188,929)
存貨減少 398,970 319,756
其他流動資產減少 109,595 99,570
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (58,465,107) (16,171,196)
與營業活動相關之負債之淨變動：
持有供交易之金融負債減少 (2,130) (450)
應付票據(減少)增加 (26,238) 34,419
應付帳款增加 43,775,106 19,385,612
其他應付款項增加(減少) 1,042,896 (282,663)
其他流動負債增加(減少) 324,162 (152,783)
應計退休金負債減少 (22,376) (8,454)
遞延收入增加(減少) 194,408 (335,956)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 45,285,828 18,639,725
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (13,179,279) 2,468,529
調整項目合計 (12,987,455) 4,831,691
營運產生之現金流(出)入 (4,426,013) 8,889,191
收取之利息 24,202 45,009
收取之股利 316,373 376,412
支付之利息 (213,248) (250,624)
支付之所得稅 (845,241) (454,841)
營業活動之淨現金流(出)入 (5,143,927) 8,605,147
----- End of picture text -----

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

( 請詳閱個體財務報告附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

27 27

單位:新台幣千元

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英業達股份有限公司
現金流量表(續)
----- End of picture text -----

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

投 資 活 動 之 現 金 流 量 ： 備供出售金融資產減資退回股款 處份子公司 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 ： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 其他非流動負債增減 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	102年 度	101年 度 30,000 - - - (147,855) 3,283 (238,386) (468,695)
	15,000 79,202 (1,883,223) 37,293 (207,882) 1,011 (293,079) (569,301)
	(2,820,979)	(821,653)
	8,640,494 3,311,250 (755,022) (2,869,980)	(4,091,433) 1,804,500 537,346 (1,039,846)
	8,326,742	(2,789,433)
	361,836 6,441,407	4,994,061 1,447,346
	$ 6,803,243	6,441,407

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( 請詳閱個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

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董事長：

28

28

附錄五、一○二年度會計師查核報告書及合併財務報表

(套印KPMG表頭)

會 計 師 查 核 報 告

英業達股份有限公司董事會 公鑒：

英業達股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月 一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上 開合併財務報告之子公司中，有關部份子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計 師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子公司財務報告所列 之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年 一月一日之資產總額分別為 64,693,938 千元、 57,914,378 千元及 47,974,067 千元，分別占合併資產 總額之30%、32%及28%，民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額 分別為 82,193,888 千元及 50,780,018 千元，分別占合併營業收入淨額之 18% 及 12% 。另，採權益 法評價之長期股權投資中，部份被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，該被投資公司財務報表所列之金額， 係依據其他會計師之查核報告，民國一○二年及一○一年十二月三十一日對該被投資公司認列 之長期股權投資金額分別為 (556,665) 千元及 (542,115) 千元，佔合併資產總額分別為 (0.26)% 及 (0.30)% ，民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日認列投資利益(損失)為 1,786 千元 及 (292,546) 千元，佔合併稅前淨利之 0.02% 及 (8.31)% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達英業達股份有限公司及 其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，與民 國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

29

29

==> picture [56 x 26] intentionally omitted <==

英業達股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度個體財務報表，並經本會計師出具 修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0950161002 號 民 國 一○三 年 三 月 二十五 日

30

30

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----- Start of picture text -----

% 13 - - 37 1 1 4 - 2 2 1 61 - 5 1 1 7 68 20 2 5 1 28 4 32
100
幣千台元 101.1.1 金 額 23,424,141 26,452 42,321 64,164,162 2,329,052 1,157,601 7,092,006 916,638 2,658,910 2,947,885 2,254,947 107,014,115 2,962 9,063,000 1,093,022 989,162 11,148,146 118,162,261 34,661,595 2,899,296 9,333,792 1,474,888 48,369,571 7,471,921 55,841,492 174,003,753
新位： % 11 - - 39 3 1 5 - - 1 1 61 - 6 1 1 8 69 20 2 6 - 28 3 31 100
單
7,743 76,740 6,824 484,000 - 709,531
101.12.31 金 額 19,384,418 70,432,305 4,551,593 1,427,814 9,102,038 2,293,722 1,953,242 109,720,439 10,867,500 1,130,806 1,969,123 13,967,429 123,687,868 35,874,751 2,927,057 10,246,474 49,757,813 5,774,527 55,532,340 179,220,208
% 12 - - 42 2 1 4 - - 1 1 63 - 7 - 1 8 71 17 1 7 1 26 3 29
100
104,699 50,502 - - -
102.12.31 額 24,413,577 89,604,525 4,813,313 1,882,321 9,298,533 2,916,279 2,128,498 135,212,247 14,242,686 1,056,142 1,847,873 17,146,701 152,358,948 35,874,751 2,895,677 14,425,431 1,641,264 54,837,123 6,975,065 61,812,188 214,171,136
金
$ $
))
十一 (
) )
( 附註六 ：
管
) ) 五)及六(十四 ( 計主
會
日一 ( 附註四、六 ：
月 益
一 權之
年 主 計
一 權益 ： 債： 總計 業司 總計 總益
○ 及 債 負 債 公 益 權
債 負 (附註四及六(二)) 動 母 及 )
一 負 動 流 屬 債 註
及 流 短期借款(附註六(十一)) 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據－關係人(附註七) 應付帳款 應付帳款－關係人(附註七) 當期所得稅負債 其他應付款(附註七) 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一)) 其他流動負債－其他 遞延收入 非 應付公司債(附註六(十一)) 長期借款(附註六(十一)) 應計退休金負債(附註四及六(十三 其他非流動負債－其他 負 歸 普通股股本(附註六(十五)) 資本公積(附註六(十五)) 保留盈餘(附註六(十五)) 其他權益(附註六(十五)) 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權 負
附
日
告
表 一
債 十 2100 2120 2160 2170 2180 2230 2200 2321 2322 2399 2313 2530 2540 2640 2670 3110 3200 3300 3400 36XX 報
務
負 三
財 31
產 月
併
資併 十二 % 14 - 1 32 2 - 18 3 70 - - - 1 22 1 1 5 30 100 合
閱
合 年
詳
一
○一 101.1.1 金 額 24,530,746 262,236 1,019,398 55,640,172 3,888,222 585,303 31,131,056 4,843,281 121,900,414 815,572 1,043,783 576,747 1,129,707 38,207,206 945,807 1,158,928 8,225,589 52,103,339 174,003,753 請 (
及
年 % 20 - - 28 4 - 19 2 73 - - - - 21 - 1 5 27 100
二
○
：
國一 101.12.31 金 額 36,203,613 169,231 474,332 49,575,315 6,570,487 746,412 34,508,803 2,722,461 130,970,654 636,438 873,750 544,717 882,928 35,238,180 697,408 982,226 8,393,907 48,249,554 179,220,208 理人
民
% 27 - 2 28 3 1 18 1 80 - - - - 16 - - 4 20 經
100
102.12.31 額 56,932,670 202,669 3,373,724 59,797,670 6,058,961 1,267,146 39,399,911 1,778,792 168,811,543 490,104 492,729 169,735 706,460 34,032,310 618,025 887,259 7,962,971 45,359,593 214,171,136
金
$ $
附註四及六(二)) (
附註四、六(三)及七) (
：
： 產
產 資 計
產 資 (附註四及六(二)) 動 總
動 流 產 ：
資 流 現金及約當現金(附註四及六(一)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動(附註四及六(二)) 應收帳款淨額(附註四及六(三)) 應收帳款－關係人淨額 其他應收款(附註四、六(三)及七) 存貨(附註四及六(四)) 其他流動資產－其他(附註四及六(十)) 非 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二)) 無活絡市場之債券投資－非流動(附註四及六(二)) 採用權益法之投資(附註四、六(五)及六(六)) 不動產、廠房及設備(附註四及六(七)) 投資性不動產淨額(附註四及六(八)) 無形資產(附註四及六(九)) 其他非流動資產(附註四及六(十)及六(十四)) 資
長
事
1100 1110 1125 1170 1180 1200 1310 1479 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1900 董
----- End of picture text -----

31

附錄五之二

英業達股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [511 x 456] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

102 年度 101 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4110 銷貨收入(附註四、六(十八)及七) $ 461,091,703 100 410,937,895 100
5000 營業成本(附註四及七) 438,283,233 95 391,790,087 95
營業毛利 22,808,470 5 19,147,808 5
營業費用：
6100 推銷費用 2,558,917 - 3,735,267 1
6200 管理費用 4,580,862 1 4,697,149 1
6300 研究發展費用 8,156,825 2 7,109,052 2
6400 營業費用合計 15,296,604 3 15,541,468 4
營業淨利 7,511,866 2 3,606,340 1
營業外收入及支出：
7010 其他收入 ( 附註六(十九)) 1,483,583 - 1,493,568 -
7020 其他利益及損失(附註六(十九)) 870,882 - 98,103 -
7050 財務成本(附註六(十九)) (661,981) - (1,171,635) -
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註四及六(五)) (280,024) - (506,128) -
營業外收入及支出合計 1,412,460 - (86,092) -
繼續營業部門稅前淨利 8,924,326 2 3,520,248 1
7950 減：所得稅費用(附註四及六(十四)) 2,714,888 - 1,750,395 -
本期淨利 6,209,438 2 1,769,853 1
8300 其他綜合損益：
8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 1,094,159 - (500,269) -
8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 (184,289) - (255,055) -
8360 確定福利計畫精算利益(損失) 6,521 - (93,798) -
8370 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 9,908 - (17,935) -
8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 1,136 - (15,991) -
8300 其他綜合損益(稅後淨額) 925,163 - (851,066) -
本期綜合損益總額 $ 7,134,601 2 918,787 1
本期淨利歸屬於：
母公司業主 $ 7,074,172 2 3,253,368 1
8620 非控制權益 (864,734) - (1,483,515) -
$ 6,209,438 2 1,769,853 1
綜合損益總額歸屬於：
母公司業主 $ 8,011,952 2 2,400,327 1
- -
非控制權益 (877,351) (1,481,540)
$ 7,134,601 2 918,787 1
基本每股盈餘(附註四及六(十七))
基本每股盈餘 ( 單位：新台幣元 ) $ 1.97 0.91
稀釋每股盈餘 ( 單位：新台幣元) $ 1.96 0.90
----- End of picture text -----

( 請詳閱合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人：

會計主管：

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32

32

==> picture [495 x 728] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

元 7,809
幣千 總益計 55,841,492 1,769,853 (851,066) 918,787 - (1,039,846) - - (215,854) 27,761 55,532,340 6,209,438 925,163 7,134,601 - (2,869,980) 2,007,418 61,812,188
台 權
新
:
位 益 1,975
70,471
單 權制 7,471,921 - - - - (215,854) - 5,774,527 (864,734) (12,617) (877,351) - - 2,007,418 6,975,065
(1,483,515) (1,481,540)
控
非
母屬於 業司主 總益計 48,369,571 3,253,368 (853,041) 2,400,327 - (1,039,846) - - - 27,761 49,757,813 7,074,172 937,780 8,011,952 - (2,869,980) - (62,662) 54,837,123
歸 公 權
金 實 益
售出 未品 )損 582,499 - (251,024) (251,024) - - - - - - 331,475 - (185,320) (185,320) - - - - 146,155
目 供 商 ( ：
備 融 現
項 管
益 主
權
他 機 表 換 計
其 營運 報務 兌之 892,389 - (514,333) (514,333) - - - - - - 378,056 - 1,117,053 1,117,053 - - - - 1,495,109 會
日 外 財 算 額
一 國 構 換 差
十
三 6,047
公司 月二 權益之 未分配 盈 餘 2,851,943 3,253,368 (87,684) 3,165,684 (242,536) (1,039,846) (1,213,156) 108,987 - - 3,631,076 7,074,172 7,080,219 (321,456) (2,869,980) - (31,282) 7,488,577 )
子 十至 業主 註附
其 司
及 表 日 公 告
動 一 母 餘 報
公司限 變益 月一 屬歸於 盈留保 特盈別 公積餘 108,987 - - - - - - (108,987) - - - - - - - - - - - 務財 33
權 年 併
有
併 一 合
份
合 ○ 閱
股 一 盈 積 242,536 321,456 詳
達 定 公 6,372,862 - - - - - - - - 6,615,398 - - - - - - 6,936,854
業 及 法 餘 請 (
年
英
二
○ ：
國一 本公積 2,899,296 - - - - - - - - 27,761 2,927,057 - - - - - - (31,380) 2,895,677 理人
民 資 經
股
- - - - - 1,213,156 - - - - - - - - - -
通 本 34,661,595 35,874,751 35,874,751
本
普 股
股
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二
一 十 十
年 年 年 ：
一 一 二
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國民 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 特別盈餘公積迴轉 非控制權益增減 其他 民國 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 非控制權益增減 其他 民國 董
----- End of picture text -----

33

附錄五之四

英業達股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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----- Start of picture text -----

102 年度 101 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 8,924,326 3,520,248
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用 3,963,000 5,185,632
攤銷費用 1,113,915 867,443
呆帳費用提列數 9,105 1,157,625
利息費用 661,981 1,171,635
利息收入 (1,483,583) (1,493,568)
股份基礎給付酬勞成本 18,183 16,110
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 280,024 506,128
處分及報廢不動產、廠房及設備利益 4,228 265,764
處分投資性不動產利益 (74,983) -
處分投資利益 (250,756) (222,151)
金融資產減損損失 384,436 213,900
非金融資產減損損失 1,691,988 248,524
其他 (40,531) 47,525
不影響現金流量之收益費損項目合計 6,277,007 7,964,567
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
持有供交易之金融資產(增加)減少 (31,237) 114,442
應收帳款(增加)減少 (3,297,610) (1,518,982)
其他應收款減少 125,498 202,218
存貨減少(增加) (2,994,479) (4,467,234)
其他流動資產(增加)減少 1,320,864 2,449,323
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (4,876,964) (3,220,233)
與營業活動相關之負債之淨變動：
持有供交易之金融負債增加(減少) 94,561 (6,849)
應付票據(減少)增加 (26,239) 34,419
應付帳款增加 9,808,744 13,464,846
其他應付款項增加 2,077,346 633,072
其他流動負債增加(減少) 452,245 (648,057)
應計退休金負債減少 (88,998) (38,072)
遞延收入增加(減少) 171,760 (300,498)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 12,489,419 13,138,861
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 7,612,455 9,918,628
調整項目合計 13,889,462 17,883,195
營運產生之現金流入 22,813,788 21,403,443
收取之利息 876,604 1,480,656
收取之股利 - 17,277
支付之利息 (634,400) (1,194,476)
支付之所得稅 (1,948,630) (1,420,772)
營業活動之淨現金流入 21,107,362 20,286,128
----- End of picture text -----

董事長：

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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人：

會計主管：

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34

34

附錄五之四

英業達股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 ( 續 )

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

投 資 活 動 之 現 金 流 量 ： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 無活絡市場之債務商品投資到期還本 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 其他投資活動 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 ： 短期借款增加(減少) 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款-關係人(減少)增加 其他非流動負債增減 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	102年 度 (24,049,791) 21,373,540 15,000 360,000 - - (3,013,220) 62,711 (296,392) 110,611 (1,317,501) (329,090)	101年 度 - 642,695 30,000 - (16,919) 1,740 (4,013,558) 428,445 (240,186) - (693,225) - (3,861,008) (3,464,714) (930,500) 1,804,500 (2,174,910) 1,013,086 542,173 (1,039,846) 288,000 (3,962,211) (790,042) 11,672,867 24,530,746 36,203,613
	(7,084,132)
	4,198,824 (6,830) 3,311,250 (484,000) (1,010,415) (713,934) (2,869,980) 2,230,899
	4,655,814
	2,050,013 20,729,057 36,203,613
	$ 56,932,670

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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

35 35

附錄六、一○二年度盈餘分配表

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----- Start of picture text -----

英業達股份有限公司
盈餘分配表
一○二年度
----- End of picture text -----

項目 期初未分配盈餘 首次採用IFRSs 調整數 期初未分配盈餘(IFRS) 加(減)： 精算損益本期變動數 未按持股比例認列長期股權投資影響 調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 減：分配項目 股東現金股利分配(每股配發1.6 元) 期末未分配盈餘 附註： 配發董監事酬勞 127,335,094 元 配發員工現金紅利 445,672,828 元	單位：新台幣元 金額 264,836,707 174,802,859 439,639,566 6,047,487 (31,282,075) 414,404,978 7,074,171,883 (707,417,188) 6,781,159,673 (5,739,960,106) 1,041,199,567

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董事長 經理人 會計主管

36

36

附錄七、英業達股份有限公司公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為英業達股份有限公司。 第 二 條 本公司經營之事業如左：

一、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 二、CC01060 有線通信機械器材製造業。 三、CC01070 無線通信機械器材製造業。 四、CC01080 電子零組件製造業。 五、CC01101 電信管制射頻器材製造業。 六、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 七、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 八、CE01030 光學儀器製造業。 九、CE01040 鐘錶製造業。 十、F113010 機械批發業。 十一、F113020 電器批發業。 十二、F119010 電子材料批發業。 十三、F401010 國際貿易業。 十四、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 十五、I301010 資訊軟體服務業。 十六、I301020 資料處理服務業。 十七、CB01010 機械設備製造業。 十八、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 十九、H701010 住宅及大樓開發租售業。 二十、H701020 工業廠房開發租售業。 二十一、H701040 特定專業區開發業。 二十二、H703090 不動產買賣業。 二十三、H703100 不動產租賃業。 二十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分 公司。本公司得經董事會決議轉投資，其投資總額，除法令另有規定 外，得不受本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 五 條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾伍億元，分為參拾陸億伍仟萬股， 每股金額新台幣壹拾元整，其中貳億元，分成貳仟萬股，每股新台幣壹 拾元整，係保留供發行員工認股權憑證，未發行股份由董事會於日後視 需要分次發行。

• 第 七 條 本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 八 條 本公司股東應填留印鑑卡存於本公司股務代理機構，以憑領取股利及行 使股權。

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• 第 九 條 本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外悉依「公 開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條 股東之更名過戶，自每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第 十一 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會於三十日前通知各股東召開之。臨時會於必要時依法 召集之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方 式為之。

• 第 十二 條 股東得出具公司印發之委託書簽名或蓋章，載明授權範圍，委託代理人 出席股東會。其辦法依照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」辦理之。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以電子方式行使表 決權之股東視為親自出席，其相關事宜依法令規定辦理。

• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依公司法第 一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十六 條 本公司設董事七人，其中獨立董事為二人，監察人三人，任期三年。董 事及監察人選舉採公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 為之。股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立 董事應一併選舉，分別計算當選名額。連選得連任，任期屆滿，不及改 選時，得延長職務至改選董事、監察人就任時止。但主管機關得依職權 限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。前項全 體董事及監察人所持股份總數不得少於主管機關限定之成數。其成數悉 依證券交易法第二十六條第二項之規定訂定之「公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規則」辦理。公司除經主管機關核准者外，董 事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬。

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席 以上，不得具有前項各款關係之一。

• 第 十七 條 董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應即於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。

• 第 十八 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長依照法令章程及股東會、董事會之決議執 行本公司一切事務。

• 第 十九 條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議行之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為 主席，董事長請假或因事不能行使職權時，其職務由董事長指定董事一

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人代理之。本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集 之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等方式為 之。

• 第 二十 條 董事會議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由 之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會 議者，視為親自出席。

第二十一條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議 事錄應與董事出席簽名簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。 第二十二條 監察人除依法執行職務外得列席董事會議，但無表決權。

第二十三條 全體董事及監察人執行公司業務不論營業盈虧，公司應支付報酬，其標 準授權董事會依其對公司營業參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通 常水準議定之，並於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。

第 五 章 經 理 人

• 第二十四條 本公司得設總經理一人，事業群總經理、執行副總經理、資深副總經 理、副總經理各若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第二十五條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財 務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會 三十日前送交監察人查核後，提交股東常會，請求承認。

• 第二十六條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時， 不在此限；另視公司營運需要及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。 如尚有盈餘除由董事會視決算年度盈餘狀況提撥員工紅利不低於百分之 三及董事監察人酬勞不超過百分之三為限外，其餘額再加計以前年度累 計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會承認之。員工分 配股票紅利之對象，除本公司員工，得包括符合一定條件之從屬公司員 工，其條件及方式由董事會訂定之。為考量本公司未來資金需求及長期 財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，年度決算如有盈餘，每年發 放之現金股利不得低於當年度發放之現金及股票股利合計數之百分之 十。

第 七 章 附 則

第二十七條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二十八條 本章程訂立於中華民國六十四年四月十五日，第一次修訂於民國六十四 年五月二十七日，第二次修訂於民國六十五年十一月十六日，第三次修 訂於民國六十六年八月二十五日，第四次修訂於民國六十七年三月一

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日，第五次修訂於民國六十九年六月八日，第六次修訂於民國七十年四 月二十八日，第七次修訂於民國七十年十一月二十日，第八次修訂於民 國七十年十二月十三日，第九次修訂於民國七十一年四月二十二日，第 十次修訂於民國七十一年五月七日，第十一次修訂於民國七十一年五月 二十五日，第十二次修訂於民國七十一年六月十五日，第十三次修訂於 民國七十二年十一月二十八日，第十四次修訂於民國七十三年十一月十 二日，第十五次修訂於民國七十五年七月十五日，第十六次修訂於民國 七十五年九月二十九日，第十七次修訂於民國七十七年四月十五日，第 十八次修訂於民國七十七年八月二十六日，第十九次修訂於民國七十八 年六月十五日，第二十次修訂於民國七十八年十二月十五日，第二十一 次修訂於民國七十九年四月七日，第二十二次修訂於民國七十九年十二 月十一日，第二十三次修訂於民國八十年五月十八日，第二十四次修訂 於民國八十一年四月十八日，第二十五次修訂於民國八十二年四月十 日，第二十六次修訂於民國八十三年四月九日，第二十七次修訂於民國 八十三年十二月二日，第二十八次修訂於民國八十四年四月八日，第二 十九次修訂於民國八十五年四月十三日，第三十次修訂於民國八十五年 七月二十六日，第三十一次修訂於民國八十六年四月二十四日，第三十 二次修訂於民國八十七年四月二十八日，第三十三次修訂於民國八十八 年四月二十九日，第三十四次修訂於民國八十九年四月二十四日，第三 十五次修訂於民國九十年四月二十七日，第三十六次修訂於民國九十一 年五月三十日，第三十七次修訂於民國九十二年五月三十日，第三十八 次修訂於民國九十三年五月二十七日，第三十九次修訂於民國九十四年 六月十四日，第四十次修訂於民國九十五年六月十五日，第四十一次修 訂於民國九十六年六月十三日，第四十二次修訂於民國九十七年六月十 三日，第四十三次修訂於民國九十八年六月十六日，第四十四次修訂於 民國九十九年六月十五日，第四十五次修訂於民國一○○年六月九日， 第四十六次修訂於民國一○一年六月十八日，第四十七次修訂於民國一 ○二年六月十三日。

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附錄八、英業達股份有限公司取得或處分資產處理程序（修訂前）

• ( 民國一○二年六月十三日第十一次修訂 ) ( 民國一○一年六月十八日第十次修訂 )

( 民國一○○年六月九日第九次修訂 )

( 民國九十八年六月十六日第八次修訂 )

• ( 民國九十六年六月十三日第七次修訂 )

• ( 民國九十五年六月十五日第六次修訂 )

• ( 民國九十二年五月三十日第五次修訂 )

• ( 民國八十九年四月二十四日第四次修訂 )

• ( 民國八十五年四月十三日第三次修訂 )

• ( 民國八十二年四月十日第二次修訂 )

• ( 民國八十一年四月十八日第一次修訂 )

• ( 民國七十九年四月七日初訂 )

第一條 本公司取得或處分資產，悉依本程序之規定辦理。

資產範圍

• 第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

• 第三條 本程序用詞定義如下：

• 一、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六 項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 二、關係人：指依證券發行人財務報告編製準則及國際財務報導準則第二十四號所規定 者。

• 三、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則及國際財務報導準則第二十七號及第二 十八號所規定者。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

  • 估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 評估及作業程序

• 第四條 取得或處分資產評估及作業程序：

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位核決，並由資產管理 部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

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  - （一）價格決定方式及參考依據除依規定參考專業估價人員、會計師等專家之意見外， 並依下列情形辦理：

     - 1 、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時股權 或債券價格決定之。取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票 面利率及債務人債信等，並參考最近交易價格議定之。

     - 2 、取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動 產實際交易價格或帳面價值等，經詢價、比價、議價後定之。

     - 3 、取得或處分會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應考量 其可產生之效益、國際慣例、可使用年限及參考最近之成交價格，經詢價、 比價、議價後定之。

     - 4 、取得或處分衍生性商品，應參考期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢，經詢 價、比價、議價後定之。

     - 5 、參與合併、分割、收購或股份受讓，應考量其業務性質、每股淨值、技術及 獲利能力、未來發展潛力等。

  - （二）核決權限：

     - 1 、取得或處分長期有價證券，由財務單位評估後經董事會決議。

     - 2 、向關係人取得或處分不動產依第八條規定備妥相關資料經董事會決議及監察 人承認。

     - 3 、衍生性商品依第十二條規定辦理。

     - 4 、其它依內控制度之作業程序辦理，交易金額達新臺幣三億元以上需經董事會 決議。

     - 5 、取得或處分資產為公司法第一八五條規定者，應報經董事會決議並提報股東 會同意。

• 二、本公司依本處理程序辦理之作業執行單位除另有規定者外，有關有價證券投資、衍生性 商品及參與合併、分割、收購或股份受讓之執行單位為財務單位，屬不動產及其他固定 資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定 資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • （一）因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。

  • （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

    • 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第五條 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規

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定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在 此限。

• 第六條 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第六條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第七條 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第八條 與關係人取得或處分資產，除應依前述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。前項交易之計算應依第六條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第九條及第十條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、依前述規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 第九條 向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。

• 向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• 向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第八條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十條 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十一條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

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• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

第十一條 向關係人取得不動產，如經按第八條及第九條規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。

從事衍生性商品交易

第十二條 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動 所引起之風險為目標，而非投機獲利。

• 一、交易種類：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約(不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進銷貨合 約)、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。

二、核決權限：

• （一）個別契約金額一千萬美元以上：總經理

• （二）個別契約金額一千萬美元以下：財務單位主管

第十三條 權責劃分

一、財務部門

• （一）擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧 等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風 險。

（二）定期評估。

• （三）提供風險暴露部位之資訊。

• （四）交易風險之衡量、監督與控制。

二、會計部門

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• （一）依據一般公認之會計原則記帳及編製財務報表。

（二）定期公告及申報。

第十四條 績效評估要領

• 一、避險性交易應每月定期評估二次，金融性交易應每週定期評估一次，評估報告應 呈總經理室財務主管核示。

• 二、績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。

• 第十五條 可從事契約總額與損失上限金額

• 一、避險性交易：

全部契約總額以佔最近一季營業收入百分之五十為限

損失金額以交易合約金額百分之二十為限，適用於個別契約及全部契約

二、金融性交易：

全部契約總額以佔最近一季營業收入百分之十為限

• 全部契約損失金額以二十萬美金為上限

個別契約損失金額以五萬美金為上限

依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停損點應隨時召集相 關人員會議因應改善之。

第十六條 從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍

• （一）信用風險管理：交易對象應儘可能選擇信用卓著之金融機構或與公司有業 務往來之金融機構。

• （二）市場價格風險管理：財務單位隨時注意市場價格波動對持有部位可能之損 益影響。

• （三）流動性風險管理：為確保衍生性商品交易市場流動性，交易之金融機構必 需有充足之設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• （四）現金流量風險管理：衍生性商品交易以實質交易為基礎，以確保交割義務 履行能力，財務單位應隨時注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之 現金支付。

• （五）作業風險管理：權責單位需遵守授權額度及作業流程。

• （六）法律風險管理：除載明商業條件之書面文件外，與金融機構簽署之金融交 易總約定書等文件，需經法務相關人員或法律顧問之核閱後始得簽署。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

第十七條 從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期審核評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」及本程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 從事衍生性商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

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第十八條 從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依第十六條第四款、第十七條第一項第二款及第二項第一款應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查。

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人。

企業合併分割收購及股份受讓

第十九條 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論通過。

第二十條 參與合併、分割或收購之公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十一條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督 管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員 會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割或收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前 項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委會備 查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項 及第四項規定辦理。

第二十二條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• 第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

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• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓 公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公司應與其簽訂 協議，並依第二十一條、第二十二條及第二十五條規定辦理。

  • 公告申報程序

• 第二十七條 公告申報程序：

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）買賣附買回、賣回條件之債券。

• （三）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （四）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告 申報。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

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• 第二十八條 依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第二十九條 公司及各子公司投資額度：

• 一、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或預期於短期內出售之有價證券之 總額，以本公司淨值之百分之五十為限，個別購買非營業用不動產或預期於短 期內出售有價證券投資金額以不超過可購買總額之百分之五十為限。

• 二、投資非預期於短期內出售有價證券之總金額以本公司淨值為限，但轉投資單一 公司之投資金額(實際投入資金)以本公司淨值百分之三十為限。

• 本程序所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第三十條 子公司資產取得或處分之控管：

• 一、子公司應訂定取得或處分資產處理程序，經該公司董事會通過並提報股東會同 意後，依所定作業程序辦理。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第二十七條所訂應公告申 報標準者，應由本公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合該準則之規定及取得 或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理。

• 四、內部稽核覆核子公司自行檢查報告。

• 第三十一條 公司之內部稽核人員應至少每季稽核資產取得及處分處理程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。並應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。

• 第三十二條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。

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附錄九、英業達股份有限公司董事及監察人選舉辦法

  - ( 民國一○二年六月十三日第五次修訂 ) ( 民國九十六年六月十三日第四次修訂 ) ( 民國九十五年六月十五日第三次修訂 ) ( 民國九十三年五月二十七日第二次修訂 ) ( 民國九十一年五月三十日第一次修訂 ) ( 民國七十九年四月七日初訂 )

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，本公司董事及監察人之選任，除法令或章程 另有規定者外，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂定本辦法。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉依股東會行之。

• 第三條 凡有行為能力之人，不以具股東身份為要件，均得被選為本公司董事及監察人。董事 之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、 技能及素養，如營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際 市場觀、領導與決策等。監察人之選任應具備誠信踏實、公正判斷、專業知識、豐富 之經驗、閱讀財務報表之能力。監察人除具備上述之要件外，全體監察人中應至少一 人須為會計或財務專業人士。

• 第四條 若本公司有設置獨立董事之需要時，其選任應依據「上市上櫃公司治理實務守則」及 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理。

• 第五條 本公司董事及監察人名額，依公司章程所訂名額為準。董事及監察人選舉依公司法第 一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之。股東應就董事及監察人候選人名單 中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計算當選名額。政府或法人為公 司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及 監察人。

• 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬。

• 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具 有前項各款關係之一。

• 公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定 當選之董事或監察人：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其 效力。

• 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

• 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者， 其當選失其效力。

• 第六條 本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，每一股份依法擁有與應選出董事 （監察人）人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。董事會應製備與應 選出董事（監察人）人數相同之選舉票，按股東戶號編號並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第七條 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依 次當選為董事或監察人。同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監 察人。如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前，聲明放棄者，其缺額 由次多數之被選舉人遞充；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 第八條 選舉開始前應由主席指定監票員、記票員各若干人執行有關職務。監票員應具有股東 身份。

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第九條 投票匭由公司製備，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 第十三條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。 第十四條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十、提請解除董事競業限制明細

職稱	姓名	擔任他公司名稱	擔任他公司職務
董事	葉國一	坤基創業投資股份有限公司	董事
		坤基貳創業投資股份有限公司	董事
		皇基股份有限公司	董事
		國協投資股份有限公司	董事
		富代投資股份有限公司	董事
		普訊伍創業投資股份有限公司	董事/富代投資股份有限公司法 人代表
		普訊陸創業投資股份有限公司	董事/富代投資股份有限公司法 人代表
		普訊柒創業投資股份有限公司	監察人/富代投資股份有限公司 法人代表
		普訊捌創業投資股份有限公司	董事
		普訊創業投資股份有限公司	董事/富代投資股份有限公司法 人代表
		普實創業投資股份有限公司	董事/富代投資股份有限公司法 人代表
		財團法人英業達集團公益慈善基 金會	董事長
董事	温世智	世訊投資股份有限公司	董事長
董事	李詩欽	財團法人英業達集團公益慈善基 金會	董事
		台灣雲端運算產業協會	理事長
董事	張景嵩	財團法人英業達集團公益慈善基 金會	董事
獨立董事	張昌邦	財團法人兩岸和平發展基金會	執行長
		力晶科技股份有限公司	獨立董事
		群益金鼎證券股份有限公司	董事
		閎暉實業股份有限公司	獨立董事
		台塑石化股份有限公司	獨立董事
獨立董事	陳瑞隆	財團法人華聚產業標準推動基金 會	董事長
		中國石油化學工業開發股份有限 公司	獨立董事
		臺灣化學纖維股份有限公司	獨立董事
		力晶科技股份有限公司	董事長

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一、 附錄十 英業達股份有限公司股東會議事規則

  - ( 民國一○二年六月十三日第五次修訂 )

  - ( 民國一○一年六月十八日第四次修訂 )

  - ( 民國九十三年五月二十七日第三次修訂 )

  - ( 民國九十一年五月三十日第二次修訂 )

  - ( 民國八十七年四月二十八日第一次修訂 )

  - ( 民國七十九年四月七日初訂 )

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上 櫃公司治理實務守則」規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應於三十日 前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席 股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應在本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑 出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。股東會之決議，對無表決權股東之 股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害 於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得 行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機 關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用 前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開

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會。會議散會後，除因股東會主席違反議事規則逕行宣佈散會外，股東不得另推選 主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數 之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 十 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。法人股東指派兩人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推出一人發言。出席股東發言後，主席得親 自或指定相關人員答覆。

• 第十一條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。議案之表決，除公司法 及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢 全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同，有異議者，應依前項規 定採取投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中有一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第十三條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開 會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之 選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依公司法第一百八十三 條規定辦理。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法， 係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數 比例。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規

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• 定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將 內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第十八條 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維 持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十九條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音或錄影並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十二、董事及監察人持股情形

依據證券交易法第二十六條規定全體董事及監察人最低應持有股數，以及截至本次股東會 停止過戶日(民國一○三年四月十四日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數 列示如下：

一、本公司實際發行總股數三、五八七、四七五、○六六股。

• 二、全體董事應持有之比例百分之三，法定成數為一○七、六二四、二五一股。

董事姓名	持有股數
李詩欽	一一五、八三三、八三五
葉國一	二五四、三六一、三三○
卓桐華	一、九四四、三一一
温世智	三五、六八五、五九○
王智誠	三、○七九、八三三
全體董事合計	四一○、九○四、八九九

• 三、全體監察人應持有之比例百分之○‧三，法定成數為一○、七六二、四二五股。

監察人姓名	持有股數
王柄輝	一九、三一七、六五七
世訊投資股份有限公司	一三九、四一六、六九○
程賢和	一、五五三、六六四
全體監察人合計	一六○、二八八、○一一

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