Invengo Information Technology Co., Ltd — Management Reports 2012

Jul 27, 2012

关于股东回报规划事宜的论证报告

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）《关于 认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通 知》（深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通知》”）文件精神，深圳市 远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为认真贯彻落实《通知》各项 要求，组成以董事长徐玉锁先生为第一责任人、董事会秘书吕宏先生担当具体实施 人，就股东回报规划等相关事宜与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的 股东进行了充分沟通，同时听取了部分中小股东及流通股股东的意见和诉求，从股 东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做出了专 项研究论证，并经公司第三届董事会第三十六会议审议通过。现报告如下：

一、制定股东回报规划的考虑因素

（一）公司盈利能力

公司主要从事RFID技术和系统解决方案的开发，及RFID产品的生产与销售，是 中国物联网产业的代表企业，全球领先的RFID产品和解决方案供应商。公司自2007 年上市以来，以“建设基业长青的公众型公司”为目标，立足主业，坚持创新，积 极把握市场机遇，基于坚实的技术积累，及在RFID行业和物联网行业良好声誉，在 保持铁路市场绝对优势的同时，在烟酒、图书、农牧、交通、零售等重点领域实现 成功应用，进一步强化了核心技术竞争优势和市场优势，盈利能力和抗风险能力得 到进一步增强，继续保持稳定增长的发展态势和行业领先地位。

公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

（二） 公司经营发展规划

公司以“助推物联，享受生活”为使命，物联网是未来信息技术革命的一个全 新时代，我们致力于物联网技术、产品和应用市场的推动发展，造福于人类，奉献 于社会，享受美好生活！公司的长期战略目标是“基业长青的公众型公司”，努力

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成为中国物联网行业的领导企业，信息采集和识别技术全面、领先，成为国际化公 司，具备国际竞争力和全球市场运营能力。

2012-2014年，公司将继续发展RFID产品的全球竞争力，并将在铁路、烟酒、图 书、农牧、交通、零售等重点领域及其他行业，实现向客户提供以RFID为关键技术 的行业应用解决方案及集成服务，把公司打造成为中国 “物联网领导性品牌”，树 立物联网行业旗帜性企业的形象。在业务方面打造铁路大部件管理、二代铁路车号 识别系统、烟草数字化仓储、酒类防伪、24小时街区图书馆、动物追溯、智能交通、 沃尔玛标签等应用项目；在技术能力方面，发展出世界领先的UHF RFID读写器产品 和标签产品研发技术平台，形成读写器产品和标签产品的快速定制能力，逐步缩短 研发周期，提升产品稳定性、可靠性；此外，为了布局物联网产业链，公司还将通 过行业并购等方式进行产业整合，拓宽业务范围，提高综合竞争力。

公司的长期发展战略和近三年的经营发展规划的顺利实施，需要雄厚的资金支 持。考虑现金分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的 资金持续经营并最终实现公司长远发展规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回 报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东（特别是中小股东）实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速 发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现 金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好 的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，国内企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润 留存方式。留存收益与股权融资或债权融资相比，筹资成本低，财务负担和风险都 较小。公司制定现金分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和 股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司非募集

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资金项目的顺利实施。但现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、 成本上升，从而加大了公司对留存自有资金的需求。随着外部融资环境恢复宽松， 公司根据经营情况加强现金分红，进一步加大对投资者的回报力度。

（六）现金流量状况

公司制定现金分红政策时，综合考虑长期资产投资规模和补充流动资金的需求， 从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分配的前提下， 剩余资金能够满足正常业务发展的需要，以确保公司的可持续盈利能力，未来对投 资者实行更持续、稳定的回报。

• 二、股东回报规划安排的具体内容

• （一）对公司的利润分配方案进行修订完善，修订后的利润分配方案如下： 1、利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

• （1）按法定程序分配的原则；

• （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

• （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

• 2、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

• 3、实施现金分红时应同时满足的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

• （2）公司累计可供分配的利润为正值；

• （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 产的30%。

4、现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每 年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 提出并实施股票股利分配预案。

（二）未来三年（2012—2014年）股东回报规划

1、未来三年（2012—2014年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）， 公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可 提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度，具体以现金 方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会 批准。

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在满足上述现金分 红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股 票方式分配利润的具体额度时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与

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公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、利润分配的决策程序和机制

结合《通知》要求及公司实际情况，公司将对利润分配的决策程序和机制进一 步加以完善，并将在《公司章程》修订后的相关条款中加以载明：

1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中 小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修 改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交 股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对 利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的 预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策

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的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。

7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由 独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大 会通过现场及网络投票的方式审议批准。

四、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利， 董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因， 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

五、中小股东诉求反馈意见

截至本论证报告出具之日，公司通过电话专线听取了部分中小股东的意见，并 利用投资者来公司现场调研之际征求了部分流通股股东的意见，部分中小股东、流 通股股东对公司自上市至今历年来的现金分红情况较为满意。公司将继续通过电话 专线、电子邮件等的方式听取中小股东对股东回报规划的意见和诉求，联系方式如 下：

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三楼

办公电话：0755-26711705 传真号码：0755-2671766 电子信箱：stock@invengo.cn

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联 系 人：徐浪、蔺晓静

为进一步征求中小股东对现金分红的诉求和意见，董事会提交股东大会审议的 《关于修订<公司章程>的议案》、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》 还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

六、独立董事发表的专项意见

在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司与独立董事张琪女士、鞠家星 先生和蔡敬侠女士进行了充分沟通并征求意见。 独立董事审阅了公司拟定的股东回 报规划及利润分配政策等相关文件，认为：公司拟定的利润分配政策及《未来三年 回报规划》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保 证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中 小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

七、董事发表意见

在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司与全体董事进行了充分沟通并 征求了意见；公司董事认为公司既往的现金分红政策执行情况较好，应按照《通知》 文件精神认真做好相关工作，进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的 决策程序和机制，进一步做好现金分红事项的信息披露工作。经审阅公司拟定的《未 来三年回报规划》等文件，各位董事认为：《公司未来三年（2012-2014年）股东回 报规划》是综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶 段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，兼顾满足股东的合理投 资回报需求和公司长远发展对资金的需求。

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