Invengo Information Technology Co., Ltd — Governance Information 2012

Oct 23, 2012

董事会秘书工作细则

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,依照《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章 程》的有关规定，特制定本公司董事会秘书工作制度。

第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，依据《公 司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定履行职责，对董事会负责。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备下列资格：

• （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

• （二）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等

方面的专业知识，能够忠诚地履行职责，并具有较强的公关能力和协调能力；

• （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

• （四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书：

• （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

• （四） 公司现任监事；

• （五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书应当由公司董事、高级副总裁或财务负责人担任。

第三章 职责范围

第六条 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露

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董事会秘书工作细则

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相关规定。

董事会秘书负责管理公司信息披露事务部门。公司在履行信息披露义务时， 指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员与深圳证券交易所 联系，办理信息披露与股权管理事务。

第七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通。

第八条 董事会秘书负责组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字。

第九条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现 泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

第十条 董事会秘书负责关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及 时回复深圳证券交易所所有问询。

第十一条 董事会秘书负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务。

第十二条 董事会秘书负责督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、 规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关 规定以及《公司章程》切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违 反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。

第十三条 董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、董事 会（包括董事长）印章、大股东持股数量及变动情况和董事股份的记录资料，以 及公司发行在外的债券权益人名单等。

第十四条 董事会秘书负责向公司监事会及其他审核机构提供履行监督职能 所必须的信息，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的 调查。

第十五条 董事会秘书应履行董事会授予的其他职权以及《公司法》、《证券 法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

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董事会秘书工作细则

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第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财 务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息 披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和 严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第四章 任免程序

第十七条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事 会秘书由公司董事长提名，公司在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日之前，向深交所报送以下资料：

• （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合深交所上市规则任职资格的说明、

• 职务、工作表现及个人品德等内容；

  • （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

  • （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十八条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时向深交所提交以下文件： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

• （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、

• 通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；

• （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专

• 用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的 资料。

第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘董事会秘书：

• （一）出现本制度第四条规定情形之一的；

• （二）连续三个月以上不能履行职责的；

• （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

• （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则、

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董事会秘书工作细则

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深交所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。

第二十条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个 人陈述报告。

第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二十二条 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。

证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 书资格证书。

第二十三条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 附则

第二十四条 本制度由董事会负责解释。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

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2012 年 10 月 22 日