Invengo Information Technology Co., Ltd — Governance Information 2012

Oct 23, 2012

深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关联交易管理办法

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（下称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易 的批露》及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东 的利益，特制订本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （二）公平、公正、公开的原则；

• （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度 等方面进行。

第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接控制公司的法人；

• （二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外

• 的法人；

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（三）由本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；

• （四）持有公司5%以上股份的法人；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

• 定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

  • 第六条 公司的关联自然人是指：

  • （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  • （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  • （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

• 年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

• 定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

  • （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效

• 后,或在未来十二个月内,将具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一；

  • （二）过去十二个月内,曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。

• 第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

  • （一）购买或者出售资产；

  • （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

  • （三）提供财务资助；

  • （四）提供担保（反担保除外）；

  • （五）租入或者租出资产；

  • （六）委托或者受托管理资产和业务；

  • （七）赠与或者受赠资产；

  • （八）债权、债务重组；

  • （九）签订许可使用协议；

  • （十）转让或者受让研究与开发项目；

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（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策

第九条 公司股东大会、董事会、董事长对公司关联交易事项的决策权限划 分如下：

（一）交易金额在3000 万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的5％以上的关联交易事项，需提交股东大会审议；

（二）未达到第（一）项规定标准的关联交易事项由董事会决定。但是，公 司涉及的交易金额在300 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1％ 的关联交易事项除外；

（三）交易金额在300 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1％的关联交易事项，由董事长决定。

第十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事 项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

• 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按 照累计计算的原则适用第九条的规定。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易 对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售 成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；

• （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管 理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格

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的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据；

• （三）独立董事对该项关联交易所发表的明确的独立意见。

第十三条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的， 不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权：

• （一）与董事个人利益有关的关联交易；

• （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与上市 公司的关联交易；

• （三）按照法律法规和公司章程规定应当回避。

有利害关系的董事未出席董事会会议的，不得就该等事项授权其他董事代理 表决。

第十四条 根据本章规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及 关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。

第四章 关联交易的信息披露

第十五条 公司按照《上市规则》的规定执行关联交易的信息披露工作。

第五章 附 则

第十六条 本办法经公司2005年度股东大会修订，于公司完成首次公开发行 股票后，在深圳证券交易所上市之日起实施。

第十七条 本办法与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、深圳证券交 易所发布的有关规定相悖时，按相关法律、法规、规定的要求执行。

第十八条 本办法进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议 批准。

第十九条 本办法由董事会负责解释。

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