Invengo Information Technology Co., Ltd — Governance Information 2012

Mar 22, 2012

2011 年度独立董事履职情况报告

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2011 年度独立董事履职情况报告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为独立董事履职 提供了必要的条件，并督促独立董事规范履行职责。公司独立董事在 2011 年的 工作中，本着诚信与勤勉的工作精神，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及 《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，认真履行相关职责，积极发挥独立董事 的作用。现将 2011 年度独立董事履职情况汇报如下：

一、参加董事会及董事会专门委员会的情况

1、独立董事参加董事会及董事会专门委员会的情况

报告期内，独立董事积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，持续了解 公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材料，认真审议公 司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作并对重大事务作独立的判断和决 策。

2011 年度，公司召集召开董事会 13 次，审计委员会会议 5 次，薪酬与考核 委员会会议 1 次，提名委员会会议 1 次，战略投资委员会会议 6 次，独立董事出 席会议情况如下：

董事姓名	会议名称	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
张琪	董事会	13	3	10	0	0	否
	提名委员会	1	1	0	0	0	否
	战略投资委员会	6	2	4	0	0	否
鞠家星	董事会	13	2	11	0	0	否
	审计委员会	5	1	4	0	0	否
	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
	提名委员会	1	1	0	0	0	否
蔡敬侠	董事会	13	3	10	0	0	否
	审计委员会	5	1	4	0	0	否
	薪酬与考核	1	1	0	0	0	否

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2011 年度独立董事履职情况报告

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委员会

2、独立董事提出异议事项的内容及理由

2011 年度，公司召集召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公 司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

3、独立董事提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

2011 年，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》及配套指引，以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范 试点有关工作的通知》（深证局公司字〔2011〕31 号），开展了内控实施试点工 作。作为董事会审计委员会召集人、内控领导小组成员，独立董事蔡敬侠于 2011 年 4 月 26 日在审阅公司第三届董事会第十五次会议资料时提出，公司应依此为 契机，由公司内部审计部牵头，密切相关部门调配人员予以支持，保证资源配置， 积极参与并认真开展内控实施试点工作，进一步加强和规范公司内部控制，夯实 发展基础，进一步提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司规范运作。

董事会秘书、内控领导小组成员吕宏先生向公司董事会传达了独立董事蔡敬 侠女士提出的建议，公司董事会及管理层对其提议表示认可并予以积极响应，成 立了以董事长为第一负责人的内控领导小组，以及以财务总监为组长、由审计部 负责人牵头的内控工作小组的组织保障机构，分别负责内控运行的领导监督和具 体实施工作。

独立董事张琪女士、鞠家星先生作为行业专家，拥有丰富的行业管理资源和 敏锐的技术动态洞察力，作为独立董事能经常关注公司的发展战略、工作重点并 主动提出相关合理化建议，促使公司加强战略研究，并与时俱进地调整发展目标 和重点。

二、独立董事现场考察情况

为切实履行独立董事的责任和义务，公司独立董事利用现场办公的时间，实 地考察公司，听取公司管理层对生产经营情况和重大事项的汇报。2011 年度， 现场办公情况如下：

1、2011 年 1 月 27 日，公司独立董事鞠家星、张琪、蔡敬侠与 2010 年报审 计机构会计师召开了沟通见面会。会计师与三位独立董事就 2010 年度报告审计 过程中发现的问题进行了详细的沟通，就注册会计师出具的初步审计意见共同探

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2011 年度独立董事履职情况报告

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讨，并达成一致。

2、2011 年 1 月 28 日，公司管理层向全体独立董事汇报公司 2011 年度生产 经营情况、财务状况和经营成果、管理和内控制度建设及执行情况、重大事项进 展情况等。独立董事鞠家星、张琪、蔡敬侠详实听取汇报，深入了解公司的生产 经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管 理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，并对公司生产经营 场所进行实地考察。

3、2011 年 1 月 28 日，独立董事鞠家星、张琪、蔡敬侠针对公司审议 2010 年度报告相关事项之第三届董事会第十二次会议的召集召开程序是否合法合规， 以及会议必备文件的详细充分性进行了核实，并发表确认意见。

4、2011 年 2 月 18 日，独立董事鞠家星、张琪、蔡敬侠现场出席公司第三 届董事会第十二次会议，审议《关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案》等 有关议案，并就报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况等五项有关事项发 表独立意见。

5、2011 年 3 月 11 日，独立董事鞠家星现场出席公司 2010 年度股东大会， 并代表独立董事向股东大会述职。

6、2011 年 6 月 21 日，独立董事张琪、蔡敬侠现场出席公司第三届董事会 第十七次会议，审议《关于投资广东德生科技有限公司的议案》、《关于投资上海 真灼电子技术有限公司的议案》等议案，并从各自专业角度发表讨论意见，为董 事会决策提供依据。

7、2011 年 8 月 26 日，独立董事鞠家星、张琪、蔡敬侠现场出席公司第三 届董事会第二十次会议，审议《关于公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案》， 并就报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况发表独立意见。

三、独立董事发表独立意见情况

公司独立董事除履行董事的一般职责外，同时还关注公司发生的重大事项， 独立履行职责，不受公司主要股东及实际控制人的影响，对公司重要事项发表客 观、公证的独立意见，尤其关注董事提名、高管聘任、董事和高管薪酬、重大关 联交易、会计师事务所选聘、募集资金使用等重要事项。

2011 年度，独立董事发表独立意见情况如下：

序号 日期 事项 意见类型

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2011 年度独立董事履职情况报告

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1	2011年2月18日	关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见	同意
2		关于续聘会计师事务所的独立意见	同意
3		关于公司内部控制自我评价报告的独立意见	同意
4		关于公司2010 年度日常关联交易的独立意见	同意
5		关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的独立意见	同意
6	2011年6月30日	关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的意见	同意
7	2011年7月13日	关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见	同意
8	2011年8月26日	关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见	同意
9	2011 年9 月14 日	关于日常关联交易的事前认可意见	同意
10	2011 年9 月19 日	关于日常关联交易的意见	同意

公司独立董事能够勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事作 用，促进公司规范运作。2012 年工作中，公司董事会将继续为独立董事履行职 责提供必要的条件，给予积极的配合和支持，并督促独立董事规范履行职责。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一二年三月二十一日

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