Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

北京国枫律师事务所

关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第一期员工持股计划修订事项的

法律意见书

国枫律证字[2020]AN246-3号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第一期员工持股计划修订事项的

法律意见书

国枫律证字[2020]AN246-3号

致: 深圳市沅望谷信息技术股份有限公司

本所接受远望谷委托, 担任公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问, 现 依据《指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股 计划》(以下简称《信息披露指引第4号》)的有关规定, 就本次员工持股计划 二次修订及其更新事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何 其他用涂。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件, 随其他材料 一起公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师已就本次员工持股计划有关事项出具《北京国枫律师事务所关于深 圳市远望谷信息技术股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》。如无特 别说明,本法律意见书中的有关用语与简称与前述法律意见书中的相同用语与简 称含义相同。

基于上述,本所律师根据《指导意见》《信息披露指引第4号》等规定, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次员工持股计划修订的批准和授权

根据远望谷提供的董事会、监事会会议文件及其在指定信息披露媒体发布的

公告, 公司为本次员工持股计划修订事宜履行了如下批准和授权程序:

1. 2021 年 4 月 27 日, 公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监 事会第十五次会议, 对《关于〈第一期员工持股计划(草案)〉(二次修订稿)的 议案》《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉(二次修订稿)的议案》进行了审 议。

2. 2021 年 12 月 3 日, 公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监 事会第十八次会议, 对《关于〈第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要(二次 修订稿)(更新后)的议案》《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉(二次修订 稿)(更新后)的议案》进行了审议。

本所律师认为, 公司已按照《指导意见》《信息披露指引第4号》的规定履 行了现阶段必要的法律程序, 其中, 公司董事会、监事会审议前述议案时, 非关 联董事及非关联监事未过半数,因此公司将相关议案直接提交股东大会审议;公 司独立董事及监事会对本次员工持股计划的修订事项发表了肯定意见。公司尚需 召开股东大会对《关于〈第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要(二次修订稿) (更新后)的议案》《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉(二次修订稿)(更 新后)的议案》进行审议。

二、本次员工持股计划二次修订及其更新情况

根据远望谷第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十八次会议决议 及前述会议审议通过的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第一期员工持股计 划(草案)(二次修订稿)(更新后)》,本次员工持股计划二次修订及其更新的有 关情况如下:

(一) 未达考核指标的处置办法

原计划内容:

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,本计划通过非交易过户 方式自公司回购专用证券账户所获得的股票,在对应股票锁定期届满后由公司收 回注销: 该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果 中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,应按照中国证监会或深交 所的意见执行。

修订后内容:

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,由管理委员会办理该考 核期对应批次的持股计划份额的收回和处置手续,在其锁定期届满后将其全部出 售(包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份),出售后以出资金 额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益, 则收益归公司所有: 该部分股票出 售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对 于上述锁定期安排有不同意见, 应按照中国证监会或深交所的意见执行。

(二) 持有人范围

原计划内容:

基于董事辞职及补选新监事等原因, 现对持有人范围进行调整。调整后, 参 加本次员工持股计划的员工总人数为98人,其中参与本员工持股计划的董事(不 含独立董事)、监事、高级管理人员共计8人,参加对象持有本员工持股计划份 额的情况具体如下:

姓名	职务	股数 (股)	占本次员 工持股计 划比例	占公司总 股本比例
成世毅	高级副总裁	532,000	5.25%	0.0719%
WU AN	高级副总裁	288,000	2.84%	0.0389%
徐超洋	董事	288,000	2.84%	0.0389%
宋晨曦	财务总监、财务负责人	448,000	4.43%	0.0606%
马琳	副总裁、董事会秘书 董事、	288,000	2.84%	0.0389%
李自良	监事	40,000	0.40%	0.0054%
刘兵	监事	235,000	$2.32\%$	0.0318%

杨冰	监事	30,000	$0.30\%$	$0.0041\%$
中层管理人员、核心技术(业务)骨干(90人)		7,974,753	78.77%	1.0780\%
合计 (98人)		10,123,753	$100.00\%$	1.3685%

修订后内容:

基于高级管理人员辞职及董事、新监事、新高级管理人员补选等原因, 现对 持有人范围进行调整。调整后,参加本次员工持股计划的员工总人数为95人, 其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计9 人,参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下:

姓名	职务	股数 (股)	占本次员 工持股计 划比例	占公司总 股本比例
成世毅	高级副总裁	532,000	5.25%	0.0719%
徐超洋	董事	288,000	2.84%	0.0389%
马琳	副总裁、 董事会秘书 董事、	288,000	2.84%	0.0389%
李正山	董事	80,000	0.79%	0.0108%
李自良	监事	40,000	0.40%	0.0054%
刘兵	监事	235,000	$2.32\%$	0.0318%
杨冰	监事	30,000	0.30%	0.0041%
王云波	高级副总裁	450,000	$4.44\%$	0.0608%
朱珊	高级副总裁	200,000	1.98%	0.0270%
核心技术(业务)骨干(86人) 中层管理人员、		7,980,753	78.83%	1.0788%
合计 (95人)		10,123,753	100.00%	1.3685%

本所律师认为,本次员工持股计划二次修订及其更新的内容符合《指导意见》 《信息披露指引第4号》的有关规定。

三、本次员工持股计划二次修订及其更新的信息披露

根据远望谷的说明, 公司将按照《指导意见》《信息披露指引第4号》的有 关规定, 就本次员工持股计划二次修订及其更新的有关事项履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,远望谷已就本次员工持股计划二次修订及其更新 履行了现阶段必要的批准和授权程序;本次员工持股计划二次修订及其更新的内 容符合《指导意见》《信息披露指引第4号》的相关规定;公司尚需召开股东大 会对前述修订及更新事项进行审议并按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交 易所相关业务规则的要求履行信息披露义务。

本法律意见书一式肆份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公 司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》的签署页)

负责人 张利国

经办律师

殷长龙

高吸影 黄晓静

2021 年12月3日