Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 26, 2018

关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-138

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为增强核心竞争 能力和持续盈利能力，公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 公司于 2018 年 11 月 25 日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通 过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》。鉴于英劳股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“上海英 劳”）经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交 易对方。为保障本次交易顺利推进，公司决定向上海英劳发出书面通知，终止收 购上海英劳持有的上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）股 权。

针对上述事项，公司决定对本次交易方案进行调整，上海英劳不再作为交易 对方，希奥信息的标的资产调整为左德昌等 41 名股东合计持有的希奥信息 89.93% 的股权。本次交易方案的调整涉及对交易对方、标的资产、交易对价、发行数量、 募集资金等的调整，具体如下：

（一）本次发行股份购买资产方案的调整

1、交易对方及标的资产

（1）调整前

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关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

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①左德昌、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证 券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘 彬、金睿和新三板混合策略3 号、金睿和新三板定增5 号投资基金、刘传友、张 宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、 陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智 融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板2 号基金、上海亿衍与姚耀共计 42 名股东及其持有的希奥信息98.50%股权；

②徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计4 名股东及其持有的龙铁纵横 100.00%股权。

（2）调整后

①左德昌、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、 李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和 新三板混合策略3 号、金睿和新三板定增5 号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、 左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、 方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜 剑峰、刘文涛、金睿和新三板2 号基金、上海亿衍与姚耀共计41 名股东及其持 有的希奥信息89.93%股权；

②徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计4 名股东及其持有的龙铁纵横 100.00%股权。

2、交易对价

（1）调整前

希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为39,461.38万元 和61,000.00 万元。

按照希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价39,461.38万元 和61,000 万元，以7.61 元/股的发行价格，并分别按照60.41%、68.16%的股份 支付比例计算，发行股份数量分别为31,325,409 股和54,635,671 股，合计 85,961,080 股。具体情况如下：

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①希奥信息

序号	交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
1	左德昌	12,474.43	16,392,156
2	李亮	794.06	1,043,449
3	罗肖	476.30	625,884
4	崔竞一	461.64	606,626
5	刘彬	371.88	488,671
6	肖丽影	164.87	216,652
7	于琳	164.87	216,652
8	陈泉霖	104.42	137,213
9	上海英劳	1,543.46	2,028,206
10	兴业证券	1,245.83	1,637,091
11	南国控股	1,063.39	1,397,364
12	勇哥新三板私募基金	866.88	1,139,131
13	安信证券	626.68	823,495
14	刘勇	537.31	706,052
15	胡松涛	442.20	581,078
16	华福证券	424.15	557,353
17	东莞证券	385.50	506,567
18	财富证券	342.10	449,541
19	金睿和新三板混合策略3号	211.29	277,654
20	金睿和新三板定增5号投资基金	189.47	248,979
21	刘传友	159.67	209,814
22	张宁	140.63	184,798
23	顾文波	129.78	170,541
24	左德生	118.48	155,693
25	鲍文韬	117.09	153,863
26	梁振平	109.23	143,534
27	万联证券	109.15	143,427
28	邢台众创	63.87	83,925
合计		23,838.64	31,325,409

②龙铁纵横

序号	交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
1	徐娜	30,234.74	39,730,277
2	朱功超	5,722.68	7,519,947
3	华瑞众承	5,620.33	7,385,447
合计		41,577.75	54,635,671

（2）调整后

希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为36,374.45万元 和61,000.00 万元。

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按照希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价36,374.45万元 和61,000 万元，以7.61 元/股的发行价格，并分别按照61.29%、68.16%的股份 支付比例计算，发行数量分别为29,297,203 股和54,635,671 股，合计 83,932,874 股。

具体情况如下：

①希奥信息

序号	交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
1	左德昌	12,474.43	16,392,156
2	李亮	794.06	1,043,449
3	罗肖	476.30	625,884
4	崔竞一	461.64	606,626
5	刘彬	371.88	488,671
6	肖丽影	164.87	216,652
7	于琳	164.87	216,652
8	陈泉霖	104.42	137,213
9	兴业证券	1,245.83	1,637,091
10	南国控股	1,063.39	1,397,364
11	勇哥新三板私募基金	866.88	1,139,131
12	安信证券	626.68	823,495
13	刘勇	537.31	706,052
14	胡松涛	442.20	581,078
15	华福证券	424.15	557,353
16	东莞证券	385.50	506,567
17	财富证券	342.10	449,541
18	金睿和新三板混合策略3号	211.29	277,654
19	金睿和新三板定增5号投资基金	189.47	248,979
20	刘传友	159.67	209,814
21	张宁	140.63	184,798
22	顾文波	129.78	170,541
23	左德生	118.48	155,693
24	鲍文韬	117.09	153,863
25	梁振平	109.23	143,534
26	万联证券	109.15	143,427
27	邢台众创	63.87	83,925
合计		22,295.17	29,297,203

②龙铁纵横

序号	交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
1	徐娜	30,234.74	39,730,277
2	朱功超	5,722.68	7,519,947
3	华瑞众承	5,620.33	7,385,447

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合计 41,577.75 54,635,671

3、发行数量

（1）调整前

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》， 按照本次交易发行价格7.61 元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司 向希奥信息、龙铁纵横的交易对方发行数量分别为31,325,409 股和54,635,671 股，合计85,961,080 股。

（2）调整后

按照本次交易发行价格7.61 元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市 公司向希奥信息、龙铁纵横的交易对方发行数量分别为29,297,203 股和 54,635,671 股，合计83,932,874 股。

（二）本次发行股份募集配套资金方案的调整

1、调整前

上市公司拟向不超过10 名特定投资者募集不超过36,800.00 万元的配套资 金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套 融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。

2、调整后

上市公司拟向不超过10 名特定投资者募集不超过35,300.00 万元的配套资 金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套 融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。

（三）本次交易方案调整后，本次交易对上市公司股本结构的影响

根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资 产完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东姓名/名 称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	徐玉锁	166,426,913.00	22.50%	166,426,913.00	20.21%

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序号	股东姓名/名 称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
2	陈光珠	34,866,728.00	4.71%	34,866,728.00	4.23%
3	左德昌	-	-	16,392,156.00	1.99%
4	李亮	-	-	1,043,449.00	0.13%
5	罗肖	-	-	625,884.00	0.08%
6	崔竞一	-	-	606,626.00	0.07%
7	刘彬	-	-	488,671.00	0.06%
8	肖丽影	-	-	216,652.00	0.03%
9	于琳	-	-	216,652.00	0.03%
10	陈泉霖	-	-	137,213.00	0.02%
12	兴业证券	-	-	1,637,091.00	0.20%
13	南国控股	-	-	1,397,364.00	0.17%
14	勇哥新三板私 募基金	-	-	1,139,131.00	0.14%
15	安信证券	-	-	823,495.00	0.10%
16	刘勇	-	-	706,052.00	0.09%
17	胡松涛	-	-	581,078.00	0.07%
18	华福证券	-	-	557,353.00	0.07%
19	东莞证券	-	-	506,567.00	0.06%
20	财富证券	-	-	449,541.00	0.05%
21	金睿和新三板 混合策略3 号	-	-	277,654.00	0.03%
22	金睿和新三板 定增5 号投资 基金	-	-	248,979.00	0.03%
23	刘传友	-	-	209,814.00	0.03%
24	张宁	-	-	184,798.00	0.02%
25	顾文波	-	-	170,541.00	0.02%
26	左德生	-	-	155,693.00	0.02%
27	鲍文韬	-	-	153,863.00	0.02%
28	梁振平	-	-	143,534.00	0.02%
29	万联证券	-	-	143,427.00	0.02%
30	邢台众创	-	-	83,925.00	0.01%
31	常丰	-	-	-	-
32	方君胜	-	-	-	-
33	联讯证券	-	-	-	-
34	姜轶英	-	-	-	-
35	葛炳校	-	-	-	-
36	张锦	-	-	-	-
37	张佳明	-	-	-	-
38	河南盛智融	-	-	-	-
39	叶杏珊	-	-	-	-

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关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

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序号	股东姓名/名 称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
40	杜剑峰	-	-	-	-
41	刘文涛	-	-	-	-
42	金睿和新三板 2 号基金	-	-	-	-
43	上海亿衍	-	-	-	-
44	姚耀	-	-	-	-
45	徐娜	6,000.00	-	39,736,277.00	4.82%
46	朱功超	-	-	7,519,947.00	0.91%
47	华瑞众承	-	-	7,385,447.00	0.90%
48	深圳道为	-	-	-	-
49	其他股东	538,457,759.00	72.79%	538,457,759.00	65.37%
合计		739,757,400.00	100.00%	823,690,274.00	100.00%

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二十六日

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