Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 15, 2018

关于注销部分已授予的股票期权的公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-131

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于注销部分已授予的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于 2018 年 11 月 15 日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关 于注销部分已授予的股票期权的议案》，现将详情公告如下：

一、公司股票期权激励计划实施概述

1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五 次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的 议案》《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提 请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等 议案。相关议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

2、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第 六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》， 公司将2016年10月28日定为首次授予期权的授予日，向28名激励对象，授予675 万份股票期权。2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）审核确认，公司已完成2016年股票 期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。

3、2017 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第 五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注 销部分股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的 1 名激励对象离职，公 司根据《2016 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），将其

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关于注销部分已授予的股票期权的公告

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已获授尚未行权的 20 万份股票期权进行注销；鉴于公司 2016 年度股东大会审议 通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次 授予部分股票期权的行权价格由 13.18 元/股调整为 13.17 元/股。2017 年 6 月 13 日，经中登公司确认，公司完成前述股票期权的注销工作。2017 年 7 月 4 日， 经中登公司确认，公司完成对首次授予部分股票期权行权价格的调整工作。

4、2017 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和 第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预 留股票期权授予的议案》，公司将 2017 年 10 月 20 日定为预留股票期权的授予日， 向 13 名激励对象授予 165 万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为 13.17 元/股。2017 年 11 月 7 日，经深圳证券交易所、中登公司审核确认，公司 已完成 2016 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予的登记工作，期权简称： 远望 JLC3，期权代码：037752。

5、2017 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和 第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年股权 激励计划首次授予的股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的 2 名激励 对象，不再是远望谷公司员工，与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》， 公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量 70 万份予以注销。 2017 年 10 月 30 日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。

6、2017 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议和 第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划 首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》，董事会认 为公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成 就，并采用自主行权模式。

7、2018 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议和 第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票 期权的议案》，鉴于公司授予预留股票期权的 3 名激励对象，因个人原因主动离 职，根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量 50 万份予以注销。2018 年 2 月 2 日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股 票期权的注销事宜。

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关于注销部分已授予的股票期权的公告

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8、2018 年 4 月 24 日，召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公 司首次授予股票期权的 2 名激励对象，因个人原因主动离职，根据《激励计划》， 公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量 25 万份予以注销。2018 年 5 月 8 日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。

9、2018 年 10 月 29 日，召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会 第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，因公 司 2016 年股票期权激励计划中部分已授予、尚未行权的股票期权，满足《激励 计划》的注销条件，根据相关法律法规，公司对首次授予股票期权的 23 名股权 激励对象，所持有的 392 万份已授予、尚未行权的股权期权予以注销。对授予预 留部分股票期权的 10 名股权激励对象，所持有的 61.5 万份已授予、尚未行权的 股票期权予以注销。2018 年 11 月 5 日，经中登公司审核确认，公司已完成上述 股票期权的注销事宜。

截至本公告披露日，公司 2016 年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股 票期权数量共计 221.5 万份，其中首次授予部分的激励对象 23 人，已授予、尚 未行权股票期权数量共计 168 万份，预留部分的激励对象 9 人，已授予、尚未行 权股票期权数量共计 53.5 万份。

二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

鉴于首次授予股票期权的激励对象汤军先生，因个人原因主动离职，根据《激 励计划》的相关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股 票期权即被取消。鉴于此，公司将对其已获授、尚未行权的 30 万份股票期权予 以注销。

上述注销事宜办理完成后，公司 2016 年股票期权激励计划已授予、尚未行 权的股票期权数量将由 221.5 万份调整为 191.5 万份，占公司总股本的 0.26%， 其中预留部分股票期权的相关情况未发生变化，首次授予股票期权的激励对象人 数由 23 人调整为 22 人，已授予、尚未行权股票期权数量由 168 万份调整为 138 万份。经调整后首次授予股票期权分配情况具体如下：

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关于注销部分已授予的股票期权的公告

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序号	姓名	职务	分配的股票期权数量(万份)	分配额度占激励计划拟授出期权总数比例	分配额度占当前公司总股本的比例
1	成世毅	高级副总裁	24	12.53%	0.03%
2	武岳山	高级副总裁	12	6.27%	0.02%
3	马琳	董事、副总裁兼董事会秘书	12	6.27%	0.02%
4	马小英	财务总监、财务负责人	12	6.27%	0.02%
5	核心业务人员、核心技术人员（共18人）		78	40.73%	0.11%
合计			138	72.06%	0.19%

三、本次股票期权注销的审议程序

2018 年 11 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次（临时）会议和第 五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过《关于注销部分已授予的股票期 权的议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律 师事务所出具了相关法律意见书。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项 无需提交股东大会审议。

四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响

本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年）》（以下简称“《激励 管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激 励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）和公司《激励计划》的有关规定，不会对 其他激励对象行权产生影响，也不会对公司日常经营产生实质性的影响。后续公 司将在中登公司办理上述股票期权注销手续。

五、独立董事意见

1、公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《激励管理办法》、《股权激

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励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决 策程序合法合规。

2、本次注销行为，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益 的情形。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已授予、尚未行权 的股票期权。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次注销 2016 年股票期权激励计划部分已授予、 尚未行权股票期权的审批程序《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激 励计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销 2016 年股票期权激励计划 部分已授予股票期权的行为合法、有效。

七、律师意见

公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；公司应当注销激励对 象已获授、尚未行权的合计 30 万份公司授予的股票期权，本次注销情况符合《激 励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销 办理信息披露、登记和公告等相关程序。

八、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十七次（临时）

• 会议决议；

• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十六次（临时）

• 会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意

• 见；

4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信 息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》 （国枫律证字[2016]AN402-11 号）。

特此公告

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关于注销部分已授予的股票期权的公告

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一八年十一月十六日

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