Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

北京国枫律师事务所

关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之二

国枫律证字[2018]AN129-5号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之二

国枫律证字[2018]AN129-5号

致:深圳市远望谷信息技术股份有限公司

根据本所与远望谷签订的《律师服务协议书》,本所接受远望谷的委托,担 任远望谷本次重大资产重组的特聘专项法律顾问,并据此出具本补充法律意见 书。

为本次重大资产重组之目的,本所已出具了《北京国枫律师事务所关于深圳 市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")、《北京国枫律师事务 所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》。

鉴于自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间,本次重大资 产重组相关部分情况已发生变更,本所律师在对与本次重大资产重组有关情况进 一步杳证的基础上, 对本所律师已经出具的法律意见的相关内容进行修改、补充 或进一步说明。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准,本所律师在《法律 意见书》中的声明事项亦继续适用本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法 律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为远望谷本次重大资产重组所必备的材料

$\mathbf 1$

之一随同其他材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任;本补充法律 意见书仅供远望谷为本次重大资产重组之目的使用,未经本所书面许可,不得用 作任何其他目的。

综上,本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次重大资产重组相关事宜出 具补充法律意见如下:

一、本次重组相关各方的主体资格

(一) 远望谷主体资格

1、远望谷基本情况

根据远望谷提供的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2018 年半年度报 告》、中证登深圳分公司出具的股东名册,截至2018年6月30日,远望谷总股 本为73,975.74 万股, 前十大股东持股情况如下:

序号	股东姓名/名称	股份数量(股)	持股比例(%)
	徐玉锁	166,426,913	22.5
$\overline{2}$	陈光珠	34,866,728	4.71
3	陈长安	18,729,760	2.53
$\overline{4}$	霞 李	14,000,000	1.89
5	中央汇金资产管理有限责任公司	3,228,800	0.44
6	香港中央结算有限公司	2,186,600	0.3
7	刘存香	2,182,500	0.3
8	敏 周	2,041,214	0.28
9	江新海	1,623,100	0.22
10	王文贤	1,545,972	0.21

(二) 交易对方主体资格

1、持有希奥信息 98.5038%股权的非自然人交易对方

(1) 上海英劳

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根据希奥信息提供的上海英劳《营业执照》,并经查询国家企业信用信息公 示系统, 截至本补充法律意见书出具日, 上海英劳的住所由中国(上海)自由贸 易试验区银城中路 488 号 702B-703 室已变更为中国(上海)自由贸易试验区商 城路 618号 2601室。

2、持有龙铁纵横100%股权的交易对方

(1) 华瑞众承

根据龙铁纵横提供的华瑞众承更新后的《北京华瑞众承股权投资管理中心 (有限合伙)合伙协议》(2018年7月签署)、问卷调查表,截至本补充法律意 见书出具日, 华瑞众承合伙人的出资数额及出资比例变更如下:

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资数额(万元)	出资比例(%)
$\mathbf{1}$	徐娜	普通合伙人	79	15.8
$\overline{2}$	姜淼	有限合伙人	70	14
3	徐彦峰	有限合伙人	14	2.80
$\overline{4}$	王泳	有限合伙人	42	8.4
5	黄巍	有限合伙人	42	8.4
6	许晓峰	有限合伙人	42	8.4
$\tau$	付宁娟	有限合伙人	38	7.6
8	潘传航	有限合伙人	36	7.2
9	孙连志	有限合伙人	36	7.2
10	周滔	有限合伙人	23	4.6
11	马晓静	有限合伙人	$\overline{7}$	1.4
12	朱功超	有限合伙人	6	1.2
13	王公臣	有限合伙人	5	$\mathbf{1}$
14	李丹	有限合伙人	5	$\mathbf{1}$
15	姜旭波	有限合伙人	5	$\mathbf{1}$
16	房永亮	有限合伙人	3	0.6
17	赵红娜	有限合伙人	3	0.6
18	任伟星	有限合伙人	3	0.6

19	孙彩玉	有限合伙人	3	0.6
20	伊立双	有限合伙人	3	0.6
21	武金凤	有限合伙人	3	0.6
22	陈正春	有限合伙人	3	0.6
23	王积俊	有限合伙人	3	0.6
24	马先磊	有限合伙人	3	0.6
25	樊少辉	有限合伙人	3	0.6
26	吴旭峰	有限合伙人	3	0.6
27	赵海波	有限合伙人	3	0.6
28	武迎峰	有限合伙人	$\mathbf{2}$	0.4
29	赵灯辉	有限合伙人	$\overline{2}$	0.4
30	李光耀	有限合伙人	$\overline{2}$	0.4
31	陈俊	有限合伙人	$\overline{2}$	0.4
32	么丽娜	有限合伙人	$\overline{2}$	0.4
33	段玉普	有限合伙人	$\overline{2}$	0.4
34	毕成	有限合伙人	$\overline{2}$	0.4
合计			500	100

二、本次重组的标的资产

(一) 希奥信息的基本情况

1、通联天下

希奥信息子公司通联天下新增如下与生产经营相关的资质证书:

持有人	资质证书	证书编号	发证机关	业务种类	有效期限
通联 天下	中华人民共和国电信 网码号资源使用证书	뮥 [2018]003 98-A01	中华人民 共和国工 业和信息 化部	码号资源: 用 10692730: 途:短消息类 服务接入代码	2018.03.20-2 022.12.19

(二) 希奥信息的下属子公司

1、霍尔果斯希奥

根据希奥信息提供的希奥信息第二届董事会第十八次会议决议,并经查询希 奥信息于全国中小企业股份转让系统刊登的《第二届董事会第十八次会议决议公 告》、《关于拟注销全资子公司的公告》,希奥信息经第二届董事会第十八次会议 审议, 拟注销其子公司霍尔果斯希奥。根据希奥信息的确认, 截至目前, 霍尔果 斯希奥的注销正在进行中。

2、新设子公司嘉兴希奥信息技术有限公司("嘉兴希奥")

根据希奥信息提供的嘉兴希奥设立相关文件并经本所律师查验,希奥信息基 本信息如下: 统一社会信用代码为 91330421MA2BBRAG91, 注册资本为 1,000 万元, 成立日期为 2018年9月20日, 经营期限为长期, 住所为浙江省嘉兴市嘉 善县大云镇创业路 555 号 B1 幢 2 楼 28 号工位, 经营范围为电子、通讯、计算 机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让; 计算机网络工程施 工: 计算机系统集成(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动); 法定代表人为崔竞一。

三、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

(一) 新增主要关联法人的变化

截至本补充法律意见书出具日,徐娜持有的华瑞众承财产份额由15%变更为 15.8%.

序 븅	企业名称	企业的经营范围	关联关系
	华瑞众承	投资与资产管理; 投资咨询; 技术服务、技术开发; 企业管 理服务。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不 得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)	徐娜持有 15.8%财 产份额: 任执行事 务合伙人

(二) 关联交易

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根据众华会计师出具的《上海希奥信息科技股份有限公司 2016年度、2017

5

年度及 2018年1-6月财务报表及审计报告》,截至本补充法律意见书出具日,希 奥信息与其关联方吴淑玲的关联交易如下:

应付款项 $\Omega$

单位:元

项目	关联方	2018年6月30日	2017年度	2016年度
其他应 付款	吴淑玲	50,000	50,000	50,000

四、本次重组标的公司的守法经营情况

(一) 希奥信息

1、主管部门对希奥信息守法经营情况的意见

根据上海市工商行政管理局、国家税务总局上海市奉贤区税务局、上海市公 积金管理中心等出具的证明,希奥信息自2018年1月1日至2018年6月30日期间不 存在因违反工商、税务、人力资源管理、住房公积金、社会保险法律法规受到行 政处罚的情形。

2、主管部门网站关于希奥信息守法情况的公示信息

经本所律师检索信用中国、全国企业信用信息公示系统、重大税收违法案件 信息公布栏及主要搜索引擎, 截至上述检索日, 希奥信息不存在因违反工商、质 监、税务等方面的法律法规而受到重大行政处罚的记录。

3、重大诉讼、仲裁

根据希奥信息的确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师检索中国 裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统网站,希奥信息目前不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁。

(二) 龙铁纵横

1、主管部门对龙铁纵横守法经营情况的意见

根据北京市工商行政管理局丰台分局、北京市质量技术监督局、国家税务总 局北京市丰台区税务局、北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的相关证明, 龙铁纵横自2018年1月1日至2018年6月30日期间不存在因违反工商、质量技术监 督、税务、住房公积金法律法规受到行政处罚的情形。

2、主管部门网站关于龙铁纵横守法情况的公示信息

经本所律师检索全国企业信用信息公示系统、信用中国、重大税收违法案件 信息公布栏及主要搜索引擎, 截至上述检索日, 龙铁纵横不存在因违反工商、质 监、税务等方面的法律法规而受到重大行政处罚的记录。

3、重大诉讼、仲裁

根据龙铁纵横的陈述、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师检索中国 裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统网站,龙铁纵横目前不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,远望谷本次重组 符合《重组办法》规定的实质条件,远望谷本次重组尚待中国证监会的核准;远 望谷及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行法定披露和报告 义务。

本补充法律意见书一式四份。

(此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 之二》的签署页)

Mg & 殷长龙

入路年9月28日