Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 25, 2017

独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司

独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市 远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷 信息技术股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，我们作为远望谷的独立董事，就公司本次调整非 公开发行股票方案及相关事项发表如下意见：

1、本次调整非公开发行 A 股股票方案相关议案经公司第五届董事会第十八 次（临时）会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。

2、鉴于中国证券监督管理委员会于 2017 年 6 月 30 日向公司核发了“170986 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，根据证券监管部门就 本次非公开发行 A 股股票申请的审核意见及市场环境的变化，公司对本次非公 开发行 A 股股票方案进行调整，主要对募集资金总额和募集资金用途进行了调 整。相关调整程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益 之情形。

3、公司董事会编制的《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》、 《2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势， 有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能和核心竞争力，实现可持 续发展。

4、公司根据当前情况，调整了本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风 险分析。我们认为，公司上述分析客观、严谨，所采取的填补措施不存在损害公 司及投资者利益的情形。

5、本次非公开发行认购对象之一为公司董事长、实际控制人之一陈光珠女 士。公司已与陈光珠女士签署了认购协议及相关补充协议，本次调整非公开发行

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独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见

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A 股股票方案构成关联交易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，并进行了 必要的沟通，获得了我们的认可。公司董事会审议本次非公开发行 A 股股票涉 及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

6、公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，本次非公开发行 A 股股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，陈光珠女士承诺在本次非公开发行 结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行 价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

7、根据公司 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议 案》，本次调整非公开发行 A 股股票方案相关议案经董事会审议通过后无需提交 股东大会审议。

综上所述，我们认为：公司本次调整非公开发行 A 股股票相关事项符合有 关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小 股东利益情况，有利于公司长远发展；本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交 易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。 因此，我们同意公司本次调整非公开发行 A 股股票相关事项。公司本次调整后 的非公开发行 A 股股票方案以及其他相关事项尚需经过中国证监会核准后方可 实施。

独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志 二〇一七年七月二十四日

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