Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-055

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）拟与毕 泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）、毕泰卡股东柴晓炜、 徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕卡投资”）和深 圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署《增资扩股协议》，拟以持有的 全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“文化科技”）100%股 权作为出资，对毕泰卡进行增资。交易完成后，公司将持有毕泰卡 34.36%的股 权，同时不再持有文化科技股权，公司合并报表范围将发生变化，文化科技将成 为毕泰卡的全资子公司。

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，毕泰卡和毕泰卡的部分股东为公司的关联方，本 次交易构成关联交易。

上述事项已经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议，并得到全体非 关联董事一致通过，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。独立董事对本议案 发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交 易尚须获得股东大会的批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

本次交易事项详情如下：

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1

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一、交易对方基本情况

1 、毕泰卡文化科技（深圳）有限公司

公司名称：毕泰卡文化科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300359467010Y

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：深圳市光明新区公明街道同观路远望谷射频识别产业园 2 栋 9

层

法人代表：徐超洋

主营业务：毕泰卡主要从事图书馆应用管理系统以及电子图书相关的解决方 案，目前主要包括 SaaS 服务模式的云图书馆管理系统、感知读者开放的公共查 询目录系统（OPAC）、虚拟图书馆服务、个人图书馆服务、富媒体服务等。

股东情况：

股东名称	出资比例
柴晓炜	40%
徐超洋	36%
毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	20%
深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）	4%
共 计	100%

最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
	资产总额	负债总额	净资产
2016年12月31日	22,515.83	13,441.39	9,074.44
2017年3月31日	22,563.92	13,869.71	8,694.21
	营业收入	营业利润	净利润
2016年度	-	-925.56	-925.56
2017年1-3月	-	-380.23	-380.23

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2

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以上 2016 年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具 有执行证券、期货相关业务资格）。2017 年 1~3 月财务数据未经审计。

截止本公告披露日，毕泰卡不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、 经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

是否存在关联关系的说明：

截止本公告披露日，徐超洋直接持有毕泰卡 36%的股权；毕卡投资持有毕泰 卡 20%的股权，徐玉锁为毕卡投资实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的相关规定，毕泰卡为公司关联法人。

2、 柴晓炜 ，中国国籍，与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、 徐超洋 ，中国国籍。徐超洋为公司控股股东徐玉锁与公司第二大股东、 现任董事长陈光珠之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐 超洋为公司关联自然人。

4 、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

公司名称：毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300360057772B

认缴出资额（注册资本）：1,000 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

经营范围：股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、 不得从事公开募集基金管理业务）。

主要股东：徐玉锁

执行合伙人：徐玉锁

是否存在关联关系的说明：

公司控股股东徐玉锁先生为毕卡投资实际控制人，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》的相关规定，毕卡投资为公司关联法人。

5 、深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）

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公司名称：深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300349689824T

认缴出资额（注册资本）：500 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

经营范围：企业管理咨询；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 股权投资；投资咨询、财务咨询；法律咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（不 含限制项目）；企业形象策划。

执行合伙人：张文锋

是否存在关联关系的说明：

深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）与本公司控股股东和实际控制 人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

二、交易标的基本情况

公司名称： 深圳市远望谷文化科技有限公司

统一社会信用代码 ：91440300585621231E

注册资本 ：2,000 万元人民币 注册地址 ：深圳市光明新区同观路远望谷射频识别产业园 2 栋 5 层 法人代表 ：陈长安

股东情况：

股东名称	出资比例（%）
深圳市远望谷信息技术股份有限公司	100.00

主营业务概况：

文化科技于 2011 年成立。2017 年 1 月，深圳市射频智能科技有限公司（以 下简称“射频智能”）与文化科技签订股权转让协议，将其所拥有的宁波市远望谷 信息技术有限公司（以下简称“宁波远望谷”）全部股权作价 1,065 万元转让给文 化科技。目前文化科技为宁波远望谷的唯一股东，未开展经营性业务，只有少量

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4

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的管理成本；宁波远望谷专注于 RFID 智能图书管理解决方案和产品的销售、售 后技术支持和服务。

下属企业情况：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资比例 （%）	主营业务
1	宁波市远望谷信息技术 有限公司	1,000	100.00	RFID智能图书管理解 决方案的销售、售后技 术支持及服务

最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
	资产总额	负债总额	净资产
2016年12月31日	8,118.49	5,516.38	2,602.11
2017年2月28日	7,932.56	8,077.16	-144.60
	营业收入	营业利润	净利润
2016年度	7,469.76	170.60	147.27
2017年1-2月	169.63	-292.84	-251.71

以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

其他事项说明：

1、截至本次董事会召开日，文化科技作为合法成立并有效存续的有限公司， 出资符合《公司法》和公司章程相关规定，公司持有的文化科技 100%股权未设 置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存 在影响其合法存续的情形。

2、截至本次董事会召开日，文化科技不存在任何对外担保事项，也不存在 对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁

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事项。

3、德正信国际资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出 具了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟了解企业股权价值涉及的深圳市远 望谷文化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字 （2017）第 006 号”），评估基准日为 2017 年 2 月 28 日，评估方法为收益法和 市场法，并最终选用收益法评估结果作为报告的最终评估结果。根据评估结果， 文化科技截止 2017 年 2 月 28 日的股东全部权益价值为 5,017 万元。

4、截至本次董事会召开日，远望谷及远望谷其他子公司不存在为文化科技 （包括宁波远望谷）提供担保、委托文化科技（包括宁波远望谷）进行理财等情 况。

5、截至本公告披露日，文化科技（包括宁波远望谷）对公司的资金占用情 况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	资金占用性质	资金占用金额
1	经营性资金占用 （主要为销售产品形成、尚未收到的货款）	3,883.65
2	非经营性资金占用 （主要为应收股利、应股权转让款）	2,787.37
合 计		6,671.02

上述资金占用预计对公司财务状况不会造成重大影响，资金占用的解决措施 详见“四、交易协议主要内容”部分。

三、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价依据为德正信国际资产评估有限公司对交易双方截止 2017 年 2 月 28 日的股东全部权益价值进行评估并出具的《评估报告》（“德正信综评 报字（2017）第 005 号”和“德正信综评报字（2017）第 006 号”）。

德正信国际资产评估有限公司出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司拟 了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（德正信综评报字（2017）第 005 号”），对毕泰卡截止 2017 年 2 月 28 日的股东全部权益价值作了评估，评估方法为资产基础法。毕泰卡的股东全

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部权益价值为 9,584.67 万元。

公司拟按照该等评估值，以文化科技 100%股权向毕泰卡增资 5,017 万元， 增次完成后，远望谷将持有毕泰卡 34.36%的股权，文化科技将成为毕泰卡的全 资子公司。

文化科技于评估基准日的账面值与评估值存在较大差异，主要原因如下： 1) 账面价值反映的是企业过去的资产负债情况、经营成果和利润分配情况； 评估价值主要依据企业未来的收益预测，结合企业发展战略、经营情况、市场资 源等，综合考虑宏观经济因素、所在行业现状与市场发展前景，对企业未来现金 流量进行估算并进行折现而得出。两者反映的实质和计量/计算方式均不同，存 在差异是正常的。

2) 文化科技截止 2017 年 2 月 28 日账面价值为-144.60 万元，主要原因为宁 波远望谷 2017 年初实施股利分配，分红款截止目前尚未支付；文化科技收购宁 波远望谷 100%股权，股权转让款截止目前尚未支付。2017 年 1~2 月，由于春节 因素造成的淡季影响，文化科技整体亏损 251.71 万元（合并口径）。

综上所述，截止目前尚未支付截止 2017 年 2 月 28 日的账面价值（账面净资 产）为负数的主要原因为应付股利分配款、股权收购支出及短期经营亏损所致。 上述因素预计不会影响文化科技的未来长期经营。

四、交易协议的主要内容

1 、增资及股权转让

公司拟以所持有的文化科技 100%股权作价人民币 5,017 万元，对毕泰卡进 行增资，增资完成后，毕泰卡注册资本自人民币 10,000 万元增资至人民币 15,017 万元，即本次新增注册资本人民币 5,017 万元，占毕泰卡增资后注册资本的 33.41%。

根据协议各方对毕泰卡市场估值达成的一致意见，在符合交易协议约定的条 款和条件的前提下，协议其他各方均同意远望谷以其持有的文化科技 100%股权 认缴毕泰卡的新增注册资本，毕泰卡其他股东均承诺放弃对本次增资的优先认缴 权。

鉴于毕泰卡经评估的股东全部权益价值低于其注册资本，根据各方对毕泰卡 市场估值达成的一致意见：柴晓炜确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的

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0.38%股权无偿转让给远望谷；徐超洋确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.342%股权无偿转让给远望谷；毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）确认并 同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.19%股权无偿转让给远望谷；深圳华夏基石 管理科技合伙企业（有限合伙）确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.038% 股权无偿转让给远望谷。

以上股权转让完成后，公司将持有毕泰卡 34.36%的股权。交易完成后毕泰 卡股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
远望谷	5,159.70	34.36%
柴晓炜	3,942.92	26.26%
徐超洋	3,548.63	23.63%
毕卡投资（深圳）合伙企业 （有限合伙）	1,971.46	13.13%
深圳华夏基石管理科技合伙企业 （有限合伙）	394.29	2.62%
共 计	15,017.00	100.00%

2 、股权交割期限

增资扩股协议生效之日起 30 个工作日内，公司将其持有的文化科技 100% 股权转让给毕泰卡并办理完毕工商变更登记程序。

上述工商变更登记程序后 10 个工作日内，毕泰卡向工商管理部门申请办理 本次增资的工商变更登记和备案手续。

3 、协议生效条件及生效时间

增资扩股协议自经远望谷法定程序批准通过、且协议各方法定代表人或授权 代表签署并加盖公章后生效。

4 、远望谷承诺：

1) 授权毕泰卡及其附属公司在中国大陆地区图书行业市场无偿使用“远望 谷”品牌，授权期为自本次增资完成工商变更登记之日起两年。

2) 本次增资完成工商变更登记之日起，不再承接图书相关业务（图书馆业 务相关硬件产品除外）。本次增资前其已经签约的业务，2018 年 1 月 1 日前，完

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成业务相关的交易。

5 、毕泰卡及毕泰卡原股东承诺：

1) 本协议签署后，如毕泰卡拟再次引进其他投资人（以下简称“新股东”） 认购公司新增加的注册资本或受让毕泰卡原股东持有的毕泰卡股权，毕泰卡应确 保新股东认缴新增注册资本或受让股权的价格不得低于远望谷本次投资之对价。

2) 其对文化科技注册资本的缴纳情况清楚、明了，并承诺自文化科技成为 毕泰卡的全资子公司之日起，远望谷所承担的出资义务转移至毕泰卡，与远望谷 无关。

3) 毕泰卡及其控股、参股的公司今后在采购图书馆业务相关硬件产品时， 同等条件下优先采购远望谷提供的产品。

6 、关联方资金占用的解决措施：

1) 毕泰卡承诺：文化科技应付射频智能的股权转让款 1,065 万元、宁波远 望谷应付射频智能的股利 1,430 万元于 2017 年 12 月 31 日前支付完毕。

2) 远望谷和毕泰卡双方同意：截至本协议签署日，宁波远望谷因向远望谷 采购 RFID 图书设备、读写器、标签等而形成的、尚未支付的经营性资金占用， 宁波远望谷于签署日起算，两年内支付完毕；毕泰卡及其附属公司后续采购远望 谷 RFID 设备、读写器、标签等产品，按照远望谷对无关联第三方客户的定价原 则和信用政策进行结算和支付。

7 、相关经营安排

本次交易完成后，毕泰卡 5 位股东将选举 5 人组成董事会，每位股东均有权 提名一名董事候选人，毕泰卡原股东承诺对远望谷提名的董事候选人投赞成票。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，文化科技、宁波远望谷原有的业务、资产、人员整体作为 出资资产注入毕泰卡，远望谷与毕泰卡均各自独立经营，在资产、人员、财务、 机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负 面影响。

本次交易完成后，远望谷不再承接图书相关业务（图书馆业务相关硬件产品 除外），图书业务的市场拓展均由毕泰卡实施，远望谷与毕泰卡的业务处于产业 链上下游，双方不会形成同业竞争。

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本次交易完成后，公司与文化科技将新产生以下关联交易：

1、房屋租赁

文化科技目前办公场所位于深圳市光明新区同观路远望谷射频识别产业园， 为租赁公司的房屋。此次交易完成后文化科技仍将继续在此场所办公，从而形成 关联方租赁交易。

2、产品销售

本次交易完成后，文化科技将继续向公司购买图书馆业务所需的 RFID 图书 设备、读写器、标签等硬件产品，从而会产生日常经营相关的关联交易。 对上述可能发生的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

六、交易目的及对公司的影响

1 、本次交易的目的

文化科技（包括其子公司宁波远望谷）主要从事 RFID 图书领域的市场拓展 和客户服务。虽然该领域市场规模较大，但相对比较分散，大力拓展该市场领域 需要投入较多的资源进行客户开发与售后技术支持。远望谷的核心优势主要在于 技术产品研发和解决方案提供，尤其是在当前物联网大发展的背景下，公司需要 将资金、人才等资源重点投入核心技术研发和具有良好发展前景的零售物联网、 智慧交通、智慧旅游等领域的解决方案和产品开发、应用以及市场开拓。

本次交易完成后，远望谷在 RFID 图书领域，将只提供 RFID 图书设备、读 写器、电子标签等硬件产品，毕泰卡自身根据客户需要开发自助图书馆成套系统， 并负责市场开拓和售后技术支持。

本次交易完成后，公司的业务重心将逐步变为 RFID 核心技术产品和具有良 好应用前景的行业应用解决方案的开发，从而使公司能够集中优势资源，抓住物 联网大发展的机遇，一方面持续巩固自身在核心 RFID 芯片、读写器、标签领域 的技术优势，另一方面加快具有良好应用前景的新零售、智慧交通、智慧旅游等 领域的物联网解决方案的研发及应用，有利于公司在物联网领域建立长期竞争优 势。此外，随着毕泰卡在图书领域的不断拓展，公司作为其优先选择的图书硬件 产品供应商，有望使公司图书硬件产品和设备的销售量持续增加，进而对公司经 营业绩产生积极作用。

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2 、交易对公司的影响

• 1) 对资产结构的影响

本次交易完成后，文化科技成为毕泰卡的全资子公司，远望谷则持有毕泰卡 34.36%的股权。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2017 年 2 月 28 日文化科技的资产总额为 7,932.56 万元，负债总额 8,077.16 万元， 所有者权益-144.60 万元。交易完成后，公司的资产结构有所改善，负债总额减 少，所有者权益有所增加。

2) 对公司经营业绩的影响

经公司初步测算，并与相关中介沟通确认，本次交易预计可能产生的税前利 润为 5,161.60 万元（最终金额以经会计师事务所审计后的数据为准）。

本次交易完成后，毕泰卡仍将优先向公司采购 RFID 图书硬件产品。长期来 看，本次交易完成后，毕泰卡将加大市场开拓力度，在市场开拓进展顺利的情况 下，其对 RFID 图书设备、电子标签等硬件的需求增加，进而有望增加向远望谷 采购的数量和金额，有利于公司未来经营业绩的持续增长。

另外，交易完成后，公司持有毕泰卡 34.36%的股权，未来将按持股比例享 有对毕泰卡的投资收益。

• 3) 对公司未来业务发展的影响

本次交易完成后，远望谷仍将继续提供毕泰卡开展图书业务所需的 RFID 图 书设备、读写器和电子标签等硬件产品，另一方面能够将更多资源投入 RFID 核 心技术和零售物联网、智慧交通等行业领域的系统解决方案和产品的开发、应用 和市场拓展。公司将继续坚持“以 RFID 技术为核心的物联网行业解决方案、产 品供应商”的定位，主营业务聚焦零售物联网、智慧交通等行业，继续坚持“内 生式与外延式发展并重”的战略发展模式，努力实现卓越经营和有效增长，早日 实现公司战略发展目标。

七、独立董事事前认可和独立意见

在第五届董事会第十七次（临时）会议召开前，公司董事会向独立董事提供 了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意 将本此事项提交董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

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1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以 具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估 机构保持了充分的独立性。交易对上市公司的独立性没有不利影响，未发现有侵 害中小股东利益的情形。

2、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董 事陈光珠女士对本议案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易，该事项须提交公司股东 大会表决通过。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与毕泰卡累计已发生的房屋出租关联交易金 额（不含税）为 54,273.60 元，与毕泰卡累计已发生的销售商品关联交易金额（不 含税）为 54,369.36 元。

除此之外，本年年初至本公告披露日，公司与毕泰卡未发生其他类型的关联 交易。公司本年年初至本公告披露日，也未与徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企 业（有限合伙）等关联方发生任何关联交易。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十七次（临时）会 议决议；

2、独立董事关于对关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、公司拟与毕泰卡、毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙 企业（有限合伙）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署的《毕泰 卡文化科技（深圳）有限公司增资扩股协议》；

5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市远望谷文化科技有 限公司 2017 年 1~2 月财务报表及审计报告》（众会字（2017）第 4834 号）；

6、德正信国际资产评估有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限 公司拟了解企业股权价值涉及的深圳市远望谷文化科技有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第 006 号”）；

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7、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《毕泰卡文化科技（深圳） 有限公司 2016 年度财务报表及审计报告》（众会字（2017）第 0471 号）；

8、毕泰卡文化科技（深圳）有限公司 2017 年 1 季度财务报表。

9、德正信国际资产评估有限公司出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公 司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第 005 号”）。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

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