Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Aug 7, 2012

关于转让真灼电子股权的公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2012-072

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于转让真灼电子股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总价 1100 万 元将持有的上海真灼电子技术有限公司（以下简称“真灼电子”）51%股权转让给 其原自然人股东王建伟，股权转让后公司不再持有真灼电子股权，公司合并会计 报表范围发生变化。

上述事项经公司第三届董事会第三十七次会议审议，并得到全体董事一致通 过。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、交易对方基本情况

姓 名：王建伟 身份证：360103196808012316

住所地：上海市松江区新南路1088 弄266 号

王建伟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

企业名称：上海真灼电子技术有限公司 设立时间：2005 年 8 月 8 日 注册资本：1100 万元人民币 法人代表：王建伟

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关于转让真灼电子股权的公告

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企业性质：有限责任

注册地址：上海市松江区环城路 131 号

主营业务：RFID 产品的研发、生产和销售，提供 RFID 行业解决方案。 股权结构：

股权结构：
股东名称	持股比例
深圳市远望谷信息技术股份有限公司	51.00%
王建伟	30.38%
顾惠明	6.86%
朱有民	2.45%
陈梓	6.86%
李奇	2.45%
合 计	100%

财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，真灼电子总资产 1760.55 万元，总负 债 300.74 万元，净资产 1559.73 万元，2011 年度营业收入 563.49 万元，净利润 115.45 万元。以上财务数据经深圳市鹏城会计师事务所审计。

截至 2012 年 6 月 30 日，真灼电子总资产 1954.66 万元，总负债 426.49 万元， 净资产 1528.17 万元，2012 年上半年营业收入 30.17 万元，净利润-31.56 万元。 以上财务数据未经审计。

其他情况：本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为 真灼电子担保、委托其理财的情况，真灼电子不存在占用上市公司资金的情况。 公司持有的真灼电子股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、合同的主要内容

1、转让价款

公司将持有的真灼电子 51%股权以人民币 1100 万元转让给自然人王建伟。 2、付款期限

• 王建伟承诺自股权转让合同生效之日起 10 日内，向公司支付全部转让价款。 3 、定价依据

本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经双方共同协商，同意以公司对真 灼电子的投资成本 1000 万元为基础溢价 10%，将真灼电子 51%股权作价人民币

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关于转让真灼电子股权的公告

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1100 万元作为本次股权转让价格。

4、违约条款

（1） 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承 担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

（2）出让方收到受让方全部转让价款后 1 个月内，由于出让方的原因，出 让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记 等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所 有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失。

5、合同生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。 五、交易目的和对公司的影响

公司投资真灼电子以来，真灼电子业务开拓进展缓慢，经营目标未达预期； 且市场方向转型为“校讯通”业务，与远望谷目前的主营业务范围差距较大。

鉴于以上原因，经友好协商，公司与真灼电子自然人股东王建伟达成股权转 让合同。

2011 年 6 月 21 日经公司第三届董事会第十七次会议审议，同意公司以 1000 万元价格收购真灼电子 51%股权，至本次转让真灼电子 51%股权完成，公司实 现投资收益总额为 100 万元。

本次股权转让是从公司对外投资总体战略意义及控制公司对外投资风险考 虑，根据被投资公司的具体情况作出的举措，收回投资并实现收益，有利于公司 主营业务发展。本次股权转让不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，未 损害公司及广大股东尤其中小股东的利益。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议；

• 2、真灼电子股权转让合同。

特此公告。

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关于转让真灼电子股权的公告

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一二年八月六日

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