Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Aug 7, 2012

关于收购鲲鹏通讯股权的公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2012-071

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于收购鲲鹏通讯股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

鲲鹏通讯（昆山）有限公司（以下简称“鲲鹏通讯”）成立于 2011 年 5 月 25 日，注册资本 2000 万元，目前主要从事智能移动通信终端等产品的研发、集 成和销售。

经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第三十七次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金 4,800 万 元收购自然人王阳持有的鲲鹏通讯 60%股权，股权转让后，公司持有鲲鹏通讯 60%的股权，鲲鹏通讯成为公司控股子公司，公司合并报表范围将发生变化。 本次收购股权所需资金全部来源于公司自有资金。

本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

公司于 2012 年 6 月 6 日召开 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资 9500 万元与上海嘉定创业投资管理 有限公司和上海歌石投资管理有限公司共同出资设立上海歌石物联股权投资基 金合伙企业（有限合伙）。2012 年 6 月 6 日之后公司共发生合计 10833 万元对外 投资并提交董事会审议通过，根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须 提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

姓 名：王阳

身份证：320523197302131013

住所地：上海市闵行区莘潭路 76 弄 6 号 601 室

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关于收购鲲鹏通讯股权的公告

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三、投资标的基本情况

企业名称：鲲鹏通讯（昆山）有限公司 设立时间：2011 年 5 月 25 日 注册资本：2000 万元人民币 法人代表：王阳 企业性质：有限责任公司

注册地址： 昆山市锦溪镇昆开路西侧

经营范围：通讯、移动终端生产、销售；集成电路、通讯、移动终端设计领 域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品代理和销售；货物 及技术的进出口业务。

主要股东：王阳持有 97.5%股权，罗迒哉持有 2.5%股权。

财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，鲲鹏通讯总资产 976.37 万元，净资产 400.05 万元，2011 年度实现销售收入 384.48 万元，净利润 0.05 万元。（以上财 务数据未经审计）

截至 2012 年 7 月 31 日，鲲鹏通讯总资产 4585.48 万元，净资产 2612.33 万 元，2012 年 1-7 月实现销售收入 9218.02 万元，净利润 612.29 万元。（以上财务 数据未经审计）

其他情况：本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为 鲲鹏通讯担保、委托其理财的情况，鲲鹏通讯不存在占用上市公司资金的情况。 王阳承诺其持有的鲲鹏通讯股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 本次股权转让后股权结构：

		股东名称		持股比	例
	深圳	市远望谷信息技术股份有限公司		60.00	%
		王阳		37.50	%
		罗迒哉		2.50%
		合 计		100%
	四	、合同的主要内容

四、合同的主要内容

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关于收购鲲鹏通讯股权的公告

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1、投资金额及支付方式

公司以现金人民币 4800 万元受让自然人王阳持有的鲲鹏通讯 60%股权。

2 、定价依据

本次股权转让定价以鲲鹏通讯 2012 年预测净利润 1600 万元为基础，按 5 倍市盈率估值，转让价格为：1600 万元×5×60%=4800 万元

3、股东权利

自公司完成股权转让的工商变更登记之日起，公司即成为鲲鹏通讯股东，可 根据法律和鲲鹏通讯章程的规定根据持股比例享有股东权利，包括但不限于依照 章程规定分取红利、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相应的 股东义务。公司有权按照其持股比例享有截至上述工商变更登记之日的公司未分 配利润、资本公积和盈余公积。

4、业绩条款

（1）转让人王阳承诺：本次股权转让后三个会计年度即2012、2013、2014 年，鲲鹏通讯实现净利润每年分别不低于1600 万元、1800 万元、2000 万元。

（2）如鲲鹏通讯未达成上述利润指标，王阳同意以现金形式给予公司补偿， 补偿金额为鲲鹏通讯实际完成净利润与目标净利润的差额由公司按股权比例享 有的部分（即利润差额*60%）。

5、违约条款

（1）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违 约，包括但不限于以下情形：

a.违反本协议中的陈述和保证条款；

b.违反本协议中义务条款。

（2）由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时， 由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股权转让款 10%的违约金，并赔 偿因其违约而给守约方造成的实际损失；支付违约金并不影响守约方要求违约方 继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约 责任另有约定的，从其约定。

6、合同生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。

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五、对外投资的目的和对公司的影响

1、随着移动互联网行业的蓬勃发展，智能移动通信终端呈现快速普及之势， 为公司 RFID 技术的广泛应用提供了强大的移动平台和用户基础。RFID 技术与 智能移动通信终端的结合，将广泛应用于物品防伪、资产及追溯管理、巡检管理 等领域，成为未来的发展趋势。为此，公司开发了融合 RFID 技术和手机功能的 物联网手机产品，以扩大公司的产品应用范围和市场规模，培育新的业务增长点， 为公司 RFID 技术未来海量应用打下坚实基础。

2、鲲鹏通讯作为智能移动通信终端的专业提供商，在产品研发、技术、市 场渠道等方面具有领先优势。

3、公司投资鲲鹏通讯，将充分发挥两公司的协同效应，深度融合 RFID 与 智能移动通信终端技术，发展更具行业竞争力的物联网手机产品，并充分利用鲲 鹏通讯丰富的智能移动通信终端销售渠道，扩大公司物联网手机产品销售规模， 巩固和提升公司行业竞争地位；同时，鲲鹏通讯具有良好的盈利能力，将对公司 业绩持续提升发挥积极作用。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

• 2、公司与王阳签订的股权转让协议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一二年八月六日

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