Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 27, 2012

董事会关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2012-036

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）《首期股票期权 激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就，公司于2012 年3 月26 日召开的 第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划授予相 关事项的议案》，确定以2012 年3 月26 日为公司股票期权的授予日，向12 名激 励对象授予共计200 万份股票期权。现将具体事项公告如下：

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2012 年2 月8 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司 首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议 案》等议案。独立董事对公司首期股票期权激励计划发表了明确的同意意见。

同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司首期股票期权激励 计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司 首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司股票期权激励 对象名单的核查意见。

公司聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所出具了关于公司首期股票期权激 励计划的法律意见书。

上述会议后，公司将有关首期股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、2012 年3 月2 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的首期股票期 权激励计划已经中国证监会确认无异议，并予以备案。

3、2012 年3 月19 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投

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董事会关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告

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票权相结合的方式召开了2012 年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审 议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计 划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计 划相关事宜的议案》等议案。

4、2012 年3 月26 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激 励计划的授予日为2012 年3 月26 日；独立董事对公司首期股票期权激励计划授 予相关事项发表了明确的同意意见。

同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励 计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划授予的激励对象 名单予以核实。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 （一）股票期权的授予条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激 励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被深圳证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中

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董事会关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告

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国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合 《公司法》及相关法律法规的规定。

3、董事会认为：公司不存在中国证监会认定的不能授予股票期权激励的情 形；12 名激励对象均符合《公司首期股票期权激励计划》规定的股票期权授予 条件，同意向该12 名激励对象授予共计200 万份股票期权。

三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股权激励计划一致，不存在差 异。

四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量及行权价格 1、本次股票期权授予日为2012 年3 月26 日

2、授予股票期权的对象及数量

序 号	姓名	职务	获授股票 期权数量 (万份)	获授期权数 量占激励计 划期权总量 比例	占目前公 司股本总 额比例
1	吕宏	董事、高级副总裁、财务总监兼 董秘	35	17.50%	0.095%
2	成世毅	高级副总裁兼铁路事业部总经 理	25	12.50%	0.068%
3	顾清	高级副总裁兼烟酒事业部总经 理	25	12.50%	0.068%
4	徐军	副总裁兼图书事业部副总经理	16	8.00%	0.043%
5	罗更强	副总裁兼农牧事业部副总经理	16	8.00%	0.043%
6	蔡伟广	副总裁兼国内业务总监	16	8.00%	0.043%
7	林丕成	副总裁兼国际业务总监	16	8.00%	0.043%
8	武岳山	副总裁	12	6.00%	0.032%
9	杨素纯	副总裁兼研发中心总监	12	6.00%	0.032%
10	杨琼芳	高级副总裁	12	6.00%	0.032%
11	冯汉炯	副总裁	10	5.00%	0.027%
12	钟书华	副总裁	5	2.50%	0.014%
合 计			200	100%	0.541%

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经 2012 年 3 月 1 日公司第三届董事会第二十八次会议审议通 过，同意聘任吕宏先生、成世毅先生、顾清先生、杨琼芳女士为 关于激励对象职务 公司高级副总裁；根据 2012 年 3 月 8 日《公司管理人员任命通知》 （远望谷公司 2012 年第 076 号文件），任命徐军先生、罗更强先 名称变更的说明 生、蔡伟广先生、林丕成先生、武岳山先生、杨素纯先生、冯汉 炯先生、钟书华先生为公司副总裁。

3、行权价格

公司本次授予的股票期权所对应股票的来源为公司向激励对象定向发行股 票，每份股票期权拥有在本股票期权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和 行权条件购买1 股公司股票的权利。 公司本次授予的股票期权行权价格为 17.81 元。

五、不符合条件的股票期权处理方式

对不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、股票期权成本对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对股票期权的公允价值进行计算。受最终期权行权数量等因素影响，公司 预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。公司股票期权授予日 （2012 年3 月26 日）股票收盘价为18.47 元，假设全部激励对象均符合本计划 规定的行权条件，且12 名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励 计划首次授予的股票期权在各期内的费用如下：

（1）股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的 股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入 相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利 润和每股收益。

本次股票期权的有效期设定为4 年，2012 年3 月26 日为股票期权激励计划 的授予日，则该等期权的有效期可至2016 年3 月25 日。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计 核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用进行分 摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后 1 年内分摊；第二个行权期 可行权部分在授权日起之后 2 年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日

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起之后 3 年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：

年份	2012年	2013年	2014年	2015年	合计
分摊的期权费用（万元）	478.55	690.48	303.34	91.41	1563.78
对每股收益的影响（元/ 股）（注）	0.011	0.016	0.007	0.002	-

注：按目前总股本测算，受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预 测性影响，公司预计的期权成本总额可能与实际授予日确定的期权成本总额存在 差异。

七、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明

参与本次激励计划的现任董事及高级管理人员吕宏先生，现任高级管理人员 成世毅先生、杨琼芳女士，及原任高级管理人员武岳山先生、钟书华先生，在授 予日前6 个月（2011 年9 月26 日-2012 年3 月26 日）内未发生买卖公司股票的 行为。

参与本次激励计划的现任高级管理人员顾清先生，在授予日前6 个月共交易 公司股票25 次，其中买入13 笔，共150,300 股；卖出12 笔，共151,399 股。 顾清先生于2012 年3 月1 日被董事会聘任为公司高级管理人员，其上述交易发 生于2011 年9 月26 日-2012 年1 月17 日之间，即被聘任为公司高级管理人员 之前，且其买卖行为不是利用与本次股权激励有关信息或公司其他内幕信息进行 的交易，未违反《公司法》、《证券法》等相关规定。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励 对象应交纳的个人所得税及其它税费。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对本次股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如 下：

1、董事会确定公司股票期权激励计划首次授予的授权日为 2012 年 3 月 26 日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件

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以及《公司首期股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合《公司首 期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

2、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股 权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股 票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票 期权激励计划中规定的对象相符。

综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2012 年 3 月 26 日，并同 意向符合授权条件的 12 激励对象授予 200 万份股票期权。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司股票期权激励计划首次授予中的激励对象进行核实，认为：公 司首期股票期权激励计划的 12 名激励对象符合《股权激励计划管理办法（试 行）》、《股权激励备忘录 1、2、3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规 定条件，符合公司股票期权激励计划规定的授予条件，其作为公司股票期权激励 对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予股票期权的激励对象名单与股东大会批准的股票期权激励计 划中规定的对象相符，未发生激励对象变更。

十一、律师法律意见书的结论意见

北京中伦（深圳）律师事务所对本次股票期权激励计划授权事项出具的法律 意见书认为：

公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股权激 励计划》规定的授予程序；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《股 权激励备忘录》关于股票期权授予日的相关规定；公司股票期权的获授条件已经 满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股 权激励计划》的规定。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第三十一次会议决议。

• 2、第三届监事会第十五次会议决议。

• 3、独立董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见。

• 4、北京中伦（深圳）律师事务所关于公司首期股权激励计划授予股票期权

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董事会关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告

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的法律意见书。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一二年三月二十六日

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