Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 5, 2012

对外投资公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2012-001

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江创联信息技术股份有限公司（以下简称“浙江创联”）成立于 2002 年 12 月，注册资本 3,000 万元，是一家致力于中国烟草行业信息化建设的整体解决 方案供应商，主营业务是为中国烟草行业用户提供信息化整体解决方案，包括应 用软件产品、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及 IT 运行维护服务等。 浙江创联在烟草行业软件设计及信息系统集成领域经营多年，具有优秀的产品开 发、创新能力，为该行业主流应用软件和信息系统集成供应商之一。

经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第二十五次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金 3,000 万 元受让浙江创联股东浙江创联股东浙江创联软件有限公司、周建民持有的浙江创 联共计 30%的股权。股权转让后，公司持有浙江创联 30%的股份，公司合并报 表范围不发生变化。

本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况

1、浙江创联软件有限公司 注册资本：720 万元 法人代表：朱琳

注册地址：杭州市体育场路 429 号

经营范围：计算机软件开发、销售与服务；电子产品的开发与销售，网络系

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统集成，信息咨询服务（除期货证券咨询）；电脑培训，电子设备的销售与租赁。 实际控制人：胡益文

• 2、周建民，住所：杭州市西湖区南都花园 3 区 9 栋 1 单元 602 室，身份证

• 号码：330103196209061356。

三、投资标的基本情况

企业名称：浙江创联信息技术股份有限公司

设立时间：2002 年 12 月 31 日

注册资本：3,000 万元人民币

法人代表：胡益文

企业性质：股份有限公司

注册地址：杭州市教工路 1 号 18 幢 3-4 层

主营业务：向中国烟草行业用户提供信息化整体解决方案，包括应用软件产

品、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及 IT 运行维护服务等。

实际控制人：胡益文（个人直接持股 9.5%，通过浙江创联软件有限公司持 股 49.17%）。

财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，浙江创联总资产 8,319.95 万元，总负 债 4,271.13 万元，净资产 4,048.83 万元，2011 年度主营业务收入 10,020.24 万元， 净利润 1,007.52 万元。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额及支付方式

公司分别受让浙江创联软件有限公司、周建民持有的浙江创联股权，具体受

让情况如下表所示：

让情况如下表所示：
转让方	受让方	支付方式	股权转让比例	转让价格（元）
浙江创联软件有限公司	远望谷	现金支付	26.00%	26,000,000
周建民	远望谷	现金支付	4.00%	4,000,000
合 计			30.00%	30,000,000

2、定价依据

本次股权转让综合考虑了浙江创联的行业地位、竞争优势、未来盈利能力及 财务状况等因素，定价以浙江创联 2011 年净利润 1007.52 万元对应约 10 倍静态 市盈率，整体估值 10,000 万元，公司收购其 30%股权对应价格为 3,000 万元。

3、标的公司董事会及管理层的组成安排

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股权转让完成后，公司将向浙江创联委派两名董事。

4、违约条款

（1）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违 约，包括但不限于以下情形：

a．违反本协议中的陈述和保证条款；

b．违反本协议中义务条款。

（2）由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时， 由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股份转让款 10%的违约金，并赔 偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情 况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济 损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定 解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

5、合同生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

浙江创联信息技术股份有限公司是专业从事烟草行业信息化建设的高新技 术企业，主营业务为烟草工业及商业应用系统集成、软件开发与服务，拥有先进 的技术、丰富的市场渠道和客户资源，行业地位突出。投资浙江创联，对公司具 有一定的战略意义：

1 、烟草物联网作为物联网重要行业市场，市场前景广阔，也是公司针对 RFID 行业运用重点开拓的行业市场，公司一直通过各种方式深入挖掘烟草物联网市 场，投资浙江创联是公司拓展烟草物联网市场具体表现之一。

2 、投资浙江创联，将打造远望谷在烟草物联网领域从设备供应、系统集成 到软件开发与服务的整体解决方案完整产业链，完善远望谷在烟草物联网领域的 产品布局，增强公司在烟草行业的竞争力。

3 、投资浙江创联后，可以使双方实现市场渠道和客户资源共享，快速提升 公司市场份额、销售规模，进一步巩固公司烟草物联网行业地位。

六、对外投资的风险

烟草行业信息化速度能否保持预期增长存在一定的不确定性，对本次对外投

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资造成了一定的风险。

• 六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

• 2、公司与浙江创联软件有限公司、周建民签订的《股权转让协议》。 特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一二年一月五日

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