Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 1, 2011

对外投资公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2011-026

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

河南思维自动化设备有限公司（以下简称“思维自动化”）成立于 1998 年 4 月，注册资本为 3,000 万元，是专业从事铁路运输安全保障技术研究开发与生产 的高新技术民营企业，主营业务为研发、生产、销售 LKJ 系列列车运行监控记 录装置及配套设备产品。其中，以防超速、防冒进/冒出著称的 LKJ 系列列车运 行监控记录装置是我国自主开发的、基于我国特有的地面数据车载模式、运行途 中顺序调用方式的一种列车运行安全自动控制设备，已在我国各铁路线运行的内 燃、电力机车、动车组上安装使用，在全国铁路市场占有率约为 50%左右。

经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第十八次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金 11,198.6 万 元受让思维自动化股东李欣和王卫平持有的思维自动化共计 20%的股权。股权转 让结束后，公司持有思维自动化 20%的股份，公司合并报表范围不发生变化。

本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项须提交股东大会审议。 二、投资标的基本情况

企业名称：河南思维自动化设备有限公司

设立时间：1998 年 4 月 29 日 注册资本：3,000 万元人民币 法人代表：李欣 企业性质：有限责任

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注册地址：郑州高新区科学大道 97 号

主营业务：研发、生产、销售 LKJ 系列列车运行监控记录装置及配套设备 产品。

股权结构：

股权结构：
股东名称	持股比例
李欣	33.33%
王卫平	33.33%
李立	33.34%
合 计	100%

本次股权转让前，思维自动化由李欣、王卫平、李立三位股东共同控制，没 有单一实际控制人。

财务状况：截至 2010 年 12 月 31 日，思维自动化总资产 66,115.65 万元，总 负债 11,196.47 万元，净资产 54,919.17 万元，2010 年度营业收入 19,094.39 万元， 净利润 7,979.48 万元。以上财务数据经河南九洲联合会计师事务所审计。

三、对外投资合同的主要内容

• 1、投资金额及支付方式

公司分别受让自然人李欣、王卫平持有的思维自动化股权，具体受让情况如 下表所示：

下表所示：
转让方	受让方	支付方式	股权转让比例	转让价格（元）
李欣	远望谷	现金支付	10%	55,993,000
王卫平	远望谷	现金支付	10%	55,993,000
合计			20%	111,986,000

本次股权转让后，思维自动化仍由李欣、王卫平、李立三位股东共同控制， 没有单一实际控制人。

• 2、定价依据

本次股权转让综合考虑了思维自动化的行业地位、竞争优势、未来盈利能力 及财务状况等因素，定价以思维自动化 2010 年净利润 7,979.5 万元对应约 7 倍静 态市盈率，整体估值 55,992.8 万元，公司收购其 20%股权对应价格为 11,198.6 万元。

• 3、违约条款

• （1）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违

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约，包括但不限于以下情形：

a．违反本协议中的陈述和保证条款；

b．违反本协议中义务条款。

（2）由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时， 由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股权转让款 10%的违约金，并赔 偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情 况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济 损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定 解除本协议的权利。

4、合同生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章并经远望谷董事会和股东大会审议通过后即 行生效。

四、对外投资的目的和对公司的影响

思维自动化是中国铁路机车监控设备的原创设备开发商之一，在机车监控领 域拥有多项专利技术、专有技术，在行业内处于寡头垄断地位，市场占有率 50% 左右，主营业务销售规模突出，盈利能力强；此外，思维自动化将利用其技术积 累，拓展物流移动运输设备监控领域市场。投资思维自动化，能够使思维自动化 铁路机车业务与远望谷铁路市场经营业务产生较强的协同效应，共同分享中国铁 路建设和发展带来的机遇，有利于公司在现有铁路智能跟踪装置的优势基础上， 进一步拓宽公司业务在铁路物联网市场的应用，巩固和提升公司在铁路领域的竞 争优势；同时，为公司未来进入物流移动运输设备监控领域奠定基础。

通过本次股权收购，公司受益于思维自动化在铁路市场的垄断竞争优势、持 续稳定的高盈利能力，将大幅提升公司盈利水平，为公司带来丰厚的投资收益， 对提高公司经营业绩产生重大影响。

五、对外投资的风险

思维自动化目前主营业务集中于铁路市场，对其依赖度较大，因而存在一定 的市场单一风险及行业政策风险。

• 六、备查文件

  • 1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

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• 2、公司与李欣、王卫平签订的《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年六月三十日

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