Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jun 22, 2011

对外投资公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2011-024

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

上海真灼电子技术有限公司（以下简称“真灼电子”）成立于 2005 年 8 月， 注册资本 100 万元，主要从事高频和有源 RFID 产品的研发、生产、服务以及为 客户提供全方位的 RFID 解决方案，涉及科技馆、自然馆、旅游景区、资产管理、 人员管理等多个行业领域。其提供的智能导游导览解决方案已在多处景区、公共 场馆得到推广应用。

经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第十七次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金 1,000 万元 对真灼电子进行增资，增资完成后，公司持有真灼电子 51%的股份，真灼电子成 为公司控股子公司，纳入公司合并报表，公司合并报表范围将发生变化。

本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。 二、投资标的基本情况

企业名称：上海真灼电子技术有限公司

设立时间：2005 年 8 月 8 日 注册资本：100 万元人民币 法人代表：王建伟 企业性质：有限责任 注册地址：上海市松江区环城路 131 号

主营业务：RFID 产品的研发、生产和销售，提供 RFID 行业解决方案。 股权结构：

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对外投资公告

股东名称	持股比例
王建伟	62％
顾惠明	14％
朱有民	5％
陈梓	14%
李奇	5%
合 计	100%

财务状况：截至 2010 年 12 月 31 日，真灼电子总资产 1,111.17 万元，总负 债 485.21 万元，净资产 625.96 万元，2010 年度营业收入 1,016.27 万元，净利润 390.46 万元。以上财务数据未经审计。

三、对外投资合同的主要内容

1、增资具体细节

公司以自有资金 1,000 万元对真灼电子进行增资，其中 104.08 万元计入注册 资本，895.92 万元计入资本公积。增资完成后，真灼电子注册资本增至 204.08 万元。

增资后真灼电子股权结构如下表：

增资后真灼电子股权结构如下表：
股东名称	持股比例
深圳市远望谷信息技术股份有限公司	51.00%
王建伟	30.38%
顾惠明	6.86%
朱有民	2.45%
陈梓	6.86%
李奇	2.45%
合 计	100%

2、定价依据

公司结合真灼电子市场开拓及竞争力、资产状况、未来盈利能力等因素确定 本次股权增资价格。

3、董事会组成

真灼电子设董事会，由三名董事组成，其中公司委派两名。

• 4、违约条款

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对外投资公告

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（1）本协议正式签订后，各方应全面、适当地履行本协议，任何一方不履 行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

（2）如真灼电子原股东拒绝远望谷增资或不予办理相关手续的，真灼电子 原股东应连带的向远望谷支付远望谷增资金额的 10％作为违约金。

（3）任何一方违约时，守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要 求违约方继续履行本协议。

（4）如本协议任何一方违约给他方造成实际损失的，该违约方还应赔偿守 约方因此而造成的实际损失。

5、合同生效条件及生效时间

本协议经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。

四、对外投资的目的和对公司的影响

当前中国物联网产业正蓬勃发展，其中，物联网技术在景区管理、场馆管理 等方面发展迅速，并已形成一定市场规模。真灼电子在旅游导览和自然馆互动平 台等 RFID 细分市场具有竞争优势，盈利能力强，财务指标优秀，未来业务发展 潜力大。投资整合真灼电子不仅有助于完善远望谷公司高频、超高频到微波频段 和有源、无源完整的产品线，且能够增强公司在智慧景区、各类科技图书场馆行 业的整体竞争力，有助于公司在该领域市场拓展和项目建设的推进，提升公司销 售收入和净利润水平，为公司带来良好的财务业绩回报。

五、对外投资的风险

目前国内物联网行业发展迅速，市场竞争日趋激烈，真灼电子能否在竞争中 快速发展，公司能否通过投资整合真灼电子实现在智慧景区、各类科技图书场馆 行业取得市场竞争优势存在一定风险。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、远望谷与真灼电子、真灼电子各股东签订的《增资协议》。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一一年六月二十一日

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