Invengo Information Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jun 4, 2011

对外投资公告

==> picture [63 x 13] intentionally omitted <==

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2011-019

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京导航者智能科技有限公司（以下简称“北京导航者”）成立于 2008 年 4 月，注册资本 500 万元，控股股东为自然人张凯如、余红梅，主营业务为向高速 公路和城市交通提供智能交通产品，并提供相应技术支持和售后服务。

经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第十六次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金 1,259.42 万元收购自然人张凯如、余红梅合计持有的北京导航者 80%股权。收购完成后， 公司持有北京导航者 80%股权。

北京导航者是智能交通产品在国内应用的开拓者之一，产品世界领先，拥有 品牌优势和优良的售后服务支持。对北京导航者业务进行整合，将有利于公司进 军智能交通领域，拓展公司业务在车联网的应用，提升公司经营业绩。在上述基 础上，结合北京导航者的资产状况及未来盈利能力等因素确定本次股权转让价 格。

本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会 审议。

二、交易对方基本情况

1、姓名：张凯如 身份证号码：610113196305062113

住所：西安市雁塔区太白南路 2 号教工集体户

2、姓名：余红梅

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

对外投资公告

==> picture [63 x 13] intentionally omitted <==

身份证号码：61011319690628212X

住所：北京市海淀区阜成路 115 号 3 楼 1 门 1013 号

三、投资标的基本情况

1、投资标的基本情况

企业名称：北京导航者智能科技有限公司

设立时间：2008 年 4 月 21 日

注册资本：500 万元人民币

法人代表：张凯如

企业性质：有限责任

注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地二区 9 号楼 7 层（园区） 主营业务：主要从事智能交通产品的代理、销售和研发，向高速公路和城市 交通提供智能交通产品，并提供相应技术支持和售后服务，主要产品包括：视频 交通事件检测系统、线圈车辆检测器、激光夜视仪等三大类。

主要股东：张凯如持股 70%，余红梅持股 30%。

本次股权转让后，公司将持有北京导航者 80%的股权。

2、投资标的财务状况

截至 2010 年 12 月 31 日，北京导航者总资产 1,490.61 万元，总负债 703.47 万元，净资产 787.14 万元，营业收入 2,625.04 万元，净利润 284.34 万元。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额及支付方式

公司分别受让自然人张凯如、余红梅持有的北京导航者股权，具体受让情况

如下表所示：

如下表所示：
转让方	受让方	支付方式		股权转让比例	转让价格（元）
张凯如	远望谷	现金	支付	50%	7,871,358
余红梅	远望谷	现金	支付	30%	4,722,814
合计				80%	12594172
					,,

2、违约条款

（1）协议签署后，任何一方不履行协议任一条款的，即构成违约，包括但 不限于以下情形：违反协议中的陈述和保证条款；违反协议中义务条款。

（2）由于任何一方的违约行为，造成协议不能履行或不能完全履行时，由 违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股权转让款 10%的违约金，并赔偿

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

对外投资公告

==> picture [63 x 13] intentionally omitted <==

因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情况， 由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损 失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据协议的规定解除 协议的权利。协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

3、合同生效条件及生效时间

股权转让协议自转让各方签字盖章，并经公司董事会批准后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

2010 年，汽车移动物联网(车联网)项目被列为我国重大专项第三专项中的重 要项目，初期投资百亿元，打开了物联网技术在交通信息化方面巨大的应用市场。 而近期交通运输部公布的《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》为车联 网的发展提供了政策导向，其对于公路及水路信息化的强调，更是意味着交通信 息化将朝着智能交通的目标推进。

在政策的扶持下，物联网在交通领域的应用不断深化，整个产业链也在利好 政策的推动下显得生机勃勃，这将使智能交通行业在未来一定时期内呈现快速发 展态势，带来对智能交通产品的巨大需求。公司对北京导航者业务进行整合，将 有利于公司进军智能交通领域，增强公司在智能交通领域的市场开拓实力和产品 开发能力，推动公司在智能交通业务的发展，拓展公司业务在车联网的应用。此 外，通过本次对外投资，将进一步提升公司销售收入和净利润水平，给公司带来 良好的财务业绩回报。

六、对外投资的风险

北京导航者主要经营高速公路和城市智能交通中高端产品，随着国内智能交 通应用领域的发展和成熟，行业竞争加剧，其产品将面临一定的市场竞争风险。 由于车联网应用在国内刚刚起步，在较大程度上仍依赖于政府政策扶持，因此公 司通过整合智能交通业务拓展车联网领域，将存在一定的政策风险和市场拓展风 险。

• 七、备查文件

  • 1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  • 2、公司与张凯如、余红梅签订的《股权转让协议书》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

对外投资公告

==> picture [63 x 13] intentionally omitted <==

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年六月三日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4