Invengo Information Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

2016 年度独立董事述职报告

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告（王滨生）

2016 年度，本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独 立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切 实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度独立董事履职情况 向董事会汇报如下：

一、 2016 年度出席董事会及股东大会的情况

2016 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2016 年度本人未对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。出席会议情况如下：

董事会会议 召开次数				12次			股东大会 召开次数	4次
董事姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加会议次 数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议	亲自列席会议次数
王滨生	12	3	9	0	0	否	0

二、发表独立意见情况

2016 年度，根据相关法律法规和有关的规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认 真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断， 本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事就公司相关事项发表了独 立意见，详情如下：

（一）在 2016 年 2 月 24 日召开的第四届董事会第三十三次会议上对公司董 事会换届选举事项发表如下独立意见：

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年度独立董事述职报告

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1、公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，合法、有效；

2、经审阅第五届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人 具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未发现《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》 和《公司章程》等中规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易 所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意公司第五届董事会董事候选人名单。

（二）在 2016 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第二次会议上对相关事 项发表如下独立意见：

1、独立董事关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

公司拟定的 2015 年度利润分配预案为：公司 2015 年度拟以股份总数 739,757,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.07 元（含税），合计 派发现金红利 5,178,301.80 元。

作为公司独立董事，我们认为董事会拟定的 2015 年利润分配预案符合中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指 引第 3 号——上市公司现金分红》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《中 小企 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《未来三年（2015~2017） 股东回 报计划》等法规、规章制度的相关规定，有利于公司正常生产经营和持续 健康发 展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

2、独立董事关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为深圳市远望谷信息技术股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2015 年控股股东及其他关联方 占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

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2016 年度独立董事述职报告

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（1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和公司章程的规定，规范公司 关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序， 严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。

（2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营 性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前 年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。

3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相 关制度的有关规定，我们作为公司独立董事，就董事会关于公司 2015 年度内部控 制自我评价报告，发表如下独立意见：

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过了 《关于聘任公司高级管理人员的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有 关规定，我们作为公司独立董事，就公司聘任高级管理人员事项发表独立意见如 下：

（1）公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，合法、有效；

（2）经审阅高级管理人员的个人履历等资料，认为公司高级管理人员具备履 行相关职责的任职资格；未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，不存在被中

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国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证 券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意聘任高级管理人员的议案。

• 5、独立董事关于公司续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见

公司于 2016 年 4 月 22 日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》，并提交 2015 年度股东大会审议。根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们对此 发表独立意见如下：

经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其执业历史，并结 合对公司 2015 年度财务审计工作和内控审计工作评价，我们认为：众华会计师事 务所（特殊普通合伙）在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准 则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所 具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。公 司聘任其为 2016 年审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

• 6、独立董事关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公 司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我 们对公司 2015 年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意 见如下：

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交 易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和中小股东的利益。

• 7、独立董事关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见

公司于 2016 年 4 月 22 日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2016 年度可能发生的关联交易进行了事 先合理预计。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关

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要求，我们对公司 2016 年度日常关联交易预计情况进行了审慎调查，并发表独立 意见如下：

公司 2016 年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循 自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表 决程序合法有效。

8、独立董事关于公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬计划 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关 规章制度的有关规定，我们作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事， 对公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬标准进行了认真的核查， 并发表独立意见如下：

公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬标准结合了目前公司生 产经营实际状况及各岗位职责要求，由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情 况充分讨论后提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》 和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司非独立董事、 监事、高级管理人员 2016 年度薪酬计划。

（三）在 2016 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会第五次会议会议上对 2016 年上半年公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况发表如下独立意见：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性 资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、截至 2016 年 6 月 30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以 前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（四）在 2016 年 9 月 27 日关于关联交易事项发表如下事前认可意见：

1、对非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

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年度独立董事述职报告

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独立董事制度的指导意见》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》 （以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等相关规定，作为深圳市远望谷信息技 术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经审阅相关资料，对公司第五届董 事会第六次会议审议的关于公司非公开发行 A 股股票及本次发行所涉及关联交易 有关事项，发表事前意见如下：

本次非公开发行的认购对象包括陈光珠女士。陈光珠女士为公司董事长，与 公司控股股东徐玉锁先生为一致行动人。公司本次向陈光珠非公开发行 A 股股票 的行为构成关联交易。

公司董事会根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在召开公 司第五届董事会第六次会议前向我们提交了本次董事会审议的本次关联交易的所 有议案和相关资料。我们作为公司独立董事，本着实事求是，认真负责的态度， 对上述关联交易议案所涉及的事项进行了充分沟通，并认真审议了董事会提供的 本次关联交易有关资料，认为公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定；本 次非公开发行股票的方案切实可行；关联方已经签署了认购协议；本次非公开发 行股票完成后，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓 展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，本次非公开发行 A 股股票涉 及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及相关议 案提交公司董事会审议。

2、关于收购上海远望谷 20%股权构成关联交易的事前认可意见

公司拟将《收购远望谷（上海）信息技术有限公司 20%股权暨构成关联交易 的议案》提交董事会审议，公司收购顾清先生所持有的远望谷（上海）信息技术 有限公司（以下简称“上海远望谷”）20%股权。转让后，公司持有上海远望谷 100% 股权。顾清先生于 2012 年 12 月 21 日起担任公司总裁，并于 2016 年 4 月卸任。

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年度独立董事述职报告

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，顾清先生属于公司关联自然人， 本次交易构成关联交易。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们根据董事会提供的有关材料对上述 关联交易进行了事前审议，发表意见如下：

我们认为，公司与顾清先生签署《股权转让协议》，收购其所持有的远望谷（上 海）信息技术有限公司 20%股权之关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易 定价公允，未损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

（五）在 2016 年 9 月 30 日召开的公司第五届董事会第六次会议上对相关事 项发表如下独立意见：

1、关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见

（1）公司本次非公开发行 A 股股票相关议案经公司第五届董事会第六次会议 审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

（2）公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。

（3）本次非公开发行 A 股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等符合 相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

（4）公司董事会编制的《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、《2016 年度 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于公司各项业务的持续 发展，提升公司整体盈利能和核心竞争力，实现可持续发展。

（5）本次非公开发行认购对象中的陈光珠女士为公司董事长，陈光珠女士承 诺拟认购本次发行股份的总金额为本次发行拟募集资金总额的 30%。该发行对象 为公司关联人，构成关联交易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，并进行 了必要的沟通，获得了我们的认可。公司董事会审议本次非公开发行 A 股股票涉 及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

（6）公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，本次非公开发行 A 股股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、

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《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定，陈光珠女士承诺在本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（7）公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险分析客观，所采取 的填补措施不存在损害公司及投资者利益的情形。

综上所述，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票相关事项符合有关法律 法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利 益情况，有利于公司长远发展；本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我 们同意公司本次非公开发行 A 股股票相关事项。公司本次非公开发行 A 股股票方 案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

2、关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的相关规 定，我们审阅了公司编制的公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及相关资料， 现发表独立意见如下：

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激 励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司任职人员且由董 事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法规、规范性文 件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》相关法规、 规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更终止等 事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，形成良好

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均衡的价值分配体系，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者 的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，为股东带来更高效、更持续 的回报。

综上所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东 的利益。我们同意公司实施股票期权激励计划。

3、关于增补公司第五届董事会非独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，就公司董事会增补第五届董事会非独立董事事项发表 独立意见如下：

（1）公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，合法、有效；

（2）经审阅本次拟增补的非独立董事候选人的个人履历等资料，认为候选人 具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未发现《公司法》和《公司 章程》等中规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意公司第五届董事会非独立董事候选人名单；

（4）本次增补 2 名非独立董事，需经股东大会审议通过《关于修订<深圳市 远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》之后，审议通过相关增补董事议案方 才有效。

~ 4、关于公司未来三年（2016 2018 年）股东回报规划的独立意见

~ 作为公司的独立董事，对公司制订《未来三年（2016 2018 年）股东回报规划》 事项发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合 考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了连 续、稳定、科学的回报机制与规划,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

公司制定的未来三年股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，充分重视投资者特别是 中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

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~ 综上所述，我们一致同意公司未来三年（2016 2018 年）股东回报规划。

5、关于公司全资子公司收购 SML Holdings Limited 10%股权事项的独立意见

作为公司的独立董事，对公司全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.收购 SML Holdings Limited 10%股权事项发表独立意见如下：

（1）本次交易主要基于 SML 在零售物联网领域的市场、技术优势与公司现 有 RFID 业务所产生的产业链互补和协同效应，有利于公司零售业务的发展，长远 看有利于公司经营业绩的改善、综合实力的提升和战略目标的实现，符合全体股 东的利益。

（2）本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，充分考虑公司战略发 展和收购后双方合作预期产生的协同效应，定价合理，不存在损害公司和全体股 东的利益的情形。

（3）该交易事项的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。

（4）作为公司的独立董事，我们同意该项交易。

• 6、关于公司收购远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）

• 20%股权暨构成关联交易事项的独立意见

作为公司的独立董事，对公司收购上海远望谷 20%股权暨构成关联交易事项 发表独立意见如下：

（1）本次交易有利于合理改善公司的资产结构，降低公司潜在经营风险。

（2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；对公司在人员、资产、财务 等方面的独立性没有影响。

（3）该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相 关法律、法规及规范性文件的规定。

（4）作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。

（六）在 2016 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第七次会议上对公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项发表了如下独立意见：

• 1、本次股票期权首次授予部分之授予日为 2016 年 10 月 28 日，该授予日

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的设定符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录 第 4 号：股权激励》中关于授予日的规定。

2、公司确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资 格合法、有效；公司不存在禁止授出股票期权的情形，符合《上市公司股权激励 管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2016 年股票期权激励计划》等的相关规定。我们认为公司激励计划首次授予部分相关 的激励对象获授期权的条件已成就。

三、现场检查和董事会专门委员会履职情况

1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解

2 016 年度，本人利用现场参加会议的时间对公司进行实地现场考察，了解公 司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情 况，同时听取公司相关人员对公司的生产经营情况、管理情况和内控制度的建设 及执行等情况的介绍。并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运 状态。

2、各专门委员会履职情况

本人为公司董事会提名委员会及薪酬与考核委员会委员。报告期内，认真履 行职责，积极参加委员会会议。在履行提名委员会委员职责时，对公司董事和经 理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；在薪酬与考核方面，严格 按照相关规定参与公司薪酬建设和内部绩效考核工作，对公司非独立董事、高级 管理人员的薪酬计划执行情况和下一年度薪酬计划进行监督、审核，并在审议通 过后提交董事会。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作

1、公司信息披露情况

公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露事务 管理制度》、《重大信息内部报告制度》。作为独立董事，对公司信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和中小股东的权益。

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2、公司治理结构及经营管理的调查情况

独立董事在 2016 年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理 状况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金 使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行 了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就 此在董事会发表意见，行使职权。

3、自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过持续学习上市公司 规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利 益的保护能力。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

独立董事王滨生：13999021088@163.com

公司董事会、经营班子在我们履行职责的过程中给予了积极的配合和支持， 在此表示衷心感谢。

独立董事：王滨生

二〇一七年四月

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2016 年度独立董事述职报告

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告（孙枫）

2016 年度，本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独 立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切 实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度独立董事履职情况 向董事会汇报如下：

一、 2016 年度出席董事会及股东大会的情况

2016 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2016 年度本人未对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。出席会议情况如下：

董事会会议 召开次数				12次			股东大会 召开次数	4次
董事姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加会议次 数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议	亲自列席会议次数
孙枫	12	2	9	1	0	否	0

二、发表独立意见情况

2016 年度，根据相关法律法规和有关的规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认 真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断， 本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事就公司相关事项发表了独 立意见，详情如下：

（一）在 2016 年 2 月 24 日召开的第四届董事会第三十三次会议上对公司董 事会换届选举事项发表如下独立意见：

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年度独立董事述职报告

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1、公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，合法、有效；

2、经审阅第五届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人 具备 履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未发现《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》 和《公司章程》等中规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易 所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意公司第五届董事会董事候选人名单。

（二）在 2016 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第二次会议上对相关事 项发表如下独立意见：

1、独立董事关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

公司拟定的 2015 年度利润分配预案为：公司 2015 年度拟以股份总数 739,757,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.07 元（含税），合计 派发现金红利 5,178,301.80 元。

作为公司独立董事，我们认为董事会拟定的 2015 年利润分配预案符合中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《未来三年（2015~2017）股东回报 计划》等法规、规章制度的相关规定，有利于公司正常生产经营和持续健康发展， 未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

2、独立董事关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为深圳市远望谷信息技术股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2015 年控股股东及其他关联方 占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

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2016 年度独立董事述职报告

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（1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和公司章程的规定，规范公司 关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序， 严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。

（2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营 性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前 年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。

3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相 关制度的有关规定，我们作为公司独立董事，就董事会关于公司 2015 年度内部控 制自我评价报告，发表如下独立意见：

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过了 《关于聘任公司高级管理人员的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有 关规定，我们作为公司独立董事，就公司聘任高级管理人员事项发表独立意见如 下：

（1）公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，合法、有效；

（2）经审阅高级管理人员的个人履历等资料，认为公司高级管理人员具备履 行相关职责的任职资格；未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，不存在被中

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2016 年度独立董事述职报告

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国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证 券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意聘任高级管理人员的议案。

• 5、独立董事关于公司续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见

公司于 2016 年 4 月 22 日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》，并提交 2015 年度股东大会审议。根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们对此 发表独立意见如下：

经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其执业历史，并结 合对公司 2015 年度财务审计工作和内控审计工作评价，我们认为：众华会计师事 务所（特殊普通合伙）在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准 则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所 具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。公 司聘任其为 2016 年审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

• 6、独立董事关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公 司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我 们对公司 2015 年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意 见如下：

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交 易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和中小股东的利益。

• 7、独立董事关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见

公司于 2016 年 4 月 22 日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2016 年度可能发生的关联交易进行了事 先合理预计。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关

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2016 年度独立董事述职报告

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要求，我们对公司 2016 年度日常关联交易预计情况进行了审慎调查，并发表独立 意见如下：

公司 2016 年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循 自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表 决程序合法有效。

8、独立董事关于公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬计划 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关 规章制度的有关规定，我们作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事， 对公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬标准进行了认真的核查， 并发表独立意见如下：

公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬标准结合了目前公司生 产经营实际状况及各岗位职责要求，由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情 况充分讨论后提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》 和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司非独立董事、 监事、高级管理人员 2016 年度薪酬计划。

（三）在 2016 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会第五次会议上对 2016 年 上半年公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况发表如下独立意见：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性 资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、截至 2016 年 6 月 30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以 前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（四）在 2016 年 9 月 27 日关于关联交易事项发表如下事前认可意见：

1、对非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

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年度独立董事述职报告

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独立董事制度的指导意见》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》 （以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等相关规定，作为深圳市远望谷信息技 术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经审阅相关资料，对公司第五届董 事会第六次会议审议的关于公司非公开发行 A 股股票及本次发行所涉及关联交易 有关事项，发表事前意见如下：

本次非公开发行的认购对象包括陈光珠女士。陈光珠女士为公司董事长，与 公司控股股东徐玉锁先生为一致行动人。公司本次向陈光珠非公开发行 A 股股票 的行为构成关联交易。

公司董事会根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在召开公 司第五届董事会第六次会议前向我们提交了本次董事会审议的本次关联交易的所 有议案和相关资料。我们作为公司独立董事，本着实事求是，认真负责的态度， 对上述关联交易议案所涉及的事项进行了充分沟通，并认真审议了董事会提供的 本次关联交易有关资料，认为公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定；本 次非公开发行股票的方案切实可行；关联方已经签署了认购协议；本次非公开发 行股票完成后，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓 展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，本次非公开发行 A 股股票涉 及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及相关议 案提交公司董事会审议。

2、关于收购上海远望谷 20%股权构成关联交易的事前认可意见

公司拟将《收购远望谷（上海）信息技术有限公司 20%股权暨构成关联交易 的议案》提交董事会审议，公司收购顾清先生所持有的远望谷（上海）信息技术 有限公司（以下简称“上海远望谷”）20%股权。转让后，公司持有上海远望谷 100% 股权。顾清先生于 2012 年 12 月 21 日起担任公司总裁，并于 2016 年 4 月卸任。

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年度独立董事述职报告

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，顾清先生属于公司关联自然人， 本次交易构成关联交易。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们根据董事会提供的有关材料对上述 关联交易进行了事前审议，发表意见如下：

我们认为，公司与顾清先生签署《股权转让协议》，收购其所持有的远望谷（上 海）信息技术有限公司 20%股权之关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易 定价公允，未损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

（五）在 2016 年 9 月 30 日召开的公司第五届董事会第六次会议上对相关事 项发表如下独立意见：

1、关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见

（1）公司本次非公开发行 A 股股票相关议案经公司第五届董事会第六次会议 审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

（2）公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。

（3）本次非公开发行 A 股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等符合 相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

（4）公司董事会编制的《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、《2016 年度 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于公司各项业务的持续 发展，提升公司整体盈利能和核心竞争力，实现可持续发展。

（5）本次非公开发行认购对象中的陈光珠女士为公司董事长，陈光珠女士承 诺拟认购本次发行股份的总金额为本次发行拟募集资金总额的 30%。该发行对象 为公司关联人，构成关联交易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，并进行 了必要的沟通，获得了我们的认可。公司董事会审议本次非公开发行 A 股股票涉 及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

（6）公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，本次非公开发行 A 股股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、

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2016 年度独立董事述职报告

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《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定，陈光珠女士承诺在本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（7）公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险分析客观，所采取 的填补措施不存在损害公司及投资者利益的情形。

综上所述，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票相关事项符合有关法律 法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利 益情况，有利于公司长远发展；本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我 们同意公司本次非公开发行 A 股股票相关事项。公司本次非公开发行 A 股股票方 案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

2、关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的相关规 定，我们审阅了公司编制的公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及相关资料， 现发表独立意见如下：

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激 励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司任职人员且由董 事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法规、规范性文 件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》相关法规、 规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更终止等 事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，形成良好

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2016 年度独立董事述职报告

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均衡的价值分配体系，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者 的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，为股东带来更高效、更持续 的回报。

综上所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东 的利益。我们同意公司实施股票期权激励计划。

3、关于增补公司第五届董事会非独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，就公司董事会增补第五届董事会非独立董事事项发表 独立意见如下：

（1）公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，合法、有效；

（2）经审阅本次拟增补的非独立董事候选人的个人履历等资料，认为候选人 具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未发现《公司法》和《公司 章程》等中规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意公司第五届董事会非独立董事候选人名单；

（4）本次增补 2 名非独立董事，需经股东大会审议通过《关于修订<深圳市 远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》之后，审议通过相关增补董事议案方 才有效。

~ 4、关于公司未来三年（2016 2018 年）股东回报规划的独立意见

~ 作为公司的独立董事，对公司制订《未来三年（2016 2018 年）股东回报规划》 事项发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合 考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了连 续、稳定、科学的回报机制与规划,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

公司制定的未来三年股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，充分重视投资者特别是 中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

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2016 年度独立董事述职报告

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~ 综上所述，我们一致同意公司未来三年（2016 2018 年）股东回报规划。

5、关于公司全资子公司收购 SML Holdings Limited 10%股权事项的独立意见

作为公司的独立董事，对公司全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.收购 SML Holdings Limited 10%股权事项发表独立意见如下：

（1）本次交易主要基于 SML 在零售物联网领域的市场、技术优势与公司现 有 RFID 业务所产生的产业链互补和协同效应，有利于公司零售业务的发展，长远 看有利于公司经营业绩的改善、综合实力的提升和战略目标的实现，符合全体股 东的利益。

（2）本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，充分考虑公司战略发 展和收购后双方合作预期产生的协同效应，定价合理，不存在损害公司和全体股 东的利益的情形。

（3）该交易事项的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。

（4）作为公司的独立董事，我们同意该项交易。

• 6、关于公司收购远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）

• 20%股权暨构成关联交易事项的独立意见

作为公司的独立董事，对公司收购上海远望谷 20%股权暨构成关联交易事项 发表独立意见如下：

（1）本次交易有利于合理改善公司的资产结构，降低公司潜在经营风险。

（2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；对公司在人员、资产、财务 等方面的独立性没有影响。

（3）该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相 关法律、法规及规范性文件的规定。

（4）作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。

（六）在 2016 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第七次会议上对公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项发表了如下独立意见：

• 1、本次股票期权首次授予部分之授予日为 2016 年 10 月 28 日，该授予日

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2016 年度独立董事述职报告

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的设定符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录 第 4 号：股权激励》中关于授予日的规定。

2、公司确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资 格合法、有效；公司不存在禁止授出股票期权的情形，符合《上市公司股权激励 管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2016 年股票期权激励计划》等的相关规定。我们认为公司激励计划首次授予部分相关 的激励对象获授期权的条件已成就。

三、董事会专门委员会委员履职情况

2016 年度，本人担任公司审计委员会以及战略投资委员会委员。

本人作为审计委员会、战略投资委员会委员，认真履行职责，积极参加委员 会会议。

在审计工作方面，督促公司审计部对各季度财务数据和重大事项进行审计， 并对审计部报送的财务报表和审计报告进行审阅，就存在的问题与相关人员充分 交流；在公司 2015 年度审计工作中，与年审机构就年报审计计划、初步审计的财 务报表和审计过程中发现的问题进行了充分的交流、讨论；督促年审机构及时提 交审计报告和相关审核意见；对审计报告、内控自我评价报告、对年审机构 2015 年年度审计工作的总结报告、聘任会计师事务所等事项进行审阅并提交董事会。

在战略投资委员会工作方面，对公司报告期内发生的重大投资并购、股权融 资事项进行了认真审核，形成决议后提交董事会。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作

1、公司信息披露情况

公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露事务 管理制度》、《重大信息内部报告制度》。作为独立董事，对公司信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和中小股东的权益。 2、公司治理结构及经营管理的调查情况

独立董事在 2016 年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理 状况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金 使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行

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2016 年度独立董事述职报告

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了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就 此在董事会发表意见，行使职权。

• 3、自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过持续学习上市公司 规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利 益的保护能力。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

独立董事孙枫：1280571593@qq.com

公司董事会、经营班子在独立董事履行职责的过程中给予了积极的配合和支 持，在此表示衷心感谢。

独立董事：孙枫

二〇一七年四月

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2016 年度独立董事述职报告

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告（张大志）

本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在 2016 年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司 现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度独立 董事履职情况向董事会汇报如下：

一、 2016 年度出席董事会及股东大会的情况

2016 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2016 年度本人未对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。出席会议情况如下：

董事会会议 召开次数				12次			股东大会 召开次数	4次
董事姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加会议次 数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议	亲自列席会议次数
张大志	10	3	7	0	0	否	1

二、发表独立意见情况

2016 年度，根据相关法律法规和有关的规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认 真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断， 本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事就公司相关事项发表了独 立意见，详情如下：

（一）在 2016 年 2 月 24 日召开的第四届董事会第三十三次会议上对公司董 事会换届选举事项发表如下独立意见：

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年度独立董事述职报告

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1、公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，合法、有效；

2、经审阅第五届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人 具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未发现《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》 和《公司章程》等中规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易 所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意公司第五届董事会董事候选人名单。

（二）在 2016 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第二次会议上对相关事 项发表如下独立意见：

1、独立董事关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

公司拟定的 2015 年度利润分配预案为：公司 2015 年度拟以股份总数 739,757,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.07 元（含税），合计 派发现金红利 5,178,301.80 元。

作为公司独立董事，我们认为董事会拟定的 2015 年利润分配预案符合中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指 引第 3 号——上市公司现金分红》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《中 小企 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《未来三年（2015~2017） 股东回 报计划》等法规、规章制度的相关规定，有利于公司正常生产经营和持续 健康发 展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

2、独立董事关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为深圳市远望谷信息技术股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2015 年控股股东及其他关联方 占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

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2016 年度独立董事述职报告

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（1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和公司章程的规定，规范公司 关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序， 严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。

（2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营 性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前 年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。

3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相 关制度的有关规定，我们作为公司独立董事，就董事会关于公司 2015 年度内部控 制自我评价报告，发表如下独立意见：

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过了 《关于聘任公司高级管理人员的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有 关规定，我们作为公司独立董事，就公司聘任高级管理人员事项发表独立意见如 下：

（1）公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，合法、有效；

（2）经审阅高级管理人员的个人履历等资料，认为公司高级管理人员具备履 行相关职责的任职资格；未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，不存在被中

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2016 年度独立董事述职报告

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国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证 券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意聘任高级管理人员的议案。

• 5、独立董事关于公司续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见

公司于 2016 年 4 月 22 日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》，并提交 2015 年度股东大会审议。根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们对此 发表独立意见如下：

经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其执业历史，并结 合对公司 2015 年度财务审计工作和内控审计工作评价，我们认为：众华会计师事 务所（特殊普通合伙）在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准 则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所 具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。公 司聘任其为 2016 年审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

• 6、独立董事关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公 司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我 们对公司 2015 年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意 见如下：

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交 易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和中小股东的利益。

• 7、独立董事关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见

公司于 2016 年 4 月 22 日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2016 年度可能发生的关联交易进行了事 先合理预计。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关

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2016 年度独立董事述职报告

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要求，我们对公司 2016 年度日常关联交易预计情况进行了审慎调查，并发表独立 意见如下：

公司 2016 年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循 自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表 决程序合法有效。

8、独立董事关于公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬计划 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关 规章制度的有关规定，我们作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事， 对公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬标准进行了认真的核查， 并发表独立意见如下：

公司非独立董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬标准结合了目前公司生 产经营实际状况及各岗位职责要求，由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情 况充分讨论后提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》 和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司非独立董事、 监事、高级管理人员 2016 年度薪酬计划。

（三）在 2016 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会第五次会议会议上对 2016 年上半年公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况发表如下独立意见：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性 资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、截至 2016 年 6 月 30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以 前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（四）在 2016 年 9 月 27 日关于关联交易事项发表如下事前认可意见：

1、对非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

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年度独立董事述职报告

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独立董事制度的指导意见》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》 （以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等相关规定，作为深圳市远望谷信息技 术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经审阅相关资料，对公司第五届董 事会第六次会议审议的关于公司非公开发行 A 股股票及本次发行所涉及关联交易 有关事项，发表事前意见如下：

本次非公开发行的认购对象包括陈光珠女士。陈光珠女士为公司董事长，与 公司控股股东徐玉锁先生为一致行动人。公司本次向陈光珠非公开发行 A 股股票 的行为构成关联交易。

公司董事会根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在召开公 司第五届董事会第六次会议前向我们提交了本次董事会审议的本次关联交易的所 有议案和相关资料。我们作为公司独立董事，本着实事求是，认真负责的态度， 对上述关联交易议案所涉及的事项进行了充分沟通，并认真审议了董事会提供的 本次关联交易有关资料，认为公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定；本 次非公开发行股票的方案切实可行；关联方已经签署了认购协议；本次非公开发 行股票完成后，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓 展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，本次非公开发行 A 股股票涉 及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及相关议 案提交公司董事会审议。

2、关于收购上海远望谷 20%股权构成关联交易的事前认可意见

公司拟将《收购远望谷（上海）信息技术有限公司 20%股权暨构成关联交易 的议案》提交董事会审议，公司收购顾清先生所持有的远望谷（上海）信息技术 有限公司（以下简称“上海远望谷”）20%股权。转让后，公司持有上海远望谷 100% 股权。顾清先生于 2012 年 12 月 21 日起担任公司总裁，并于 2016 年 4 月卸任。

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年度独立董事述职报告

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，顾清先生属于公司关联自然人， 本次交易构成关联交易。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们根据董事会提供的有关材料对上述 关联交易进行了事前审议，发表意见如下：

我们认为，公司与顾清先生签署《股权转让协议》，收购其所持有的远望谷（上 海）信息技术有限公司 20%股权之关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易 定价公允，未损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

（五）在 2016 年 9 月 30 日召开的公司第五届董事会第六次会议上对相关事 项发表如下独立意见：

1、关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见

（1）公司本次非公开发行 A 股股票相关议案经公司第五届董事会第六次会议 审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

（2）公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。

（3）本次非公开发行 A 股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等符合 相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

（4）公司董事会编制的《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、《2016 年度 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于公司各项业务的持续 发展，提升公司整体盈利能和核心竞争力，实现可持续发展。

（5）本次非公开发行认购对象中的陈光珠女士为公司董事长，陈光珠女士承 诺拟认购本次发行股份的总金额为本次发行拟募集资金总额的 30%。该发行对象 为公司关联人，构成关联交易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，并进行 了必要的沟通，获得了我们的认可。公司董事会审议本次非公开发行 A 股股票涉 及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

（6）公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，本次非公开发行 A 股股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、

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2016 年度独立董事述职报告

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《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定，陈光珠女士承诺在本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（7）公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险分析客观，所采取 的填补措施不存在损害公司及投资者利益的情形。

综上所述，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票相关事项符合有关法律 法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利 益情况，有利于公司长远发展；本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我 们同意公司本次非公开发行 A 股股票相关事项。公司本次非公开发行 A 股股票方 案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

2、关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的相关规 定，我们审阅了公司编制的公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及相关资料， 现发表独立意见如下：

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激 励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司任职人员且由董 事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法规、规范性文 件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》相关法规、 规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更终止等 事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，形成良好

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均衡的价值分配体系，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者 的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，为股东带来更高效、更持续 的回报。

综上所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东 的利益。我们同意公司实施股票期权激励计划。

3、关于增补公司第五届董事会非独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，就公司董事会增补第五届董事会非独立董事事项发表 独立意见如下：

（1）公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，合法、有效；

（2）经审阅本次拟增补的非独立董事候选人的个人履历等资料，认为候选人 具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未发现《公司法》和《公司 章程》等中规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意公司第五届董事会非独立董事候选人名单；

（4）本次增补 2 名非独立董事，需经股东大会审议通过《关于修订<深圳市 远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》之后，审议通过相关增补董事议案方 才有效。

~ 4、关于公司未来三年（2016 2018 年）股东回报规划的独立意见

~ 作为公司的独立董事，对公司制订《未来三年（2016 2018 年）股东回报规划》 事项发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合 考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了连 续、稳定、科学的回报机制与规划,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

公司制定的未来三年股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，充分重视投资者特别是 中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

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~ 综上所述，我们一致同意公司未来三年（2016 2018 年）股东回报规划。

5、关于公司全资子公司收购 SML Holdings Limited 10%股权事项的独立意见

作为公司的独立董事，对公司全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.收购 SML Holdings Limited 10%股权事项发表独立意见如下：

（1）本次交易主要基于 SML 在零售物联网领域的市场、技术优势与公司现 有 RFID 业务所产生的产业链互补和协同效应，有利于公司零售业务的发展，长远 看有利于公司经营业绩的改善、综合实力的提升和战略目标的实现，符合全体股 东的利益。

（2）本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，充分考虑公司战略发 展和收购后双方合作预期产生的协同效应，定价合理，不存在损害公司和全体股 东的利益的情形。

（3）该交易事项的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。

（4）作为公司的独立董事，我们同意该项交易。

• 6、关于公司收购远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）

• 20%股权暨构成关联交易事项的独立意见

作为公司的独立董事，对公司收购上海远望谷 20%股权暨构成关联交易事项 发表独立意见如下：

（1）本次交易有利于合理改善公司的资产结构，降低公司潜在经营风险。

（2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；对公司在人员、资产、财务 等方面的独立性没有影响。

（3）该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相 关法律、法规及规范性文件的规定。

（4）作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。

（六）在 2016 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第七次会议上对公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项发表了如下独立意见：

• 1、本次股票期权首次授予部分之授予日为 2016 年 10 月 28 日，该授予日

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的设定符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录 第 4 号：股权激励》中关于授予日的规定。

2、公司确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资 格合法、有效；公司不存在禁止授出股票期权的情形，符合《上市公司股权激励 管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2016 年股票期权激励计划》等的相关规定。我们认为公司激励计划首次授予部分相关 的激励对象获授期权的条件已成就。

三、现场检查和董事会专门委员会履职情况

1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解

2016 年度，本人利用现场参加会议的时间对公司进行实地现场考察，了解公 司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情 况，同时听取公司相关人员对公司的生产经营情况、管理情况和内控制度的建设 及执行等情况的介绍。并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运 状态。

2、各专门委员会履职情况

2016 年度，本人担任公司董事会提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委 员会委员。

本人作为提名委员会委员，为完善公司治理结构，对公司董事和经理人员的 人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

本人作为审计委员会委员，督促公司审计部对各季度财务数据和重大事项进 行审计，并对审计部报送的财务报表和审计报告进行审阅，就存在的问题与相关 人员充分交流；在公司 2015 年度审计工作中，与年审机构就年报审计计划、初步 审计的财务报表和审计过程中发现的问题进行了充分的交流、讨论；督促年审机 构及时提交审计报告和相关审核意见；对审计报告、内控自我评价报告、对年审 机构 2015 年年度审计工作的总结报告、聘任会计师事务所等事项进行审阅并提交 董事会。

本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定参与公司薪酬建设和内

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部绩效考核工作，对公司非独立董事、高级管理人员的薪酬计划执行情况和下一 年度薪酬计划进行监督、审核，并在审议通过后提交董事会。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作

1、公司信息披露情况

公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露事务 管理制度》、《重大信息内部报告制度》。作为独立董事，对公司信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和中小股东的权益。

2、公司治理结构及经营管理的调查情况

独立董事在 2016 年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理 状况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金 使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行 了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就 此在董事会发表意见，行使职权。

3、自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过持续学习上市公司 规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利 益的保护能力。

4、参加股东大会情况

本人列席了 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会。

5、向广大中小股东征集投票权情况

2016 年 9 月 30 日，公司董事会审议通过《2016 年度股票期权激励计划（草 案）》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定， 本人受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2016 年 10 月 20 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权，公司于 2016 年 10 月 1 日披露了《独立董事公开征集委托权报告书》。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

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• 2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

独立董事张大志：4908@vip.163.com

2017 年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责 的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立 董事作用，促进公司规范运作。

公司董事会、经营班子在独立董事履行职责的过程中给予了积极的配合和支 持，在此表示衷心感谢。

独立董事：张大志

二〇一七年四月

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