Invengo Information Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

May 22, 2012

第三届董事会第三十三次会议决议公告

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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2012-048

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第三十三次会议通知于 2012 年 5 月 17 日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，2012 年 5 月 21 日在公司 T2-B 栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事 6 人，现场出席董 事 6 人；公司全体监事列席会议。会议由董事长徐玉锁先生主持。本次会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过 了以下决议：

一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于对外投 资暨关联交易的议案》。

同意公司与上海嘉定创业投资管理有限公司、上海歌石投资管理有限公司共 同出资设立上海歌石物联股权投资基金合伙企业（有限合伙），并作为基金有限 合伙人按年度向基金管理人上海歌石投资管理有限公司缴纳管理费。

公司原董事黄智勇先生（2012 年 5 月 19 日辞职）为上海歌石投资管理有限 公司股东之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成 关联交易。公司独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

详情请见公司同日披露的 2012-049 号《关于对外投资进展暨关联交易的公 告》（证券时报、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn），该议案需提交股东大会审 议。

二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修改公 司章程的议案》。

同意修改《公司章程》以下条款：

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第三届董事会第三十三次会议决议公告

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原条款	修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币36,987.87万元。	第六条 公司注册资本为人民币73,975.74 万元。
第十八条 公司成立时向各发起人发行股份48,100,000股；2007年7月27日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股16,100,000股；2011年6月7日，经中国证监会核准，公司向特定对象发行人民币普通股36,038,700股。公司目前的股本总额为369,878,700股。	第十八条 公司成立时向各发起人发行股份48,100,000股；2007年7月27日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股16,100,000股；2011年6月7日，经中国证监会核准，公司向特定对象发行人民币普通股36,038,700股。公司目前的股本总额为739,757,400股。
第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。	第一百零七条 董事会由6 名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：……(六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易金额在100万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项除外。	第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：……(六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易金额在300万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项除外。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)决定公司涉及的交易金额在100万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项；(四)董事会授予的其他职权。	第一百一十三条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)决定公司涉及的交易金额在300万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项；(四)董事会授予的其他职权。

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第三届董事会第三十三次会议决议公告

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修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需 提交股东大会审议。

三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于增补第 三届董事会审计委员会委员的议案》。

因原董事、审计委员会委员黄智勇先生辞职，同意增补独立董事张琪女士为 公司第三届董事会审计委员会委员。

四、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》。

同意于 2012 年 6 月 6 日召开 2012 年第三次临时股东大会，《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 备查文件：

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一二年五月二十一日

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