Invengo Information Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 22, 2012

2011 年度独立董事述职报告

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位董事：

本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，在 2011 年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入 公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年 度本人履行的工作情况向董事会汇报如下：

一、2011 年度出席董事会及股东大会的情况

2011 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2011 年度本人未对公 司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人出席会议情况如下：

董事会会议 召开次数				13次			股东大会召 开次数	2次
董事姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加会 议次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议	亲自列席会议次数
蔡敬侠	13	3	10	0	0	否	0

二、发表独立意见情况

（一）在 2011 年 2 月 18 日第三届董事会第十二次会议上发表了如下独立意

见：

1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及 独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120 号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和公司章程的规定，规范

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公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批 程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。

（2）2011 年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经 营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（3）2011 年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发 生但延续到报告期的对外担保事项。

2、关于续聘会计师事务所的独立意见

通过了解深圳市鹏城会计师事务所有限公司的基本情况及其服务质量，该事 务所已连续为公司提供审计服务九年，且在审计工作中，恪守职责，遵循独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务 所具备相关资质条件，公司续聘会计事务所的决策程序合法有效，同意董事会作 出的上述决议。

3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经了解、核查，公司已制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的 内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、关于公司 2010 年度日常关联交易的独立意见

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交 易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股 东的利益。

5、独立董事关于董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬的独立意见

公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬标准结合了目前公司生产经 营实际状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通 过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符 合公司及行业现状，同意公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬标准。

（二）在 2011 年 6 月 30 日第三届董事会第十八次会议上发表了关于用募集 资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的意见：

（1）公司本次用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额 和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集

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年度独立董事述职报告

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资金管理制度》的规定。用募集资金置换先期投入的自筹资金，未与募投项目的 实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

（2）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为有助于加快募投项 目的建设，符合公司发展和全体股东利益的需要。

（3）同意用募集资金 4,778.03 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（三）在 2011 年 7 月 13 日第三届董事会第十九次会议上发表了关于用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

（1）在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置 募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高 募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

（2）根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次募集资金 暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

（3）公司使用闲置募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金与募集资金投资 项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的 情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的 募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。使用 金额未超过募集资金净额的 50%、单次补充流动资金的时间也未超过 6 个月，符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理 制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

（4）同意公司用募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司 股东大会审议批准之日起不超过 6 个月。

（四）在 2011 年 8 月 26 日第三届董事会第二十次会议上发表了关于对公司 关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：

（1）2011 年上半年，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正 常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）截至 2011 年 6 月 30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没 有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（五）在 2011 年 9 月 14 日发表了关于日常关联交易的事前认可意见：

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我们认为公司向丰泰瑞达销售产品符合公司的经营发展需要，交易定价公 允、合理，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。 同意将该议案提交董事会审议。

（六）在 2011 年 9 月 19 日第三届董事会第二十一次会议上发表了关于日常 关联交易的意见：

公司向丰泰瑞达销售产品符合公司经营发展需要，交易定价公允、合理，表 决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的 利益。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作 1、公司信息披露情况

公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露事 务管理制度》、《重大信息内部报告制度》。作为独立董事，对公司信息披露的真 实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和中小股东的权 益。

2、公司治理结构及经营管理的调查情况

本人在 2011 年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理状 况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使 用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行了 现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此 在董事会发表意见，行使职权。

3、自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过学习法律、法规和 规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的 认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

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2011 年度独立董事述职报告

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独立董事蔡敬侠：dmcaijx@126.com

2012 年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负 责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独 立董事作用，促进公司规范运作。

公司董事会、经营班子在本人履行职责的过程中给予了积极的配合和支持， 在此表示衷心感谢。

独立董事：蔡敬侠

二〇一二年三月二十一日

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