Invengo Information Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 8, 2012

独立董事关于公司首期股票期权激励计划（草案）的独立意见

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深圳市远望谷信息技术股份有限公司

独立董事关于公司首期股票期权激励计划（草案）的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股 — 权激励有关备忘录 1 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《深圳市远望谷 信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），我们审阅了公司编制的 首次股票期权激励计划（草案）及相关资料，现发表独立意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司 任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关 法规、规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》相关法规、 规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更终止等 事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，形成良好均衡 的价值分配体系，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，为股东带来更高效、更持续的回 报。

综上所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东 的利益。我们同意公司实施股票期权激励计划。

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