Invengo Information Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2012年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）非 公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《企业内部控制基本规范》及配套指引、《内部会计控制规范》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所《关于做好上市公 司2012年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对远 望谷《2012年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下。

一、中信建投证券对远望谷内部控制的核查工作

远望谷的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、 复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对 远望谷内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部 控制的完整性、合理性、有效性以及《2012年度内部控制评价报告》的真实性、 客观性进行了核查。

二、远望谷的内部控制基本情况

（一）内部环境控制

远望谷根据自身企业文化、经营模式及行业特性，建立了包括决策程序、业 务管理、安全生产和薪酬考核等一系列管理体系，公司主要管理人员及公司职工 对规范运作有较高认识，且可积极的营造良好内控环境，对自身职责有明确认识， 可较好执行董事会各项决策，建立了积极的内部控制环境。

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（二）内部控制制度的建立情况

远望谷严格按照《公司法》、《证券法》等法律制度的规定，根据自身的实际 情况和经营目标制定了相应的内部控制制度。

1、公司治理层的各项制度

远望谷为明确公司治理层的职责权限，按照建立现代企业制度的要求规范治 理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、管 理工作的顺利进行，防范经营风险，公司根据《公司法》以及其他有关法律、法 规和公司章程，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《信息披 露管理办法》等规章制度。

2、公司关联交易决策制度

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业 会计准则第36号——关联方交易及其交易的披露》以及其他有关法律、法规和公 司章程，制定了公司关联交易决策制度，对关联方、关联关系和关联交易的含义、 关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方 之间订立的关联交易合同符合公平、公正，公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害公司和全体股东的利益。

3、公司的财务管理制度

为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁 布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了财 务制度，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、核算和考核工作， 保障投资者的合法权益不受侵犯。

4、公司的会计核算和会计基础工作制度

公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财 务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核

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制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清 晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公 司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定 建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销 售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的 准确性、可靠性和安全性。

5、公司的内部审计制度

为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，结合公司实 际情况，制定了《企业内部审计制度》，从制度的角度规范了公司内部审计机构 及人员的职责权限，为公司防范风险和加强管理奠定了基础。内部审计规章制度 的建立，成为保护投资者利益的有力制度保障。

6、公司的业务管理制度

公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷 拿、毁损和重大流失。公司能做好成本费用管理的各项基础工作，明确费用的开 支标准。

三、远望谷内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规和 公司管理制度的要求，对公司截止2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效 性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内 部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论 产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司内部控制应当与公司经营规模、业 务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来 期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监 督检查，促进公司健康、可持续发展。

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四、中信建投证券关于远望谷2012年度内部控制的核查意见

通过对远望谷内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认为： 远望谷现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大 方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。2012 年度公司内部控制 制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度 管理的规范要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份

有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名： ________________

林 植 陶映冰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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