Invengo Information Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 22, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况的

专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“公司”）首 次公开发行股票以及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对远望谷2011年度募 集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]776 号）核准，同意远望谷非公开 发行不超过3,700 万股新股。经深圳鹏城出具“深鹏所验字[2011]0187 号”《验 资报告》验证，截至2011 年6 月13 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 3,603.87 万股，募集资金总额为人民币69,410.5362 万元，扣除各项发行费用 人民币2,569.95845 万元，实际募集资金净额为人民币66,840.57775 万元。

2、募集资金使用及结余情况

截至2011年12月31日，远望谷直接投入募集资金投资项目8,598.08万元，归 还募集资金到位前投入的资金4,778.03万元，合计使用13,376.11万元，用闲置 的部分募集资金暂时补充流动资金18,000万元，尚未使用的资金35,464.47万元。 截至2011年12月31日，募集资金专户余额合计35,615.03万元，与尚未使用的募 集资金余额的差异150.56万元系募集资金存款利息收入。

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3、募集资金专户存储情况

非公开发行募集资金到位后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》 等规定的要求，2011年7月7日，远望谷与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、 中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三 家银行以及保荐机构中信建投证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，强化 了对募集资金使用的监管程序。

截至2011年12月31日，远望谷募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（元）
中国平安银行总行营业部	0012100801311	62,172,555.35
建设银行深圳高新园支行	44201537200052507199	115,086,723.63
杭州银行深圳南山支行	4403092238100050635	178,890,994.94

4、2011年度募集资金实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	66,840.58	66,840.58					13,376.11	13,376.11	13,376.11
					本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-						13,376.11
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			-
						截至期末投		本报告期			项目可行性
	是否已变更项目(含	募集资金承	调整后投资总	本报告期	截至期末累计		项目达到预定可使			是否达到
承诺投资项目和超募资金投向						资进度(%)(3)		实现的效			是否发生重
	部分变更)	诺投资总额	额(1)	投入金额	投入金额(2)		用状态日期			预计效益
						＝(2)/(1)		益			大变化
承诺投资项目
铁路车号智能跟踪装置	否	10,242.54	10,242.54	1,836.21	1,836.21	17.93%	2012年12月31日	1,171.46		是	否
基于RFID的铁路车辆零部件管理系统	否	11,127.07	11,127.07	1,930.77	1,930.77	17.35%	2012年12月31日	-		注	否
基于物联网应用的芯片设计及产业化	否	23,757.50	23,757.50	5,348.76	5,348.76	22.51%	2012年12月31日	-		注	否
RFID手持机产品开发与应用	否	14,017.86	14,017.86	2,706.21	2,706.21	19.31%	2012年12月31日	-		注	否
自助图书馆研发及产业化	否	7,695.61	7,695.61	1,554.16	1,554.16	20.20%	2012年12月31日	575.41		是	否
承诺投资项目小计	-	66,840.58	66,840.58	13,376.11	13,376.11	20.01%	-	1,746.87		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计	-	66,840.58	66,840.58	13,376.11	13,376.11	20.01%	-	1,746.87		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和	无
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化	无
的情况说明
超募资金的金额、用途	无
及使用进展情况

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募集资金投资项目	无
实施地点变更情况
募集资金投资项目	无
实施方式调整情况
募集资金投资项目	2011 年6 月30 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司 以本次非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
先期投入及置换情况
用闲置募集资金	2011年7月27日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将18,000万元人 民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
暂时补充流动资金情况
项目实施出现	无
募集资金结余的金额及原因
	尚未使用的募集资金分别存放于深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户、建设银行深圳高新园支行 募集资金专户中。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中	无
存在的问题或其他情况

注：按承诺投资项目计划进度及预计收益，基于RFID的铁路车辆零部件管理系统、基于物联网应用的芯片设计及产业化、RFID手持机产品开发与应用三个项 目在本报告期不产生效益。

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二、首次公开发行股票募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]204号《关于核准深圳市远望 谷信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，同意远望谷公开发行 不超过1,610万股新股。2007年8月21日，远望谷以每股13.30元的价格公开发行 股票1,610万股，募集资金21,413.00万元，减除发行费用1,418.47万元，募集资 金总额19,994.53万元。该次新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司深鹏所验字〔2007〕第82号验资报告审验。

2、募集资金使用及结余情况

截至2011年12月31日，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资 金存放专项账户的余额为零。

• 3、2011年度募集资金实际使用情况

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首次公开发行募集资金使用情况表

（金额单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	19,994.53	19,994.53	19,994.53						2,713.85	2,713.85	2,713.85
						本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-								19,994.53
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			-
	是否已变更项				截至期末累		截至期末投资						项目可行性
		募集资金承诺	调整后投资	本报告期投				项目达到预定		本报告期		是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向	目(含部分变				计投入金额		进度(%)(3)＝						是否发生重
		投资总额	总额(1)	入金额				可使用状态日期		实现的效益		计效益
	更)				(2)		(2)/(1)						大变化
承诺投资项目
射频识别（RFID）电子标签设计 及产业化项目	否	7,500.00	7,500.00	1,280.98	7,500.00		100.00%	2009年12月31日		988.01		是	否
射频识别（RFID）读写器设计及 产业化项目	否	4,000.00	4,000.00	957.87	4,000.00		100.00%	2009年12月31日		2,062.33		是	否
铁路车号识别（RFID）产品产业 化及拓展应用	否	4,000.00	4,000.00	475.00	4,000.00		100.00%	2009年12月31日		3,097.39		是	否
承诺投资项目小计	-	15,500.00	15,500.00	2,713.85	15,500.00		-	-		6,147.73		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-								-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	4,494.53	4,494.53		4,494.53		100.00%		-	-		-	-
超募资金投向小计	-	4,494.53	4,494.53		4,494.53		-		-			-	-
合计	-	19,994.53	19,994.53		19,994.53		-		-	6,147.73			-
未达到计划进度或预计收益	无
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化	无
的情况说明

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超募资金的金额、用途	2007 年9 月3 日公司2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金超出部分使用的议案》，同意将本次公开发行股票实际募集资金超 过项目投资总额的部分4,494.53万元用于补充流动资金。
及使用进展情况
募集资金投资项目	2009 年8 月27 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目实施地点的议案》，同意公司将三个募集资金投资项目 建设实施地址由深圳市南山区高新技术产业园移至深圳市光明新区。
实施地点变更情况
募集资金投资项目	无
实施方式调整情况
募集资金投资项目	募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目1,251.38万元，用于购置设备。募集资金到位后，公司已将先期垫付的1,251.38 万元 从募集资金账户转至结算账户。
先期投入及置换情况
用闲置募集资金	无
暂时补充流动资金情况
项目实施出现	无
募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中	无
存在的问题或其他情况

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三、募集资金投资项目的变更或违规使用情况

远望谷2011年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

远望谷2011年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。

远望谷2011年度不存在募集资金违规使用的情况。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对远望谷《关于募集资金2011年度使用情 况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“深鹏所股专字[2012]0229号”《关 于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴 证报告》。报告认为，远望谷公司管理层编制的《关于募集资金2011年度使用情 况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规 定，如实反映了远望谷公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 远望谷募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报 告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流 等。

六、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：远望谷2011年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，远望谷编制的《募集 资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2011年度募集资金管理与使用情 况的披露与实际情况相符。

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本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有 限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名： ____ 林 植 陶映冰

中信建投证券股份有限公司

2012 年 3 月 21 日

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