Invengo Information Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 22, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2012 年度日常关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，中信 建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳 市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）非公开发行 股票及持续督导的保荐机构，对远望谷2012 年度日常关联交易的事项进行了核 查，核查情况如下：

一、 日常关联交易事项

1、关联交易基本情况

远望谷2012 年3 月21 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关 于公司2012 年度日常关联交易的议案》，对公司2012 年度将发生的日常关联交 易进行合理预计，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联人名称	2012 年度交易金额预计	2011 年度实际发生金额
销售商品	深圳市丰泰瑞达实业有限公司	600	536
销售商品	河南思维自动化设备有限公司	300	152
销售商品	成都普什信息自动化有限公司	500	212
销售商品	浙江创联信息技术股份有限公司	100	-
	合计	1,500	900

2、关联方基本情况

关联企业名称	深圳市丰泰瑞达实业有限公司	河南思维自动化设备有限公司	成都普什信息自动化有限公司	浙江创联信息技术股份有限公司
关联关系	联营企业，参股21.9%	联营企业，参股20%	联营企业，参股30%	联营企业，参股30%

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法人代表	王小可	李欣	李培奇	胡益文
注册资本	2,800万元	12,000万元	5,000万元	3,000 万元
住所	深圳市南山区高新区中区高新中一道9 号软件大厦701-702 室	郑州高新区科学大道97号	成都市高新西区西芯大道30号	杭州市教工路1号18幢3-4层
主营业务	微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成；移动互联网业务支撑平台软件的研发与技术咨询服务。	生产、销售工业微机化设备、工业自动化控制设备，计算机运用软件，工业控制机模块。销售微机，电子仪器，电子元器件。计算机运用软件及相关信息技术服务、技术咨询。	开发、生产、销售RFID（无线射频识别）电子标签、电子设备、自动识别系统及产品、硬件系统及应用网络产品、移动手持终端产品、系统集成、咨询及技术服务。	电子计算机软件、硬件及外部设备的技术研发、服务、咨询及转让、数据库服务，电子计算机软、硬件及外部设备的销售，计算机系统集成，物流规划咨询、工艺设计、设备集成及施工监理，智能楼宇系统工程的设计、安装、综合布线。

远望谷董事长徐玉锁担任上述联营企业的董事，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》第10.1.3（三）款规定，公司与上述联营企业构成关联关系。

3、关联交易内容和定价依据

深圳市丰泰瑞达实业有限公司主营业务包括微波射频识别、微电子、计算机 软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集 成等，远望谷主要向其供应 RFID 产品或技术服务。

河南思维自动化设备股份有限公司主营业务为研发、生产、销售 LKJ 系列 列车运行监控记录装置及配套设备产品，是公司铁路市场客户之一，远望谷为其 供应机车标签系统等产品，

成都普什信息自动化有限公司其主要业务是向五粮液集团提供酒类 RFID 防 伪电子标签生产、系统开发与维护，远望谷向其供应酒类防伪电子标签及读写器

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等产品。

浙江创联信息技术股份有限公司其主要业务是向中国烟草行业用户提供信 息化整体解决方案，包括应用软件、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及 IT 运行维护服务等，远望谷将视其业务发展需要为其提供 RFID 产品或技术服务。

远望谷与上述企业发生的关联交易，交易价格遵循市场定价，具体的销售内 容、数量、价格、回款期限等由双方合同约定。

二、 关联交易履行的程序

远望谷于2011 年3 月21 日召开第三届董事会第三十次会议，以6 票同意、 0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了此项日常关联交易的议案， 关联董事徐玉锁先生回避表决，表决程序合法有效。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司 2012 年度预计发生的日 常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场公允原则，不会对公司独立 性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时， 关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

三、 关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易符合公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果 产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

四、 保荐机构核查意见

本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表 保荐意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交 易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格 公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

上述关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序， 在审议上述关联交易的公司第三届董事会第三十次会议上，1 名关联董事回避表 决，6 名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立 意见。关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的有关规定。本保荐机构对远望谷上述关联交易无异议。

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本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有 限公司 2012 年度日常关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名： ________________ 林 植 陶映冰

中信建投证券股份有限公司

2012 年 3 月 21 日

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