Invengo Information Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 22, 2012

关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

募集资金2011年度存放与使用情况的鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0229号

深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称远望谷公司）董事会出具的 《关于募集资金2011年度使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

远望谷公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中小企 业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年 度使用情况的专项报告》的要求编制募集资金2011年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上述报告独立地提出鉴证意见。我们按照《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查、核对、抽查会计记录等我们认为必要 的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，远望谷公司管理层编制的《关于募集资金2011年度使用情况的专项报告》符合深圳 证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了远望谷公司2011年度募集资 金实际存放与使用情况。

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四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供远望谷公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证 报告作为远望谷公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

 中国 深圳 2012 年 3 月 21 日

吴萃柿 中国注册会计师

刘平华

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2

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于募集资金2011年度使用情况的专项报告

一、本年度非公开发行募集资金年度使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2011]776 号）核准，同意公司非公开发行不超过 3,700 万股新股。2011 年 6 月 8 日，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业、卢君、上海证券有限责任公司、富国天惠精 选成长混合型证券投资基金、中新融创资本管理有限公司、中航鑫港担保有限公司、江苏鑫惠创业 投资有限公司、上海力利投资管理合伙企业等 8 家特定投资者分别发送了《深圳市远望谷信息技术 股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于 2011 年 6 月 10 日上午 12:00 前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发 行股票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字[2011]0186 号）验证，截至 2011 年 6 月 10 日止，保 荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人 民币 69,410.5362 万元。 2011 年 6 月 13 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司 指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经深圳鹏城出具“深鹏所验字[2011]0187 号”《验资 报告》验证，截至 2011 年 6 月 13 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 3,603.87 万股，募集 资金总额为人民币 69,410.5362 万元，扣除各项发行费用人民币 2,569.95845 万元，实际募集资金净 额为人民币 66,840.57775 万元。

（二）2011年募集资金使用金额及余额

截止2011年12月31日，公司募集资金项目累计投入8,598.08万元。截止2011年12月31日，公司募 集资金使用情况为：直接投入募集资金项目8,598.08万元，归还募集资金到位前投入的资金4,778.03 万元，合计使用13,376.11万元，用部分闲置募集资金暂时补充流动资金18,000万元，尚未使用的资 金35,464.47万元。截止2011年12月31日，公司募集资金专户余额合计35,615.03万元，与尚未使用的 募集资金余额的差异150.56万元系募集资金存款利息收入。

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3

（三）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制 定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），于2011年6月3日经本公司第三届董事会 第十六次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》，对募集资金实行专户存储制度。截 至2011年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	银行账号	期末余额（元）
中国平安银行总行营业部	0012100801311	62,172,555.35
建设银行深圳高新园支行	44201537200052507199	115,086,723.63
杭州银行深圳南山支行	4403092238100050635	178,890,994.94

公司公开发行募集资金到位后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，2011年7月7日， 公司与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银 行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券有限公司分别签订了《募集资金三方监 管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。

截止2011年度12月31日，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对 募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集 资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监 督。

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（四）本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	66,840.58	66,840.58	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额				13,376.11
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额						13,376.11
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期 实现的效 益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
铁路车号智能跟踪装置	否	10,242.54	10,242.54	1,836.21	1,836.21	17.93%	2012 年12 月31 日	1,171.46		是	否
基于RFID 的铁路车辆零部件管理系统	否	11,127.07	11,127.07	1,930.77	1,930.77	17.35%	2012 年12 月31 日	-		注	否
基于物联网应用的芯片设计及产业化	否	23,757.50	23,757.50	5,348.76	5,348.76	22.51%	2012 年12 月31 日	-		注	否
RFID 手持机产品开发与应用	否	14,017.86	14,017.86	2,706.21	2,706.21	19.31%	2012 年12 月31 日	-		注	否
自助图书馆研发及产业化	否	7,695.61	7,695.61	1,554.16	1,554.16	20.20%	2012 年12 月31 日	575.41		是	否
承诺投资项目小计	-	66,840.58	66,840.58	13,376.11	13,376.11	20.01%	-	1,746.87		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
合计	-	66,840.58	66,840.58	13,376.11	13,376.11	20.01%	-	1,746.87		-	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	无
募集资金投资项目 实施地点变更情况	无
募集资金投资项目 实施方式调整情况	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2011 年6 月30 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司 以本次非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	2011年7月27日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将18,000万元人 民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
项目实施出现 募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金分别存放于深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户、建设银行深圳高新园支行 募集资金专户中。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

注：按承诺投资项目计划进度及预计收益，基于 RFID 的铁路车辆零部件管理系统、基于物联网应用的芯片设计及产业化、RFID 手持机产品开发与应用三 个项目在本报告期不产生效益。

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二、首次公开发行募集资金年度使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]204号《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限 公司首次公开发行股票的通知》核准，同意公司公开发行不超过1,610万股新股。2007年8月21日， 本公司以每股13.30元的价格公开发行股票1,610万股，募集资金21,413.00万元，减除发行费用1,418.47 万元，募集资金总额19,994.53万元。该次新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公 司深鹏所验字〔2007〕第82号验资报告审验。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制 定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），于2007年9月19日经本公司2007年第三次 临时股东大会审议通过，并经2008年4月9日召开的公司2007年度股东大会修订，对募集资金实行专 户存储制度。

公司公开发行募集资金到位后，于2007年8月17日与中信建投证券有限责任公司、中国平安银行 股份有限公司营业部签署《募集资金监管协议》；2007年9月3日，公司对《募集资金监管协议》中 未尽事宜再次与中信建投证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司营业部签署《募集资金监 管协议之补充协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。

截止2011年度12月31日，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对 募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资 金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 截至2011年12月31日止，募集资金已使用完毕。

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（三）本年度募集资金的实际使用情况

首次公开募集资金使用情况表

（金额单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	19,994.53	19,994.53	19,994.53	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	2,713.85	2,713.85	2,713.85
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				19,994.53
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项 目(含部分变 更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期实现 的效益		是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
射频识别（RFID）电子标签设计 及产业化项目	否	7,500.00	7,500.00	1,280.98	7,500.00		100.00%	2009年12月31日	988.01		是	否
射频识别（RFID）读写器设计及 产业化项目	否	4,000.00	4,000.00	957.87	4,000.00		100.00%	2009年12月31日	2,062.33		是	否
铁路车号识别（RFID）产品产业 化及拓展应用	否	4,000.00	4,000.00	475.00	4,000.00		100.00%	2009年12月31日	3,097.39		是	否
承诺投资项目小计	-	15,500.00	15,500.00	2,713.85	15,500.00		-	-	6,147.73		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-		-	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	4,494.53	4,494.53	-	4,494.53		100.00%	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	4,494.53	4,494.53	-	4,494.53		-	-	-		-	-
合计	-	19,994.53	19,994.53	2,713.85	19,994.53		-	-	6,147.73		-	-

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未达到计划进度或预计收益 无 的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 超募资金的金额、用途 2007 年 9 月 3 日公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金超出部分使用的议案》，同意将本次公开发行股票实际募集资金超 过项目投资总额的部分 4,494.53 万元用于补充流动资金。 及使用进展情况 募集资金投资项目 2009 年 8 月 27 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目实施地点的议案》，同意公司将三个募集资金投资项目 建设实施地址由深圳市南山区高新技术产业园移至深圳市光明新区。 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目 1,251.38 万元，用于购置设备。募集资金到位后，公司已将先期垫付的 1,251.38 万元 从募集资金账户转至结算账户。 先期投入及置换情况 用闲置募集资金 无 暂时补充流动资金情况 项目实施出现 无 募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

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注释1：根据《首次公开发行股票招股说明书》，射频识别（RFID）电子标签设计及产业化项目 计划投资总额9,000万元，其中：固定资产投资7,000万元，占计划投资总额的77.78%，流动资金2,000 万元，占计划投资总额的22.22%；射频识别（RFID）读写器设计及产业化项目计划投资总额5,000 万元，其中：固定资产投资4,000万元，占计划投资总额的80%，流动资金1,000万元，占计划投资总 额的20%；铁路车号识别（RFID）产品产业化及拓展应用计划投资总额6,000万元，其中：固定资产 投资4,500万元，占计划投资总额的75%，流动资金1,500万元，占计划投资总额的25%。

根据《首次公开发行股票招股说明书》，自2007年8月23日募集资金到位后，三个募投项目建设 期均为1.5年，试产期为1年。按照此项计划公司应在2009年完成项目建设。但由于公司在高新区一 直没有购置到适合集中生产经营办公、与公司未来业务增长与扩展相匹配的、用于募投项目产业化 建设的厂房。为保证募投项目按计划进度进行，公司同时通过租用厂房和在现有厂房的基础上完成 了设备采购、调试和生产线建设，保证了募投项目资金投入及项目建设基本按计划进度完成，三个 项目均于2009年12月31日完成生产调试建设并达到预计的设计产能。

为了永久解决募投项目场地问题，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更募 集资金项目实施地点的议案》，将三个募集资金投资项目建设实施地址由深圳市南山区高新技术产业 园区移至深圳市光明新区。截至2011年12月31日，三个募投项目资金已完全投入，根据募集资金实 际累计投资额与募集资金承诺投资额相比较，三个募投项目资金使用计划完工程度分别为100.00%、 100.00%、100.00%，合计完工程度为100.00%。

注释2：截止2011年12月31日，本公司使用募集资金所投资项目已全部投入使用，使用募集资金 所投资项目实现收益额累计21,481.77万元。

注释3：截止2011年12月31日募集资金使用总额包含了募集资金净额超出募集资金投资计划的 4,494.53万元，已用于补充流动资金。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

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四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

2012年3月21日

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