Invengo Information Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Jul 1, 2011

中信建投证券有限责任公司

关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，中信 建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市远 望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）非公开发行股票及持 续督导的的保荐机构，对远望谷使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]776号文核准，公司非公开发行 人民币普通股股票3,603.87万股，每股面值1元，每股发行价格为19.26元，本次 发行募集资金总额为人民币 69,410.5362 万元，扣除各项发行费用人民币 2,569.95845万元，实际募集资金净额为人民币66,840.57775万元。上述募集资金 到位情况已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了深鹏所验字 [2011]0187号《验资报告》。

二、 本次非公开发行股票募集资金投资项目概况

根据公司2010年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第三届董 事会第十三次会议和第三届董事会第十四次会议审议通过的非公开发行股票方 案，本次非公开发行股票募集资金将投资于以下五个项目：

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万元

	项目名称	投资总额	自有资金已投入金额	以债权方式筹集铺底流动资金数额	拟投入募集资金数额
1	铁路车号智能跟踪装置	11,900.00	457.46	1,200	10,242.54
	基于RFID的铁路车辆零
2	部件管理系统	13,200.00	572.93	1,500	11,127.07
	基于物联网应用的芯片设
3	计及产业化	28,700.00	942.50	4,000	23,757.50
	RFID手持机产品开发与
4	应用	15,700.00	282.12	1,400	14,017.88
5	自助图书馆研发及产业化	9,700.00	104.39	1,900	7,695.61
	合 计	79,200.00	2,359.40	10,000.00	66,840.60

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度 的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。

三、预先投入自筹资金情况

( 一 ) 2010 年 11 月 11 日之前预先投入自筹资金情况

截至 2010 年 11 月 11 日公司披露第三届董事会第八次会议决议公告之时， 发行人以自筹资金预先投入募集资金投资项目的预先投资额为人民币 2,359.40 万元，具体投入金额如下：

单位：万元

序号	项目名称		合计
1	铁路车号智能跟踪装置		457.46
2	基于RFID的铁路车辆零部件管理系	统	572.93
3	基于物联网应用的芯片设计及产业	化	942.50
4	RFID手持机产品开发与应用		282.12
5	自助图书馆研发及产业化		104.39
	合 计		2,359.40

2

2011年3月21日，公司第三届董事会第十三次会议通过《关于调整2010年度 非公开发行股票方案的议案》，确定上述预先投入金额已经从此次股权融资总额 中相应调减。

( 二 ) 2010 年 11 月 12 日至 2011 年 6 月 14 日预先投入自筹资金情况

2010年11月12日至2011年6月14日期间，公司募集资金投资项目中的“铁路车 号智能跟踪装置项目”、“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”、“基于物联 网应用的芯片设计及产业化项目”、“RFID手持机产品开发与应用项目”和“自助图 书馆研发及产业化项目”已由公司利用自筹资金 4,778.03 万 元先行投入。在此期间, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目已完成投资情况如下：

序号	项目名称	项目计划投资总额(万元)	拟投入募集资金数额（万元）	截至2011 年6月14 日项目的实施情况	2010.11.12-2011.6.14自筹资金实际投入（万元）
1	铁路车号智能跟踪装置	11,900.00	10,242.54	项目已实施，已自筹资金投入	668.51
2	基于RFID的铁路车辆零部件管理系统	13,200.00	11,127.07	项目已实施，已自筹资金投入	876.30
3	基于物联网应用的芯片设计及产业化	28,700.00	23,757.50	项目已实施，已自筹资金投入	1,137.48
4	RFID手持机产品开发与应用	15,700.00	14,017.88	项目已实施，已自筹资金投入	1,388.93
5	自助图书馆研发及产业化	9,700.00	7,695.61	项目已实施，已自筹资金投入	706.81
	合计	79,200.00	66,840.60	-	4,778.03

深圳市鹏城会计师事务所有限公司就上述事项出具了《关于深圳市远望谷信 息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（深鹏 所股专字[2011]0437号）。

四、本次以募集资金置换预先投入资金的实施方案

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司用募集资金 4,778.03万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

上述事项已经监事会全体监事审议通过，公司全体独立董事也发表了明确同

3

意的独立意见，

五、保荐机构核查意见

中信建投证券及保荐代表人林植、陶映冰认为：远望谷本次以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,778.03万元，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况；远望谷按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳市远望谷信息技 术股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求，相关议案已经公司董事会和 监事会的审议通过，注册会计师出具了专项审核报告，独立董事发表了明确同意 意见，履行了必要的法律程序。中信建投证券同意远望谷实施上述事项。

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份 有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》 之签署页）

保荐代表人： 林 植 陶映冰

中信建投证券有限责任公司

年 月 日

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