AI assistant
Invalda INVL Proxy Solicitation & Information Statement 2013
2247_rns_2013-03-18_31794a14-f3b3-4cc5-86e4-6388d688625a.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“
VALDYBOS ATASKAITA
APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
Vilnius
2013 m. vasario 12 d.
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
1. SĄVOKOS
Šioje akcinės bendrovės „INVALDA“ valdybos ataskaitoje apie numatomą atskyrimą vartojamos sąvokos, pradedamos didžiąja raide, turi tokias reikšmes:
Akcininkas
reiškia bet kurį fizinį ar juridinį asmenį, kuriam nuosavybės teise iki Atskyrimo užbaigimo priklauso bent viena paprastoji vardinė 1 (vieno) lito nominalios vertės akcinės bendrovės „INVALDA“ akcija. Akcininkai reiškia visus akcinės bendrovės „INVALDA“ Akcininkus kartu.
Atskiriamą dalis
reiškia nuo akcinės bendrovės „INVALDA“, kuri tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė „Invalda LT“, atskiriamą dalį, kuriai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų pagrindu sukuriamas naujas vienetas – akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“.
Akcijų keitimo diena
reiškia dieną, kai Juridinį asmenų registre įregistruojama (i) akcinės bendrovės „INVALDA“ nauja įstatų redakcija, kuria pakeičiamas akcinės bendrovės „INVALDA“ pavadinimas ir sumažinamas jos įstatinis kapitalas ir (ii) akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“. Jeigu imperatyvios teisės aktų normos nenustato kitaip, akcinės bendrovės „INVALDA“ įstatų naujos redakcijos ir akcinės bendrovės „Invalda privatus kapitalas“ įregistravimo Juridinį asmenų registre momentai laikomi sutampančiais, tai yra abu nurodyti veiksmai laikomi įvykusiais vienu metu, jei jie įvyksta (i) tą pačią dieną – tos dienos pabaigoje, (ii) skirtingomis dienomis – dienos, kurią įvyko paskutinis veiksmas, pabaigoje. Nuorodos į Akcijų keitimo dieną reiškia nuorodas į Akcijų keitimo dienos pabaigą, išskyrus atvejus kai Atskyrimo sąlygose ar su jomis susijusiuose dokumentuose nurodyta kitaip.
Antrasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas
Atskyrime dalyvaujančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris išrinks pagal po Atskyrimo veiksiančios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamus organus ir, jeigu iki šio susirinkimo Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bus įsigijusi savų akcijų, Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka atitinkamai patikslinis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės įstatinį kapitalą bei paprastųjų vardinių akcijų skaičių ir patvirtins atitinkamus įstatų pakeitimus (naujas įstatų redakcijas).
Atskyrimas
reiškia procesą, kurio metu (i) nuo akcinės bendrovės „INVALDA“, kuri tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė „Invalda LT“, atskiriama dalis ir jai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų pagrindu sukuriamas naujas vienetas – akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“, (ii) akcinės bendrovės „INVALDA“ Akcininkai neatlygintinai gauna paprastųjų vardinių akcinės bendrovės „Invalda privatus kapitalas“ akcijų mainais už panaikinamas paprastąsias vardinės akcinės bendrovės „INVALDA“ akcijas, (iii) atitinkamai sumažinamas akcinės bendrovės „INVALDA“ įstatinis kapitalas. Atskyrimo metu naujai sukurtos akcinės bendrovės „Invalda privatus kapitalas“ paprastosios vardinės akcijos akcinės bendrovės „INVALDA“ Akcininkams skiriamos Atskyrimo sąlygų 5 straipsnyje nustatyta tvarka.
Atskyrimo sąlygos
reiškia akcinės bendrovės „INVALDA“ atskyrimo sąlygas, parengtas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso bei kitų Lietuvos Respublikos teisės
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
atskyrimo sąlygų sudarymo diena
atskyrimo užbaigimas
Atskiriamos bendrovės ausirinkimas
Atskyrime dalyvaujantios bendrovės „INVALDA“ prėdytas atskiriamos bendrovės „INVALDA“ atskyrus
Pirmasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas
Valdybos ataskaita
aktų nustatyta tvarka.
2013 m. vasario 12 d.
reiškia dienos, kai bus įvykdytas paskutinis iš šių veiksmų, pabaigą: (i) Juridinių asmenų registre bus įregistruota po Atskyrimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „INVALDA“ nauja įstatų redakcija, kuria pakeičiamas bendrovės pavadinimas ir sumažinamas įstatinis kapitalas, (ii) Juridinių asmenų registre bus įregistruotas naujas juridinis asmuo – akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“, (iii) Akcininkai mainais už anuliuotas akcinės bendrovės „INVALDA“ akcijas gaus Atskiriamos bendrovės akcijas, (iv) bus pasirašyti Perdavimo – priėmimo aktai.
reiškia akcinę bendrovę „Invalda privatus kapitalas“, kuri bus sukurta nuo akcinės bendrovės „INVALDA“ atskyrus Atskyrimo sąlygose nurodytą Atskiriamą dalį.
Atskiriamos bendrovės susirinkimas
Atskiriamos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris išrinks pagal Atskiriamos bendrovės įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamus organus. Teisę dalyvauti ir balsuoti šiame susirinkime turi Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcininkai, kuriems pagal Atskyrimo sąlygas priskiriamos Atskiriamos bendrovės akcijos.
reiškia akcinę bendrovę „INVALDA“, kurios teisinė forma akcinė bendrovė, kodas 121304349, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1A, pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas LT213043414, kuri, atskyrus Atskiriamą dalį ir atitinkama suma sumažinus akcinės bendrovės „INVALDA“ įstatinį kapitalą, tęs veiklą nauju pavadinimu akcinė bendrovė „Invalda LT“.
Juridinių asmenų registro tvarkytojas
Valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialo Juridinių asmenų registravimo skyrius, kur saugoma Atskyrime dalyvaujančios bendrovės dokumentų byla ir po įregistravimo bus saugoma Atskiriamos bendrovės dokumentų byla.
Perdavimo-priėmimo aktai
reiškia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės, kuri po Atskyrimo tęsia savo veiklą, ir Atskiriamos bendrovės pagal Atskyrimo sąlygas Atskiriamos bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną sudaromus Atskiriamos dalies Perdavimo – priėmimo aktus, kurių pagrindu Atskyrime dalyvaujanti bendrovė perduoda Atskiriamai bendrovei dalį turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų ir kurie nuo jų pasirašymo momento tampa neatskiriama Atskyrimo sąlygų dalimi.
Atskyrime dalyvaujančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas
Atskyrime dalyvaujančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris priims sprendimą dėl Atskyrimo, patvirtins Atskyrimo sąlygas bei po Atskyrimo veiksiančios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės įstatus, kurie dėl Atskyrime dalyvaujančios bendrovės savų akcijų anuliavimo gali būti keičiami (tikslinamai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės įstatinių kapitalų dydžiai ir paprastųjų vardinių akcijų skaičiai) Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo sprendimu.
ši akcinės bendrovės „INVALDA“ valdybos ataskaita apie numatomą atskyrimą, parengta vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 64 straipsnio ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.99 straipsnio 3 punkto nuostatomis.
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
Jei konkrečiai nenurodyta kitaip, sąvokos vienaskaitos forma taip pat reiškia ir daugiskaitą, vienos giminės žodžiai taip pat reiškia ir kitą giminę, asmenį žymintys žodžiai apima juridinius ir fizinius asmenis.
Straipsnių pavadinimai ir Valdybos ataskaitos sąvokos, struktūrinų dalių pavadinimai rašomi tik patogumo sumetimais ir neturi įtakos Valdybos ataskaitos interpretavimui.
Valdybos ataskaitoje nuoroda į įstatymus, konkretų įstatymą ar kitą teisės aktą reiškia nuorodą į Lietuvos Respublikos konkrečių įstatymų ar kitų teisės aktų aktualią redakciją Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai, jeigu Atskyrimo sąlygose nenurodyta kitaip.
2. ATSKYRIMO TIKSLAS
2.1. Atskyrimo tikslas yra vadovaujantis galiojančiomis Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatomis atskirti akcinės bendrovės „INVALDA“, kuri tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė „Invalda LT“, dalį ir šiai daliai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų pagrindu sukurti naują vienetą – akcinę bendrovę „Invalda privatus kapitalas“, akcinės bendrovės „INVALDA“ Akcininkų panaikinamas paprastąsias vardines akcinės bendrovės „INVALDA“ akcijas neatlygintinai keičiant į paprastąsias vardines akcinės bendrovės „Invalda privatus kapitalas“ akcijas, anuliuojant akcinės bendrovės „INVALDA“ įsigytas savas akcijas bei atitinkamai sumažinant akcinės bendrovės „INVALDA“ įstatinį kapitalą.
3. TEISINIAI ATSKYRIMO PAGRINDAI
3.1. Atskyrimas vykdomas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 71 str. 1 d. numatytu būdu, kai bendrovės, kuri tęsia veiklą, dalis atskiriama ir šiai daliai priskirtų turto, teisių bei pareigų pagrindu sukuriama tos pačios teisinės formos nauja bendrovė. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 71 str. 2 d. atskyrimui mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios reorganizavimą padalijimo būdu.
3.2. Atskyrimas atitinka Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 41 str. 2 d. 8 p. numatytą atvejį, kai „vienetas, toliau tęsiantis veiklą, (toliau – perleidžiantysis vienetas) atskiria dalį, kuriai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu sukuriamas vienas ar keli nauji vienetai (toliau – įsigyjantieji vienetai)“.
3.3. Atskyrimo sąlygų parengimui pritarta Atskyrime dalyvaujančios bendrovės 2012 m. lapkričio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.
3.4. Atskyrimo sąlygas parengė Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba, joms pritarta 2013 m. vasario 12 d. Atskyrime dalyvaujančios valdybos sprendimu.
3.5. Ši Valdybos ataskaita yra patvirtinta 2013 m. vasario 12 d. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdybos sprendimu.
3.6. Atskyrimo sąlygas vertina ir Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaitą rengia uždaroji akcinė bendrovė „ERNST&YOUNG BALTIC“, kurios kodas 110878442, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Subačiaus g. 7.
3.7. Sprendimą dėl Atskyrimo ir Atskyrimo sąlygų patvirtinimo priims Pirmasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas.
4. EKONOMINIAI ATSKYRIMO PAGRINDAI
4.1. Atsižvelgiant į tai, kad:
4.1.1. Baltijos šalių įsigijimų rinką, kurioje aktyviai veikia Atskyrime dalyvaujanti bendrovė, pastaraisiais metais nėra itin aktyvi. Lietuvos Respublikoje ir kitose Baltijos šalyse 2012 metais buvo paskelbta apie 48 įmonių įsigijimo – susijungimo sandorius – 16 proc. (arba
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
devyniais sandoriais) mažiau, nei 2011 m., kai buvo pranešta apie 57 tokius sandorius (dienraščio „Verslo žinios“, advokatų kontoros „Sorainen“ ir leidinio „Mergermarket“ duomenys);
4.1.2. po sėkmingų akcinės bendrovės „Sanitas“ bei akcinės bendrovės „Kauno tiltai“ akcijų pardavimo sandorių išaugęs Atskyrime dalyvaujančios bendrovės nuosavo kapitalo dydis padidino minimalaus sandorio dydžio, investuojant į naują sektorių reikalavimus;
4.1.3. užbaigus Atskyrimą, tiek Atskiriamą, tiek Atskyrime dalyvaujanti bendrovė galės taikyti skirtingus reikalavimus investicijų horizontui, rizikos laipsniui bei turto apyvartumui;
4.1.4. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė istoriškai vienu metu būdavo investavusi į 5-7 sektoriuose veikiančias įmones, minimalaus sandorio naujame sektoriuje kriterijus itin riboja galimybes investuoti į nuvertintas įmones, iš kurių pertvarkymo ar plėtros uždirbta grąža atitiktų Atskyrime dalyvaujančios bendrovės keliamus reikalavimus;
Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdybos nuomone po Atskyrimo tiek Atskyrime dalyvaujanti bendrovė, tiek Atskiriamą bendrovė pagal valdomo turto dydį bus mažesnės, todėl (i) galės sumažinti reikalavimus minimalioms investicijoms į naujus verslus, (ii) išaugš tikimybė rasti naujų sektorių, į kuriuos tikslinga investuoti, (iii) tai sudarys prielaidas sėkmingiems sandoriams bei abiejų po Atskyrimo veiksiančių bendrovių akcininkų vertės augimui.
5. ATSKYRIMO VEIKSMAI IR TERMINAI
5.1. Apie parengtas Atskyrimo sąlygas ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo viešai paskelbiama vieną kartą dienraštyje „Lietuvos rytas“ ir pranešama visiems Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kreditoriams raštu (registruotais laiškais arba įteikiant pasirašytinai). Skelbime ir pranešime turi būti nurodyta (i) informacija, nustatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.44 straipsnyje, apie Atskyrime dalyvaujančią bendrovę bei Atskyrimo metu sukuriamos Atskiriamos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, buveinė, (ii) atskyrimo būdas, (iii) po Atskyrimo veiksiančios bendrovės, (iv) momentas, nuo kurio Atskiriamą dalis pereina Atskiriamai bendrovei bei pateikiama informacija, kur galima susipažinti su Valdybos ataskaitos 5.2. punkte išvardytais dokumentais.
5.2. Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos Atskyrime dalyvaujanti bendrovė Akcininkams ir kreditoriams sudarys galimybę interneto svetainėje www.invalda.lt susipažinti su žemiau nurodytais dokumentais, kuriuos Akcininkai galės neatlygintinai atsisiųsti iš Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainės www.invalda.lt ir išsispausdinti iki Atskyrimo užbaigimo:
5.2.1. Atskyrimo sąlygomis;
5.2.2. nauja Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakcija bei Atskiriamos bendrovės įstatais;
5.2.3. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės trijų paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais, metiniais pranešimais. Kadangi Atskyrime dalyvaujanti bendrovė yra akcinė bendrovė, kurios akcijomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir kuri tarpines ataskaitas skelbia vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka bei sudaro galimybę su jomis susipažinti visiems Akcininkams, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 65 str. 2 d. 3 p. tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys nesudaromas;
5.2.4. Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaita;
5.2.5. šia Valdybos ataskaita.
5.3. Jeigu po Atskyrimo sąlygų sudarymo dienos įvyktų esminių turto, teisių ir prievolių pasikeitimų, Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vadovas apie tokius pasikeitimus nedelsiant pateiks rašytinius pranešimus, kurie bus pridėti prie Valdybos ataskaitos 5.2. punkte nurodytų dokumentų. Apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo Atskyrimo sąlygų sudarymo dienos iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos Atskyrime dalyvaujančios bendrovės
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
vadovas žodžiu praneš Pirmajame Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkime.
5.4. Pasiūlymus dėl Atskyrimo sąlygų gali teikti Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba, vadovas ir Akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo.
5.5. Atskyrimo sąlygos, Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatomą Atskyrimą ir Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaita ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą dienraštyje „Lietuvos rytas“ dieną pateikiamos Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
5.6. Nuo viešo paskelbimo apie Atskyrimo sąlygų sudarymą dienos akcinė bendrovė „INVALDA“ įgyja atskyrime dalyvaujančios bendrovės teisinį statusą.
5.7. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo Atskyrimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo.
5.8. Sprendimą dėl Atskyrimo ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos Atskyrimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie Atskyrimo sąlygų ir paskelbimo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje datos priims, Atskyrimo sąlygas bei po Atskyrimo veiksiančios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės naują įstatų redakciją ir Atskiriamos bendrovės įstatus patvirtins Pirmasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija ir Atskiriamos bendrovės įstatai gali būti pakeisti Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo sprendimu, jeigu iki šio susirinkimo Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bus įsigijusi savų akcijų, kurios anuliuojamos Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka, atitinkamai sumažinant Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės įstatinio kapitalo dydžius bei paprastųjų vardinių akcijų skaičius.
5.9. Dokumentas, patvirtinantis Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo sprendimą dėl Atskyrimo, ne vėliau kaip per 5 dienas bus pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
5.10. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkai, kurių akcijų nominali vertė mažesnė kaip 1/10 Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, 45 dienas nuo Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo turės teisę pareikalauti, kad jų akcijas išpirktų Atskyrime dalyvaujanti bendrovė. Akcijų išpirkimo bei atsiskaitymo už jas tvarka bus paskelbta Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt, likus ne mažiau kaip 10 dienų iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo. Jei reikalaujamų išpirkti akcijų nominali vertė viršys 1/10 Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, akcijos išperkamos nebus ir Atskyrimas pagal patvirtintas Atskyrimo sąlygas toliau nevykdomas.
5.11. Ne vėliau kaip per 90 dienų nuo Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo įvyks:
5.11.1. Atskiriamos bendrovės susirinkimas, kuris išrinks Atskiriamos bendrovės valdybos narius;
5.11.2. Atskiriamos bendrovės valdybos posėdis, kuris išrinks Atskiriamos bendrovės vadovą;
5.11.3. Antrasis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas, kuris išrinks po Atskyrimo veiksiančios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdybą ir, jeigu iki šio susirinkimo dienos Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bus įsigijusi savų akcijų, anuliavus Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsigytas savas akcijas patikslinis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės bei Atskiriamos bendrovės įstatinių kapitalų dydžius ir atitinkamai paprastųjų vardinių akcijų skaičius bei patvirtins su tuo susijusius Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės įstatų pakeitimus (naujas įstatų redakcijas).
5.12. Atskyrimas laikomas baigtu nuo Atskyrimo užbaigimo momento, t.y. nuo to momento, kai:
5.12.1. Juridinių asmenų registre bus įregistruota Atskyrime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija, kuria pakeičiamas Atskyrime dalyvaujančios bendrovės pavadinimas ir sumažinamas įstatinis kapitalas;
5.12.2. Juridinių asmenų registre bus įregistruota Atskiriamą bendrovė;
5.12.3. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkams mainais už anuliuotas Atskyrime
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
dalyvaujančios bendrovės akcijas bus išduotos Atskiriamos bendrovės akcijos;
5.12.4. pasirašyti Perdavimo – priėmimo aktai.
6. VEIKLOS TĘSTINUMAS
6.1. Atskyrimo metu atskiriama dalis Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir šiai daliai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu sukuriamą Atskiriamą bendrovę.
6.2. Po Atskyrimo pasibaigiančių bendrovių nėra. Po Atskyrimo toliau tęs veiklą Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bei bus sukurta ir pradės veikti Atskiriamą bendrovę.
6.3. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė (akcinė bendrovė „INVALDA“):
6.3.1. Duomenys apie Atskyrime dalyvaujančią bendrovę Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai:
| Aprašymas | |
|---|---|
| Juridinio asmens pavadinimas | akcinė bendrovė „INVALDA“ |
| Juridinio asmens teisinė forma | akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė | Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1 A |
| Juridinio asmens kodas | 121304349 |
| Registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie juridinį asmenį | Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras, tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas | LT213043414 |
| Ištatinis kapitalas | 51 802 146 litai |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis | 51 802 146 litai |
| Akcijų skaičius | 51 802 146 vienetai |
| Vienos akcijos nominali vertė | 1 litas |
| Akcijų klasė | paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis | nematerialios akcijos |
| Akcijų ISIN kodas | LT0000102279 |
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis | NASDAQ OMX Vilnius |
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas | akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Finasta“ |
6.3.2. Duomenys apie Atskyrime dalyvaujančią bendrovę po Atskyrimo užbaigimo (akcinė bendrovė „Invalda LT“). Jeigu iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bus įsigijusi savų akcijų, po Atskyrimo užbaigimo veiksinčios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo dydis ir akcijų skaičius bus tikslinamas Atskyrimo sąlygų 5.2 punkte nustatyta tvarka:
| Aprašymas | |
|---|---|
| Juridinio asmens pavadinimas | akcinė bendrovė „Invalda LT“ |
| Juridinio asmens teisinė forma | akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė | Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1 A |
| Juridinio asmens kodas | 121304349 |
| Registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie juridinį asmenį | Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras, tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas | LT213043414 |
| Ištatinis kapitalas | 28 259 185 litai |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis | 28 259 185 litai |
| Akcijų skaičius | 28 259 185 vienetai |
| Vienos akcijos nominali vertė | 1 litas |
| Akcijų klasė | paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis | nematerialios akcijos |
| Akcijų ISIN kodas | LT0000102279 |
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis | NASDAQ OMX Vilnius |
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas | akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Finasta“ |
|---|---|
6.4. Duomenys apie Atskyrimo metu sukuriamą Atskiriamą bendrovę (akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“). Jeigu iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos Atskyrime dalyvaujanti bendrovė bus įsigijusi savų akcijų, Atskiriamos bendrovės įstatinio kapitalo dydis ir akcijų skaičius bus tikslinamas Atskyrimo sąlygų 5.2 punkte nustatyta tvarka:
| Aprašymas | |
|---|---|
| Juridinio asmens pavadinimas | akcinė bendrovė „Invalda privatus kapitalas“ |
| Juridinio asmens teisinė forma | akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė | Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1 A |
| Juridinio asmens kodas | Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka bus suteiktas Juridinių asmenų registre įregistravus Atskiriamą bendrovę |
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas | Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka bus suteiktas teisės aktų nustatyta tvarka įregistravus Atskiriamą bendrovę Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojų registre |
| Registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie juridinį asmenį | Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras, tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
| Įstatinis kapitalas | 23 542 961 litas, kuris bus suformuotas Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis | 23 542 961 litas |
| Akcijų skaičius | 23 542 961 vienetas |
| Vienos akcijos nominali vertė | 1 litas |
| Akcijų klasė | paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis | nematerialios akcijos |
| Akcijų ISIN kodas | Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka bus suteiktas Juridinių asmenų registre įregistravus Atskiriamą bendrovę |
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis | Akcijos viešai neplatinamos, reguliuojamoje rinkoje jomis prekiaujama nebus |
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas | sutartis bus sudaryta Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka įregistravus Atskiriamą bendrovę. |
7. ATSKYRIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS AKCIJŲ KEITIMO Į ATSKIRIAMOS BENDROVĖS AKCIJAS SANTYKIS
7.1. Atskyrimo sąlygų sudarymo dieną Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įregistruotas ir apmokėtas įstatinis kapitalas yra 51 802 146 (penkiasdešimt vienas milijonas aštuoni šimtai du tūkstančiai vienas šimtas keturiasdešimt šeši) litai. Jis padalytas į 51 802 146 (penkiasdešimt vieną milijoną aštuonis šimtus du tūkstančius vieną šimtą keturiasdešimt šešias) paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 1 (vienas) litas. Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai Atskyrime dalyvaujanti bendrovė nėra įsigijusi savų akcijų.
7.2. Kadangi iš Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Atskyrimo sąlygų pagrindu atskiriama 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų, Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei paliekant 54,552151 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų, atitinkamu santykiu yra dalinamas ir Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas bei akcijos:
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
Kapitalo struktūra
(su sąlyga, kad Atskyrime dalyvaujanti bendrovė iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo nebus įsigijusi savų akcijų)
| Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas iki Atskyrimo (100 proc.) | Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas po Atskyrimo (54,552151 proc.) | Atskiriamos bendrovės įstatinis kapitalas (45,447849 proc.) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Suma (litais) | Paprastųjų vardinių akcijų skaičius (1 lito nominalios vertės) | Suma (litais) | Paprastųjų vardinių akcijų skaičius (1 lito nominalios vertės) | Suma (litais) | Paprastųjų vardinių akcijų skaičius (1 lito nominalios vertės) |
| 51 802 146 | 51 802 146 | 28 259 185 | 28 259 185 | 23 542 961 | 23 542 961 |
Tuo atveju, jeigu nuo Atskyrimo sąlygų sudarymo dienos iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo Atskyrime dalyvaujanti bendrovė įsigytų savų akcijų, tokios akcijos į Atskiriamos bendrovės akcijas nekeičiamos ir bus anuliuotos Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka.
Atskyrime dalyvaujančios bendrovės savų akcijų anuliavimas nepakeičia Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo ir akcijų paskirstymo santykio, tai yra visais atvejais:
- Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas sudarys 54,552151 proc. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, sumažinto Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsigytų savų akcijų nominalia verte;
- Atskiriamos bendrovės įstatinis kapitalas sudarys 45,447849 proc. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, sumažinto Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsigytų savų akcijų nominalia verte.
Atsižvelgiant į šio straipsnio nuostatas Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba atitinkamai patikslins Atskyrime dalyvaujančios bendrovės bei Atskiriamos bendrovės įstatus ir teiks jų pakeitimus (naujas redakcijas) tvirtinti Antrajam Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimui.
7.3. Akcijų keitimo dieną už kiekvieną anuliuotą Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkams priklausančią paprastąją vardinę 1 (vieno) lito nominalios vertės Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akciją neatlygintinai mainais suteikiama viena paprastoji vardinė 1 (vieno) lito nominalios vertės Atskiriamos bendrovės akcija, laikant, kad anuliuojamos yra anksčiausiai atitinkamo Akcininko įsigytos Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos.
7.4. Akcijų keitimas bus vykdomas vadovaujantis šiais principais:
7.4.1. Akcijų keitimas visiems Akcininkams atliekamas vienu ir tuo pačiu metu Akcijų keitimo dienos būklei;
7.4.2. Akcijos keičiamos taip, kad kiekvienam Akcininkui tektų toks Atskiriamos bendrovės akcijų skaičius, jog jo gautų Atskiriamos bendrovės ir likusių Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų bendras skaičius bus lygus Akcijų keitimo dienos pradžioje turėtam Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų skaičiui;
7.4.3. Kiekvienai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijai iki Akcijų keitimo dienos tenkanti turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dalis balansine verte lygi Atskiriamos bendrovės akcijai ir po Atskyrimo veiksiančios bendrovės akcijai tenkančios atitinkamos bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dalies balansinių verčių sumai.
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
8. AKCIJŲ PASKIRSTYMO PO ATSKYRIMO VEIKSIANČIŲ BENDROVIŲ AKCININKAMS TAISYKLĖS
8.1. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos po Atskyrimo veiksiančių Atskyrime dalyvaujančios ir Atskiriamos bendrovių akcininkams skirstomos neproporcingai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatiniam kapitalui, vadovaujantis žemiau nurodytais principais:
8.1.1. Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės Akcininkai suskirstyti dvi grupes, kurių kiekvienai priklauso žemiau nurodytas bendras akcijų skaičius:
| Pirmajai akcininkų grupei priklausančių akcijų skaičius | Antrajai akcininkų grupei priklausančių akcijų skaičius |
|---|---|
| 41 036 389 | 10 765 757 |
8.1.2. Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai Pirmajai akcininkų grupei bendrai priklausančios 41 036 389 paprastosios vardinės Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos pasiskirstys:
| Atskyrime dalyvaujanti bendrovė | Atskiriama bendrovė | ||
|---|---|---|---|
| Dalis (proc.) | Akcijų skaičius | Dalis (proc.) | Akcijų skaičius |
| 54,552151 | 22 386 233 | 45,447849 | 18 650 156 |
Šiame punkte nurodytu santykiu skaidomos visos Pirmajai akcininkų grupei bendrai priklausančios akcijos, šio santykio netaikant kiekvieno Akcininko atskirai turimoms akcijoms.
8.1.3. Atskyrimo sąlygų sudarymo dienai Antrajai akcininkų grupei bendrai priklausančios 10 765 757 paprastosios vardinės Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos pasiskirstys:
| Atskyrime dalyvaujanti bendrovė | Atskiriama bendrovė | ||
|---|---|---|---|
| Dalis (proc.) | Akcijų skaičius | Dalis (proc.) | Akcijų skaičius |
| 54,552151 | 5 872 952 | 45,447849 | 4 892 805 |
Šiame punkte nurodytu santykiu skaidomos kiekvieno Antrosios akcininkų grupės Akcininko turimos akcijos.
8.1.4. Antrosios akcininkų grupės Akcininkams perleidus dalį ar visas akcijas tretiesiems asmenims (įskaitant Pirmosios grupės akcininkus, kurie įsigiję akcijų iš Antrosios akcininkų grupės Akcininkų, su įsigytomis akcijomis priskiriami Antrajai akcininkų grupei) arba Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei, toks akcijų perleidimas nepakeis Akcininkams Akcijų keitimo dieną priklausančių akcijų skirstymo santykio, nurodyto Valdybos ataskaitos 8.1.3. punkte.
8.1.5. Pirmosios akcininkų grupės Akcininkai iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos neperleis visų ar dalies jiems priklausančių akcijų asmenims, kurių tapatybės negalima identifikuoti, tai yra nuo Atskyrimo sąlygų sudarymo dienos Pirmosios akcininkų grupės Akcininkai turi teisę perleisti jiems priklausančias akcijas bet kuriam trečiajam asmeniui, su sąlyga, kad (i) apie tokį perleidimą (nurodant akcijas įsigijusio asmens duomenis) iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos raštu bus informuota Atskyrime dalyvaujanti bendrovė ir (ii) akcijų perleidimo faktas iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo bus atspindėtas akcijas perleidusio ir įsigijusio asmenų vardu atidarytose asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Asmenys, įsigiję akcijas iš Pirmosios akcininkų grupės Akcininkų, tampa Pirmosios akcininkų grupės Akcininkais ir jiems priklausančios Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos skirstomos tokia pačia tvarka, kuri buvo nustatyta Akcininkui, iš kurio asmuo įsigijo akcijas ar jų dalį. Šiame punkte numatytos sąlygos asmeniui, įsigijusiam akcijas iš Pirmosios akcininkų grupės Akcininko, galioja ir tuo atveju, jeigu jos nebuvo įvardytos akcijų perleidimo sutartyje.
8.1.6. Pirmosios Akcininkų grupės Akcininkai iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo neperleis visų ar dalies jiems priklausančių akcijų Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei.
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
8.1.7. Pirmosios akcininkų grupės Akcininkui įsigijus akcijų iš Antrosios akcininkų grupės Akcininkų, šios akcijos yra priskiriamos Antrosios akcininkų grupės akcijoms ir skirstomos Valdybos ataskaitos 8.1.3. punkte nustatyta tvarka.
8.2. Pirmosios akcininkų grupės akcininkams pažeidus Atskyrimo sąlygomis nustatytas disponavimo akcijomis taisykles (Atskyrimo sąlygų 5.5.5 ir/arba 5.5.6 punktai) Atskyrimo sąlygos nustoja galioti. Apie Atskyrimo sąlygų negaliojimą paskelbiama dienraštyje „Lietuvos rytas“, Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ir Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt.
8.3. Iki Atskyrimo pabaigos Atskyrime dalyvaujanti bendrovė neišleis jokių nuosavybės vertybinių popierių. Jeigu toks Atskyrime dalyvaujančios bendrovės sprendimas būtų priimtas, Atskyrimo sąlygos nuo jų sudarymo dienos netenka galios.
8.4. Atsižvelgiant į tai, kad Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijos Akcininkams skirstomos neproporcingai jų dalims Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kapitale, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 67 str. 4 d., Akcininkai, kurių akcijų nominali vertė mažesnė kaip 1/10 Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, ne vėliau kaip per 45 dienas nuo Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo turi teisę pareikalauti, kad jų akcijas Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka išpirktų Atskyrime dalyvaujanti bendrovė.
8.5. Akcijų išpirkimas bus pradėtas ne vėliau kaip kitą darbo dieną po Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo ir truks 45 kalendorines dienas. Akcijų išpirkimo bei atsiskaitymo už jas tvarka bus paskelbta Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt, likus ne mažiau kaip 10 dienų iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo.
8.6. Akcijos bus išperkamos už kainą, ne mažesnę, negu visų per NASDAQ OMX Vilnius vertybinių popierių biržos prekybos sistemą per 6 mėnesius iki Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos sudarytų sandorių Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijomis kainos svertinis vidurkis. Tikslią išpirkimo kainą nustatys Atskyrime dalyvaujančios bendrovės valdyba ir paskelbs kartu su akcijų išpirkimo tvarka, kaip numatyta Atskyrimo sąlygų punkte 5.13.
8.7. Jei reikalaujamų išpirkti akcijų nominali vertė viršys 1/10 Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, toliau pagal patvirtintas Atskyrimo sąlygas Atskyrimas nebus vykdomas, o iš Akcininkų, pareikalavusių išpirkti akcijas, akcijos išperkamos nebus. Apie šį faktą Atskyrime dalyvaujanti bendrovė nedelsiant paskelbia dienraštyje „Lietuvos rytas“, Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ir Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt.
8.8. Jei reikalaujamų išpirkti akcijų nominali vertė neviršys 1/10 Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo, su Akcininkais, pareikalavusiais išpirkti jiems priklausančias Akcijas, bus atsiskaityta iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo.
8.9. Tuo atveju, jeigu iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo paaiškėtų, kad yra pažeistos Atskyrimo sąlygų 5.5.5 ir/ar 5.5.6 punkto nuostatos ir Atskyrimo procesas būtų nutrauktas, Akcininkai, pasinaudoję Valdybos ataskaitos 8.4 punkte (Atskyrimo sąlygų 5.12 punkte) numatyta teise ir pardavę akcijas Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei, įgyja teisę per 40 dienų nuo Atskyrimo sąlygų paskelbimo negaliojančiomis Valdybos ataskaitos 8.5 punkte nustatyta tvarka nuspirkti iš Atskyrime dalyvaujančios bendrovės jai parduotas akcijas už Valdybos ataskaitos 8.6 punkte (Atskyrimo sąlygų 5.14 punkte) nurodytą kainą. Detali akcijų atpirkimo tvarka ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo Atskyrimo sąlygų paskelbimo negaliojančiomis bus nurodyta dienraštyje „Lietuvos rytas“, Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ir Atskyrime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje www.invalda.lt.
8.10. Iki Antrojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsigytos savos akcijos, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 67 str. 5 d. į Atskiriamos bendrovės akcijas nekeičiamos, jos yra anuliuojamos Atskyrimo sąlygų pagrindu, atitinkamai sumažinant Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinį ir likusio įstatinio kapitalo sumą bei akcijas (atitinkamai turtą, nuosavą kapitalą ir įsipareigojus) paskirstant santykiu:
- 54,552151 proc. tenka Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei,
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
- 45,447849 proc. tenka Atskiriamai bendrovei.
8.11. Siekiant užtikrinti Atskyrimo sąlygose Pirmosios akcininkų grupės Akcininkams nustatytų apribojimų laikymosi kontrolę bei Atskyrimo sąlygų, susijusių su Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų keitimu į Atskiriamos bendrovės akcijas, sklandų įgyvendinimą, Atskyrime dalyvaujanti bendrovė kreipsis į NASDAQ OMX Vilniaus biržą dėl prekybos Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijomis sustabdymo nuo 46-osios dienos po Pirmojo Atskyrime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo iki penktos darbo dienos po Atskiriamos bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre.
Prekyba NASDAQ OMX Vilniaus biržoje bus stabdoma ir tais atvejais, kai tai imperatyviai numatyta galiojančiuose teisės aktuose.
8.12. Jeigu Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka perskaičiuojant įstatinio kapitalo dydį ir/ar keičiant Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijas į Atskiriamos bendrovės akcijas susidaro trupmeninė dalis, ji apvalinama pagal aritmetines apvalinimo taisykles iki sveiko skaičiaus: (i) jeigu po paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra skaitmuo 5 arba didesnis už 5, tai prie paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra pridedamas vienetas; (ii) jeigu po paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra skaitmuo mažesnis už 5, tai paskutinis skaitmuo, iki kurio apvalinama, lieka nepakitęs. Visais atvejais:
8.12.1. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės kiekvieno Akcininko turėtas Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų skaičius Akcijų keitimo dienai yra lygus Akcininkui liekančių Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų ir Akcininko gautų Atskiriamos bendrovės akcijų sumai;
8.12.2. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas ir atitinkamai bendras jį sudarančių paprastųjų vardinių akcijų skaičius (išskyrus savas akcijas) po Atskyrimo bus lygus Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinio kapitalo ir Atskiriamos bendrovės įstatinių kapitalų (ir atitinkamai – akcijų) bendrai sumai. Jeigu dėl aritmetinio apvalinimo bendra abiejų po Atskyrimo veiksiančių bendrovių įstatinių kapitalų ir atitinkamai akcijų, suma yra didesnė arba mažesnė už Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įstatinį kapitalą iki Akcijų keitimo dienos, atitinkamai sumažinamas arba padidinamas Akcininko, kuriam priklauso daugiausia akcijų, akcijų skaičius (nepriklausomai nuo to, kurioje bendrovėje – Atskyrime dalyvaujančioje ar Atskiriamoje bendrovėje);
8.12.3. jeigu kiekvienam iš Akcininkų priklausančių akcijų keitimo metu pritaikius aritmetinio apvalinimo taisykles Atskyrime dalyvaujančios bendrovės arba Atskiriamos bendrovės įstatinis kapitalas (ir atitinkamai akcijų skaičius) yra didesnis arba mažesnis, nei apskaičiuotas vadovaujantis jį skirstant Valdybos ataskaitos 8.10 punkte numatytu santykiu, skirtumas yra panaikinamas atitinkamoje bendrovėje padidinant ir/ar sumažinant akcijų skaičių Akcininkui, kuriam priklauso daugiausia akcijų Atskyrime dalyvaujančioje bendrovėje Akcijų keitimo dienos pradžiai.
8.13. Akcijų keitimo dienos pabaigoje Akcininkai Atskyrimo sąlygų pagrindu Atskyrimo sąlygose nustatyta tvarka netenka atitinkamos dalies Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijų ir mainais įgyja Atskiriamos bendrovės akcijų.
8.14. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės sąskaitų tvarkytojai vadovaudamiesi Atskyrimo sąlygomis, teisės aktų nustatyta tvarka padarys atitinkamus įrašus, patvirtinančius nuosavybės teisės netekimą į Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijas bei nuosavybės teisės į Atskiriamos bendrovės akcijas įgijimą.
8.15. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės akcijomis po Atskyrimo užbaigimo bus prekiaujama NASDAQ OMX Vilniaus biržoje.
8.16. Atskiriamos bendrovės akcijos nebus viešai siūlomos ar įtraukiamos į prekybą reguliuojamoje rinkoje.
8.17. Visas po Atskyrimo veiksiančių bendrovių akcijų suteikiamas teises akcininkai įgis atitinkamai Atskyrime dalyvaujančios bendrovės naujos įstatų redakcijos ir/ar Atskiriamos bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną (išskyrus Atskiriamos bendrovės akcininkų teisę rinkti šios bendrovės organus, kaip tai numatyta Atskyrimo sąlygų 12.7 punkte).
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
8.18. Atskyrimo metu keičiamų akcijų kainų skirtumas nesusidarys ir Akcininkams išmokamas nebus.
9. ATSKYRIMO SĄLYGŲ PAAIŠKINIMAS
9.1. Atskyrimas vykdomas vertinant Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turtą, nuosavą kapitalą ir įsipareigojimus balansinėmis vertėmis. Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai (kiekvienas iš jų) yra skaidomi proporcingai Atskiriamos dalies dydžiui, tai yra Atskiriamai bendrovei perduodama:
- 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto;
- 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės nuosavo kapitalo;
- 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės įsipareigojimų.
Šiuo santykiu dalinamas bendras Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai, tačiau santykis netaikomas dalinant kiekvieną Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto ir įsipareigojimų balansinį straipsnį bei jame apskaitomą turtinį vienetą ir/ar konkretų įsipareigojimą, tačiau visais atvejais užtikrinamas šių principų įgyvendinimas:
- dalinant kiekvieną atskirą Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto ir įsipareigojimų balansinį straipsnį ar jame apskaitomus atskirus turtinius vienetus ir/ar įsipareigojimus, jie gali būti neskirstomi šiame punkte nustatytu santykiu, jeigu atskirų balansinių straipsnių ar atskirų turto vienetų ir / ar konkrečių įsipareigojimų vertė reikšmingai nesiskiria nuo jų rinkos vertės;
- dalinant kiekvieną atskirą Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto ir įsipareigojimų balansinį straipsnį ar jame apskaitomus turtinius vienetus ir/ar įsipareigojimus, jie skirstomi šiame punkte nustatytu santykiu, jeigu tokių atskirų balansinių straipsnių ar atskirų turto vienetų ir / ar konkrečių įsipareigojimų vertė gali reikšmingai skirtis nuo jų rinkos vertės (uždarosios akcinės bendrovės, kurių pagrindinė veikla – žemės ūkio paskirties žemės nuoma bei tokias bendrovės valdancios įmonės yra laikomos vienu turtinius vienetų, kuris skaidomas šiame punkte numatytu santykiu).
9.2. Atsižvelgiant į Valdybos ataskaitos 9.1 punkte numatytą santykį, Atskyrime dalyvaujanti bendrovė, vadovaujantis Atskyrimo sąlygų nuostatomis, Atskiriamos bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną perduos Atskiriamai bendrovei 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų bei pasirašys tai patvirtinančius Perdavimo – priėmimo aktus.
9.3. Kartu su turtu atitinkamai bendrovei tenka (i) visos teisės ir pareigos pagal su turtu susijusius sandorius ir (ii) visos teisės ir pareigos bei turtas, kurie atsiras nuo 2012 m. rugsėjo 30 d. (Atskyrimo sąlygos sudarytos naudojant duomenis, buvusius 2012 m. rugsėjo 30 dieną) iki Perdavimo – priėmimo aktų pasirašymo, išskyrus atvejus, kai Perdavimo – priėmimo akte nurodyta kitaip, su sąlyga, kad tai nepažeidžia santykio, kuriuo skirstomas bendras Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai: 45,447849 proc. viso Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų perduodama Atskiriamai bendrovei, o Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei lieka 54,552151 proc. viso turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų.
9.4. Perdavimo – priėmimo aktus pasirašys Atskyrime dalyvaujančios bendrovės ir Atskiriamos bendrovės vadovai arba jų įgalioti asmenys. Konkretus perduodamas turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai priklauso nuo pokyčių iki Perdavimo – priėmimo aktų pasirašymo momento ir gali būti patikslinami papildomais po Atskyrimo užbaigimo bendrovių sudaromais dokumentais (suderinimo aktais ir pan.).
9.5. Jeigu koks nors turtas ar įsipareigojimai, nenurodyti Perdavimo – priėmimo aktuose, paaiškėtų vėliau jie skirstomi santykiu: 54,552151 proc. – Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei, 45,447849 proc. – Atskiriamai bendrovei.
9.6. Perdavimo – priėmimo aktai bus teisinis pagrindas Atskyrimo sąlygose nurodyto Atskyrime dalyvaujančios bendrovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų perdavimo Atskiriamai bendrovei įregistravimui, perregistravimui, pažymėjimų, reikiamų duomenų pakeitimui registruose ir bet kokiose kitose įmonėse, įstaigose, institucijose, įskaitant nuosavybės teisių, kitų teisių bei
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
pareigų perėjimo Atskiriamai bendrovei įregistravimui viešuosiuose registruose, duomenų pakeitimui reikiamose institucijose.
9.7. Nuo Perdavimo - priėmimo aktų pasirašymo dienos:
9.7.1. visas Perdavimo – priėmimo aktuose nurodytas turtas, su juo susijusios teisės ir pareigos bei įsipareigojimai bus laikomi Atskiriamos bendrovės turtu ir įsipareigojimais ir toks turtas įtraukiamas į Atskiriamos bendrovės buhalterinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos nenustato kitaip;
9.7.2. visos su Atskiriamai bendrovei perduotu turtu susijusios teisės ir pareigos bei Atskyrime dalyvaujančios bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius, perduotus Atskiriamai bendrovei, pereina Atskiriamai bendrovei, ir tokie sandoriai įtraukiami į Atskiriamos bendrovės buhalterinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos arba Atskyrime dalyvaujančios bendrovės sudarytų sandorių sąlygos nenustato kitaip. Jeigu imperatyvios Lietuvos Respublikos teisės aktų normos arba Atskyrime dalyvaujančios bendrovės sudarytų sandorių sąlygos reikalauja tam tikrų prievolių perėmimui kitos prievolės šalies (kreditoriaus) sutikimo, tokios prievolės pereina Atskiriamai bendrovei nuo atitinkamos šalies (kreditoriaus) sutikimo davimo momento, jeigu jis yra vėlesnis nei nustatytas Atskyrimo sąlygose. Jeigu toks sutikimas negaunamas, Atskyrime dalyvaujanti bendrovė ir Atskiriama bendrovė dės visas pastangas, kad Atskiriama bendrovė įgytų kaip galima artimesnes pagal turinį ir vertę prievoles;
9.7.3. Atskiriama bendrovė perimtus sandorius vykdo juose numatytomis sąlygomis.
9.8. Atskyrime dalyvaujančiai bendrovei lieka turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai, kurie Perdavimo – priėmimo aktuose nėra nurodomi.
9.9. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė ir Atskiriama bendrovė sieks užtikrinti, kad po Atskyrimo užbaigimo kiekviena iš bendrovių būtų atsakingos išimtinai tik už atitinkamos bendrovės prievoles ir neatsirastų jokių pagrindų, suteikiančių teisę ar priežastis tretiesiems asmenims bendroves laikyti solidariai atsakingomis už viena kitos prievoles ar bet kurią jų dalį.
9.10. Atskyrimo sąlygų sudarymas ir paskelbimas neriboja Atskyrime dalyvaujančios bendrovės teisės vykdyti įstatuose numatytą veiklą.
9.11. Atskyrime dalyvaujanti bendrovė, sudarydama sandorius, pagal kuriuos teisės ir/ar pareigos bus perduotos Atskiriamai bendrovei, laikotarpiu nuo Atskyrimo sąlygų paskelbimo iki Atskyrimo užbaigimo, informuos kitą sandorio šalį apie teisių ir/ar pareigų perdavimą Atskiriamai bendrovei pagal Atskyrimo sąlygas.
- INFORMACIJA APIE ATSKYRIMO SĄLYGŲ VERTINIMO ATASKAITOS PARENGIMĄ
10.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 str. 2 dalies reikalavimais, Atskyrimo sąlygų vertinimą atlieka ir vertinimo ataskaitą rengia uždaroji akcinė bendrovė „ERNST&YOUNG BALTIC“. Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaitoje, be kita ko, turi būti:
10.1.1. išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo;
10.1.2. metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo ir įtakos nustatant akcijų vertę;
10.1.3. kilusių vertinimo sunkumų aprašymas.
10.2. Atliekant Atskyrimo sąlygų vertinimą uždarajai akcinei bendrovei „ERNST&YOUNG BALTIC“ suteikiamos teisės:
10.2.1. gauti visus Atskyrimo sąlygų vertinimui atlikti ir vertinimo ataskaitos parengti reikalingus dokumentus;
10.2.2. gauti visą Atskyrimo sąlygų vertinimui atlikti ir vertinimo ataskaitos parengti reikalingą informaciją bei Atskyrime dalyvaujančios bendrovės vadovų ir darbuotojų paaiškinimus;
AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ VALDYBOS ATASKAITA APIE NUMATOMĄ ATSKYRIMĄ
2013 m. vasario 12 d.
10.2.3. visos kitos teisės, numatytos sutartyje su uždarąja akcinė bendrovė „ERNST&YOUNG BALTIC“ bei Lietuvos Respublikos teisės aktuose.
10.3. Atskyrimo sąlygų vertinimo ataskaita ne vėliau kaip pirmąją viešo paskelbimo apie parengtas Atskyrimo sąlygas dieną bus pateikta Juridinių asmenų registro tvarkytojui bei paskelbta viešai Atskyrimo sąlygose ir šioje Valdybos ataskaitoje nustatyta tvarka.
Ši Valdybos ataskaita patvirtinta 2013 m. vasario 12 d. akcinės bendrovės „INVALDA“ valdybos sprendimu.
Valdybos pirmininkas
Vytautas Bučas
15