Invalda INVL — M&A Activity 2011

Apr 19, 2011

Įvyko Tiltra Group ir „Trakcja Polska“ susijungimo sandoris

Įvyko Tiltra Group ir „Trakcja Polska“ susijungimo sandoris

Vilnius, Lietuva, 2011-04-19 18:16 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- 2011 m. balandžio
19 d. AB „Invalda“ ir kiti Tiltra Group AB bei AB „Kauno tiltai“ (toliau tekste
- „Tiltra Group“) akcininkai pasirašė sutartį su listinguojama Lenkijos
geležinkelių infrastruktūros statybos rinkos lydere „Trakcja Polska“ S. A bei
jos didžiausia akcininke - Ispanijos „Comsa Emte” grupe, pagal kurią atstatomas
2010 metų lapkričio 18 dieną pasirašytos sutarties (toliau - „Sutartis“) dėl
„Trakcja Polska” ir Tiltra Group veiklos sujungimo galiojimas. Taip pat šalys
sutarė papildyti Sutarties sąlygas bei tą pačią dieną užbaigė sandorį.
Bendra Tiltra Group vertė sandoryje - 777.536.000 PLN (679.527.587 LTL;
196.804.792 EUR).

Žemiau pateikiamos sumos, tenkančios „Invaldai“.

„Trakcja Polska“ įsigijo „Invaldos“ valdytus 44,78% Tiltra Group AB ir 43,36%
AB „Kauno tiltai“ akcijų paketus už bendrą 314.120.016 PLN (274.525.188 LTL;
79.507.990 EUR) sumą, o tuo pačiu metu AB „Invalda“ įsigijo:
(i) 29.017.087 vnt. „Trakcja Polska“ akcijų, už kurias sumokėta 132.317.917 PLN
(115.639.243 LTL; 33.491.440 EUR) (po 4,56 PLN (3,99 LTL; 1,15 EUR) už akciją),
kurios sudaro 12,5 proc. „Trakcja Polska” įstatiniame kapitale;
(ii) 59.892 vnt. „Trakcja Polska“ obligacijų, kurių nominali vertė po 1000 PLN
(873,95 LTL; 253,11 EUR), metinis kuponas - 7 proc. (išmokamas kiekvienų metų
birželio 30 ir gruodžio 31 dienomis), išpirkimo terminas - 2013 m. gruodžio 12
d., už kurias sumokėta 59.892.000 PLN (52.342.613 LTL; 15.159.469 EUR)
(iii) 59.891 vnt. „Trakcja Polska“ obligacijų, kurių nominali vertė po 1000 PLN
(873,95 LTL; 253,11 EUR), metinis kuponas - 7 proc. (išmokamas kiekvienų metų
birželio 30 ir gruodžio 31 dienomis), išpirkimo terminas - 2014 m. gruodžio 12
d., už kurias sumokėta 59.891.000 PLN (52.341.739 LTL; 15.159.216 EUR) .
Likusius 62.019.099 PLN (54.201.592 LTL; 15.697.866 EUR) AB „Invalda“ gavo
pinigais.

Atsižvelgiant į įsigytų finansinių priemonių rinkos kainą sandorio užbaigimo
momentu bei lito ir zloto kursą, bei su sandoriu susijusias išlaidas,
preliminari teigiama įtaka konsoliduotoms „Invaldos“ grupės ataskaitoms iš šio
sandorio sudaro apie 152 mln. litų (44 mln. eurų), o atskiros bendrovės - apie
199 mln. litų (57,6 mln. eurų). Šie skaičiai bus tikslinami, kai paaiškės visos
su sandoriu susijusios išlaidos, o apie tai bus skelbiama „Invaldos“
finansinėse ataskaitose.

„Invaldos” už Tiltra Group AB ir AB „Kauno tiltai“ gauta akcijų kaina,
priklausomai nuo Tiltra Group veiklos rezultatų, gali būti sumažinta. Taip pat
nustatyta „Invaldos” atsakomybė dėl garantijų ir patvirtinimų teisingumo bei
parduotų akcijų nuosavybės. Bendra visų atsakomybių suma negali viršyti už
akcijas gautos sumos.

„Invalda“ įsipareigojo mažiausiai 12 mėnesių neperleisti įsigytų „Trakcja
Polska“ akcijų bei suteikė kitas įsipareigojimų įvykdymo garantijas.

Kaip minėta aukščiau, Šalys susitarė papildyti Sutarties sąlygas tokiu būdu
(pateikiamos sumos, tenkančios visiems Tiltra Group akcininkams):
1. Įdiegiant mechanizmą, kuriuo bendra Tiltra Group kaina (777.536.000 PLN
(679.527.587 LTL; 196.804.792 EUR)) gali būti sumažinta pagal Sutartyje
nustatyta formulę, jeigu Tiltra Group AB ir AB „Kauno tiltai“ nepasieks
agreguotų grynojo pelno ir pelno prieš palūkanas, mokesčius, amortizaciją ir
nusidėvėjimą (EBITDA) rezultatų už finansinius metus, kurie baigiasi 2011 m.
kovo 31 dieną ir 2012 metų kovo 31 dieną. Poreikis mažinti Tiltra Group akcijų
kaina bus nagrinėjamas audituotų Tiltra Group AB ir AB „Kauno tiltai“
finansinių ataskaitų už finansinius metus, kurie baigiasi 2011 m. kovo 31 dieną
ir 2012 metų kovo 31 dieną, pagrindu. Atsižvelgiant į tai, šalys susitarė, kad
laikotarpiu, kuris baigsis kai auditorius (i) pateiks nuomonę apie
konsoliduotas Tiltra Group AB ir AB „Kauno tiltai“ finansines ataskaitas ir
(ii) bus suskaičiuotas potencialus Tiltra Group akcijų kainos sumažinimo
dydis, Tiltra Group AB ir AB „Kauno tiltai“ ir jų dukterinės bendrovės bus
valdomos asmenų, kuriuos nurodys Tiltra Group akcininkai.
2. Sutarties vykdymas nebepriklausys nuo išankstinės sąlygos, pagal kurią
Varšuvos vertybinių popierių birža turi priimti sprendimą dėl sąlyginio naujos
„Trakcja Polska“ akcijų emisijos užregistravimo.
3. „Trakcja Polska“ išleis dvi obligacijų emisijas, kurių kiekvienos nominali
vertė bus po 148.608.000 PLN (129.875.962 LTL; 37.614.678 EUR). Pirmoji
obligacijų emisija, kaip buvo skelbta anksčiau, bus išperkama 2013 m. gruodžio
12 dieną, o antroji - 2014 m. gruodžio 12 dieną. Abiejų obligacijų emisijų
metinė palūkanų norma - 7 proc. (išmokama kiekvienų metų birželio 30 ir
gruodžio 31 dienomis). Visas obligacijas įsigis Tiltra Group akcininkai.
4. „Trakcja Polska“ galės reikalauti iš Tiltra Group akcininkų bei Ispanijos
„Comsa Emte“ grupės, kad draudimas parduoti bei įkeisti ar kitaip apriboti
„Trakcja Polska“ akcijas, priklausančias Tiltra Group akcininkams bei „Comsa
S.A.“, bus automatiškai pratęstas, kol bus užregistruotas sąlyginis „Trakcja
Polska“ įstatinio kapitalo padidinimas, arba kol bus galutiniu ir neskundžiamu
sprendimu atmesti „Trakcja Polska“ akcininko Jacek Jurek ieškiniai, susiję su
„Trakcja Polska“ įstatinio kapitalo padidinimu.
5. Šalys susitarė, kad jeigu buvusiam „Poldim” akcininkui Jacek Jurek pavyktų
laimėti teisinį ginčą dėl „Silentio Investments“ (Tiltra Group AB dukterinės
bendrovės) sudaryto „Poldim“ įsigijimo sandorio, atitinkamai bus sumažinta
Tiltra Group akcijų kaina. Šalys susitarė, kad po sandorio uždarymo teisinis
ginčas su J. Jurek dėl šio ieškinio bus vykdomas pasitelkus Tiltra Group
akcininkų paskirtą patarėją ir Tiltra Group akcininkų kaštais. „Invaldos“ bei
Tiltra Group AB vadovybės nuomone, J. Jurek ieškinys yra be pagrindo.

     Asmuo įgaliotas teikti papildomą informaciją:
     Prezidentas Darius Šulnis, tel. (8 5) 273 4876, darius@invalda.lt