Invalda INVL — Governance Information 2010

Jan 8, 2010

AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ AUDITO KOMITETO SUDARYMO IR VEIKLOS TAISYKLĖS

Invalda

BENDROJI DALIS

1. Šios akcinės bendrovės „Invalda“ audito komiteto sudarymo ir veiklos taisyklės (toliau – Taisyklės) apibrėžia Audito komiteto teisės ir pareigas, jo dydį, narystės Audito komitete laikotarpį, Audito komiteto narių išsilavinimo, profesinės patirties reikalavimus, nepriklausomumo principus, taikomus nepriklausomam Audito komiteto nariui, ir kitus su Audito komiteto sudarymu ir jo darbo organizavimu susijusius klausimus.
2. Taisyklių teisinis pagrindas – Lietuvos Respublikos audito įstatymo 52 straipsnis bei Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimas „Dėl reikalavimų audito komitetams“. Šios Taisyklės yra taikomos ir akcinės bendrovės „Invalda“ dukterinėms įmonėms, kurių finansinės ataskaitos yra konsoliduojamosios, ir kurios vadovaujantis Lietuvos Respublikos audito įstatymo 52 straipsnio 6 dalimi nesilaiko reikalavimo sudaryti audito komitetą, jeigu jos patronuojanti įmonė yra registruota Lietuvos Respublikoje arba kurioje nors valstybėje narėje ir audito komitetą sudaro (toliau – Dukterinės įmonės).
3. Taisyklės tvirtinamos ar/ir keičiamos akcinės bendrovės „Invalda“ (toliau – Bendrovė) valdybos sprendimu ir teikiamos pritarti artimiausiam visuotiniam akcininkų susirinkimui.

AUDITO KOMITETO SUDARYMO TVARKA

1. Audito komitetas sudaromas iš dviejų narių, iš kurių vienas yra nepriklausomas.
2. Audito komiteto narius Bendrovės valdybos teikimu renka visuotinis akcininkų susirinkimas.
3. Audito komiteto kadencija sutampa su Bendrovės valdybos kadencija.
4. Audito komiteto narys turi teisę atsistatydinti pateikęs apie tai rašytinį pranešimą Bendrovės valdybai prieš 14 (keturiolika) dienų. Vietoje atsistatydinusio Audito komiteto nario laikinai naują narį per 20 (dvidešimt) dienų nuo Audito komiteto nario atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos paskiria Bendrovės valdyba. Naujas narys skiriamas iki artimiausio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, o veiklą Audito komitete pradeda Bendrovės valdybos sprendime nurodytą dieną. Artimiausiame visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime iki veikiančio Audito komiteto kadencijos pabaigos valdybos teikimu išrenkamas naujas komiteto narys.

REIKALAVIMAI AUDITO KOMITETO NARIAMS

1. Audito komiteto nariai skiriami (renkami) siekiant, kad Audito komitetas, kaip visuma, turėtų naujausių žinių ir tiesiogiai susijusią kvalifikaciją bei patirtį audito ir apskaitos srityje, kuri reikalinga tinkamai Bendrovės veiklai, atsižvelgiant į tai, kad jos vertybiniai popieriai yra įtraukti į Vilniaus vertybinių popierių biržos sudaromą oficialųjų prekybos sąrašą.
2. Tinkamą kvalifikaciją turinčiais nepriklausomais asmenimis laikomi aukštąjį universitetinį ekonominį išsilavinimą turintys asmenys. Kiti Audito komiteto nariai laikomi turinčiais tinkamą kvalifikaciją, jeigu jie turi aukštąjį universitetinį ekonominį arba teisinį išsilavinimą.
3. Tinkamą patirtį turinčiais asmenimis, kurie nelaikomi nepriklausomais, laikomi asmenys, turintys ne mažesnę kaip penkerių metų darbo patirtį finansų, apskaitos ar teisės srityje, o tinkamą patirtį turinčiais nepriklausomais nariais laikomi asmenys, turintys ne mažesnę kaip penkerių metų darbo patirtį apskaitos arba audito srityje.
4. Informaciją ir duomenis, patvirtinančius asmens, siūlomo Audito komiteto nariu, kvalifikaciją bei patirtį, visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikia asmenį išrinkti siūlantis organas ar akcininkas. Audito narių kvalifikaciją ir patirtį vertina Bendrovės valdyba. Jeigu, valdybos nuomone, Audito komiteto nario kvalifikacija ar patirtis yra nepakankama, valdyba siūlo visuotiniam akcininkų susirinkimui atšaukti šį narį ir vietoje jo iki kadencijos pabaigos išrinkti naują Audito komiteto narį.
5. Vienas Audito komiteto narys yra nepriklausomas. Nepriklausomu Audito komiteto nariu laikomas asmuo, kurio su Bendrove, ją kontroliuojančiu akcininku arba vadovais nesaisto jokie verslo, giminystės arba kitokie ryšiai, dėl kurių kyla ar gali kilti interesų konfliktas bei kurie gali paveikti nario nuomonę ir kuris atitinka šiose Taisyklėse numatytus kitus nepriklausomumo kriterijus. Asmuo, siūlantis nepriklausomo Audito komiteto nario kandidatūrą, privalo pateikti kandidato rašytinį patvirtinimą, kad jis yra nepriklausomas. Paaiškėjus, kad nepriklausomas Audito komiteto narys pateikė neteisingus duomenis apie save arba jie pasikeitė ir dėl to šis asmuo negali būti laikomas nepriklausomu, šis Audito komiteto narys Bendrovės valdybos sprendimu nedelsiant atšaukiamas, o vietoje jo šių Taisyklių 7 punkte nustatyta tvarka paskiriamas naujas nepriklausomas Audito komiteto narys.
6. Pagrindiniai kriterijai nustatant, ar Audito komiteto narys gali būti laikomas nepriklausomu, yra šie:
   13.1. jis negali būti Bendrovės ir susijusios bendrovės vadovas ir paskutinius penkerius metus neturi būti ėjęs tokių pareigų;
   13.2. jis negali būti Bendrovės ir susijusios bendrovės darbuotojas ir paskutinius trejus metus neturi būti ėjęs tokių pareigų;
   13.3. jis neturi gauti ir neturi būti gavęs reikšmingo papildomo atlyginimo iš Bendrovės ir susijusios bendrovės, išskyrus užmokestį už Audito komiteto nario pareigas;
   13.4. jis neturi būti kontroliuojančiuoju akcininku, taip pat neturi atstovauti tokiam akcininkui;
   13.5. jis negali turėti ir per praėjusius metus neturi būti turėjęs svarbių verslo ryšių su Bendrove ir su susijusia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokius ryšius subjekto partneris, akcininkas, vadovas arba administracijos darbuotojas. Turinčiu verslo ryšių laikytinas subjektas, kuris yra svarbus prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansinės, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), reikšmingas klientas ar organizacija, kuri gauna reikšmingų įmokų iš Bendrovės arba jos grupės;
   13.6. jis negali būti ir per paskutinius trejus metus neturi būti buvęs Bendrovės ir susijusios bendrovės dabartinės ir ankstesnės audito įmonės partneriu arba darbuotoju;
   13.7. jis neturi būti ėjęs Bendrovės Audito komiteto nario pareigų ilgiau kaip 12 metų;

---

AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA“ AUDITO KOMITETO SUDARYMO IR VEIKLOS TAISYKLĖS

Invald

13.8. jis neturi būti Bendrovės vadovo arba 13.1. – 13.6. punkte nurodytų asmenų artimas šeimos narys. Artimu šeimos nariu laikytinas sutuoktinis (sugyventinis), vaikai ir tėvai.
14. Su Bendrove susijusia bendrove 13 punkte yra laikoma bendrovė, kuri:
14.1. tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuoja Bendrovę arba yra jos kontroliuojama;
14.2. gali daryti Bendrovei reikšmingą įtaką;
14.3. pagal jungtinės veiklos sutartį bendrai kontroliuoja Bendrovę;
14.4. yra kontroliuojama to paties juridinio arba fizinio asmens (jų grupės), kaip ir Bendrovė;
14.5. yra asocijuota bendrovė;
14.6. yra pagal jungtinės veiklos sutartį kontroliuojama bendrovė;
14.7. yra bendrovė, kaupianti ir, pasibaigus tarnybos laikui, mokanti pensijas ir kitas išmokas.

AUDITO KOMITETO FUNKCIJOS, TEISĖS IR PAREIGOS

1. Pagrindinės audito komiteto funkcijos:
   15.1. teikti Bendrovės ir Dukterinių įmonių valdybai rekomendacijas, susijusias su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atleidimu bei sutarties su audito įmone sąlygomis;
   15.2. stebėti Bendrovės ir Dukterinių įmonių išorės audito atlikimo procesą;
   15.3. stebėti, kaip išorės auditorius ir audito įmonė laikosi nepriklausomumo ir objektyvumo principų;
   15.4. stebėti Bendrovės ir Dukterinių įmonių finansinių ataskaitų rengimo procesą;
   15.5. stebėti Bendrovės ir Dukterinių įmonių vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų veiksmingumą bei kartą per finansinius metus įvertinti vidaus audito funkcijos poreikį.
2. Audito komitetas apie savo veiklą du kartus per metus informuoja Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą (pateikia rašytinius pranešimus):
   16.1. eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui;
   16.2. visuotiniam akcininkų susirinkimui, kuris įvyksta ne vėliau per 30 dienų nuo Bendrovės pusmečio finansinių ataskaitų rinkinio viešo paskelbimo;
   16.3. Bendrovė neturi pareigos sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, aptarto 16.2. punkte, jeigu jo darbotvarkėje nenumatyta svarstyti jokių kitų klausimų. Tokiu atveju audito komitetas rašytinę ataskaitą apie savo veiklą pateikia Bendrovės valdybai.
3. Audito komiteto nariai privalo:
   17.1. sąžiningai, rūpestingai ir atsakingai veikti Bendrovės, Dukterinių įmonių bei akcininkų naudai ir jų interesais, atsižvelgdami į darbuotojų interesus ir visuomenės gerovę;
   17.2. atlikdami savo funkcijas, vadovautis teisės aktais ir Bendrovės, Dukterinių įmonių vidaus dokumentais.
4. Nepriklausomas Audito komiteto narys privalo:
   18.1. bet kokiomis sąlygomis išlaikyti savo analizės, sprendimų priėmimo ir veiksmų nepriklausomumą;
   18.2. nesiekti ir nepriimti jokių nepagrįstų lengvatų, kurios gali kompromituoti jo nepriklausomumą;
   18.3. reikšti savo prieštaravimą tuo atveju, kai mano, kad Bendrovės, Dukterinių įmonių organo sprendimas gali pakenkti Bendrovei ir/ar Dukterinėms įmonėms. Kai Bendrovės ir/ar Dukterinių įmonių organas yra priėmęs sprendimų, dėl kurių nepriklausomas narys turi rimtų abejonių, tokiu atveju šis narys turėtų pateikti artimiausiame visuotiniame akcininkų susirinkime atitinkamas išvadas.
5. Audito komiteto nariai, atlikdami savo pareigas, turi šias teises:
   19.1. pasinaudodami profesinėmis žiniomis ir įgūdžiais pasirinkti veiklos tvarką bei procedūras;
   19.2. gauti iš Bendrovės reikalingus dokumentus ir (arba) jų kopijas bei informaciją ir ja naudotis;
   19.3. reikalauti iš Bendrovės ir Dukterinių įmonių, kad būtų teikiami paaiškinimai, atliekami kiti būtini veiksmai, reikalingi Audito komiteto funkcijoms atlikti;
   19.4. reikalauti, kad Bendrovės darbuotojai ir Dukterinių įmonių teiktų paaiškinimus raštu;
   19.5. kitas teises, numatytas šiose Taisyklėse ir galiojančiuose teisės aktuose.

AUDITO KOMITETO DARBO TVARKA

1. Audito komitetas yra kolegialus organas, sprendimus priimantis posėdžių metu. Audito komitetas gali priimti sprendimus ir jo posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja abu komiteto nariai. Sprendimas yra priimtas, kai už jį balsuoja abu Audito komiteto nariai. Audito komiteto narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinės, gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu. Balsavimui raštu prilyginamas balsavimas telekomunikacijų galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti parašą.
2. Audito komitetų posėdžių sušaukimo iniciatyvos teisę turi abu Audito komiteto nariai. Apie šaukiamą posėdį, jame numatomus svarstyti klausimus bei siūlomus sprendimų projektus kitas Audito komiteto narys informuojamas ne vėliau kaip prieš tris darbo dienas raštu (el.paštu arba faksu).
3. Audito komiteto posėdžiai neprotokoluojami, o priimtus sprendimus pasirašo abu komiteto nariai. Kai abu Audito komiteto nariai balsavo raštu, sprendimą surašo ir pasirašo Bendrovės valdybos paskirtas Audito komiteto sekretorius. Sprendimas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per septynias dienas nuo Audito komiteto posėdžio dienos.
4. Bendrovės valdyba privalo užtikrinti:
   23.1. Audito komiteto nariai bus tinkamai supažindinti su Bendrovės veikla, bus aprūpinti išsamia informacija, susijusia su specifiniais Bendrovės apskaitos, finansų ir veiklos ypatumais;
   23.2. Audito komitetas bus informuotas apie atsiskaitymų už svarbius ir neįprastus sandorius būdus, kai atsiskaitymas gali būti įtraukiamas į apskaitą keliais skirtingais būdais. Audito komitetui bus pateikta išsami informacija, susijusi su specifiniais Bendrovės apskaitos, finansiniais ir veiklos ypatumais;

---

AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA"

AUDITO KOMITETO SUDARYMO IR VEIKLOS TAISYKLĖS

Invald:

23.3. Audito komiteto darbui bus suteiktos patalpos, paskirtas sekretorius bei suteiktos kitos, Audito komiteto veiklai reikalingos priemonės;

23.4. Bendrovėje pradėjus vykdyti vidaus audito funkcijas, Audito komitetas bus informuotas apie vidaus auditorių darbo programą ir gaus vidaus audito ataskaitas arba periodinę santrauką;

23.5. Audito komitetas bus informuotas apie išorės auditorių darbo programą ir gaus iš išorės auditoriaus ataskaitą, kurioje būtų aprašomi visi ryšiai tarp nepriklausomo auditoriaus ir Bendrovės bei jos grupės. Audito komitetas laiku gaus informaciją apie visus su auditu susijusius klausimus;

23.6. Audito komitetas iš Bendrovės gaus finansavimą, reikalingą išorės konsultacijoms ir pagalbai teisės, apskaitos arba kitų konsultantų tiek, kiek Audito komitetas manys esant būtina norint atlikti savo pareigas.

1. Audito komitetas turi teisę į savo posėdžius kviesti Bendrovės vadovą, valdybos narius (narį), vyriausiąjį finansininką, darbuotojus, atsakingus už finansus, apskaitą ir iždo klausimus bei išorės auditorius.

2. Už darbą Audito komitete jo nariams gali būti mokamas valdybos patvirtintas atlyginimas.

3 / 3