Invalda INVL — Audit Report / Information 2018

Apr 30, 2019

Akcinei bendrovei „Invalda INVL“ Gynėjų g. 14, Vilnius

AKCINĖS BENDROVĖS „INVALDA INVL“ AUDITO KOMITETO VEIKLOS ATASKAITA UŽ 2018 FINANSINIUS METUS

Vilnius, du tūkstančiai devynioliktųjų metų balandžio trisdešimta diena

BENDROJI DALIS

Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ (toliau – AB „Invalda INVL“ arba Bendrovė) audito komitetas (toliau – Komitetas) sudarytas 2017 m. balandžio 28 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.

Komitetas dirba vadovaudamasis Lietuvos Respublikos teisės aktais, AB „Invalda INVL“ įstatais bei 2017 m. balandžio 28 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtinta nauja AB „Invalda INVL“ audito komiteto nuostatų redakcija (toliau – Nuostatai).

AUDITO KOMITETO SUDĖTIS

AB „Invalda INVL“ (ankstesni pavadinimai Akcinė bendrovė „Invalda“, Akcinė bendrovė „Invalda LT“), įmonės kodas 121304349, VĮ Registrų centro juridinių asmenų registre įregistruota 1991 m. gruodžio 23 d. 2017 m. balandžio 28 d. įvykusiame AB „Invalda INVL“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu į Bendrovės Komitetą 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti du nepriklausomi audito komiteto nariai – Dangutė Pranckėnienė ir Tomas Bubinas.

Komiteto nariai atitinka Nuostatuose numatytus kvalifikacinius bei patirties reikalavimus:

• nepriklausoma Komiteto narė turi aukštąjį universitetinį ekonominį išsilavinimą bei didesnę kaip trijų metų darbo patirtį audito srityje;
• nepriklausomas Komiteto narys turi aukštąjį universitetinį ekonominį išsilavinimą bei didesnę kaip trijų metų darbo patirtį apskaitos srityje.

Informacija ir duomenys, patvirtinantys Komiteto narių kvalifikaciją bei patirtį, pateikti 2017 m. balandžio 28 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui, per 2018 metus nepasikeitė.

Nepriklausomi Komiteto nariai atitinka Nuostatuose numatytus pagrindinius kriterijus, kuriais vadovaujamasi nustatant, ar Audito komiteto narys gali būti laikomas nepriklausomu, tai yra:

1. jis/ji nėra Bendrovės ir susijusios bendrovės (kaip jos apibrėžtos Lietuvos banko valdybos 2017 m. sausio 24 d. nutarimu Nr. 03-14 patvirtinto Reikalavimų audito komitetams aprašo (toliau – Aprašas) 24 punkte) vadovas ir paskutinius penkerius metus nėjo tokių pareigų;
2. jis/ji nėra Bendrovės ir/ar susijusios bendrovės darbuotojas ir paskutinius trejus metus nėjo tokių pareigų;
3. jis/ji negauna ir negavo reikšmingo, palyginti su audito komiteto nario gaunamomis pajamomis, papildomo atlyginimo iš Bendrovės ir/ar susijusios bendrovės, išskyrus užmokestį už Audito komiteto nario pareigas ir (arba) priežiūros organo nario pareigas;
4. jis/ji nėra kontroliuojančiuoju akcininku, taip pat neatstovauja tokiam akcininkui;
5. jis/ji neturi ir per praėjusius metus neturėjo svarbių verslo ryšių su Bendrove ir/ar su susijusia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokius ryšius subjekto partneris, akcininkas ar narys, vadovaujantis darbuotojas (turinčiu verslo ryšių laikytinas subjektas, kuris yra svarbus prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), reikšmingas klientas ar organizacija, kuri gauna reikšmingų įmokų iš Bendrovės arba jos grupės);
6. jis/ji nėra ir per paskutinius trejus metus nebuvo Bendrovės ir/ar susijusios bendrovės dabartinės ir ankstesnės audito įmonės partneriu arba darbuotoju;

---

1. jis/ji nėra ėjęs Bendrovės Komiteto nario pareigų ilgiau kaip 12 metų;

2. jis/ji nėra Bendrovės vadovo arba 1–7 punktuose nurodytų asmenų artimas šeimos narys (artimu šeimos nariu laikytinas sutuoktinis (sugyventinis), vaikai (jvaikiai), tėvai (jtėviai), broliai (jbroliai) ir seserys (įseserės).

AUDITO KOMITETO FUNKCIJOS IR DARBO ORGANIZAVIMAS

Pagrindinės komiteto funkcijos:

1. informuoti Bendrovės Valdymo įmonės vadovus apie finansinių ataskaitų audito rezultatus ir paaiškinti, kaip šis auditas prisidėjo prie finansinių ataskaitų patikimumo ir koks buvo Komiteto vaidmuo tai atliekant;

2. stebėti finansinės atskaitomybės procesą ir teikti rekomendacijas dėl jo patikimumo užtikrinimo;

3. stebėti Bendrovės vidaus kokybės kontrolės ir rizikos valdymo sistemų, turinčių įtakos Bendrovės finansinei atskaitomybei, ir vidaus audito veiksmingumą, nepažeidžiant vidaus audito nepriklausomumo;

4. stebėti metinių finansinių ataskaitų ir konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, ypač atkreipiant dėmesį į jo atlikimą, atsižvelgiant į Bendrovės tikrinimo metu nustatytus finansinių ataskaitų audito trūkumus ir padarytas išvadas;

5. peržiūrėti ir stebėti auditoriaus ar audito įmonės nepriklausomumą, siekiant išvengti interesų konfliktų;

6. atsakyti už auditoriaus arba audito įmonės atrankos procedūros atlikimą ir rekomendacijos, kurį auditorių arba audito įmonę paskirti, pateikimą;

7. teikti nuomonę dėl Bendrovės sudaromų sandorių su susijusiomis šalimis, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo $37^{2}$ straipsnio nuostatomis;

8. teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui rekomendacijas, susijusias su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atšaukimu bei sutarties su išorės audito įmone sąlygomis;

9. stebėti ir vertinti, ar finansinių ataskaitų audito procesas veiksmingas.

Komitetas savo darbą organizuoja atsižvelgdamas į Bendrovės veiklos specifiką, išorinius faktorius, teisinės aplinkos pokyčius.

Komiteto posėdžių iniciatyvos teisę turi abu Komiteto nariai. Paprastai posėdžių laikas derinamas su finansinių bei audito ataskaitų (įskaitant tarpines finansines ataskaitas) rengimo procesų aptarimu.

Ataskaitiniu laikotarpiu Komitetas visus klausimus svarstė kolegialiai.

Bendrovės valdyba bendradarbiavo su Komiteto nariais, supažindino juos su Bendrovės veikla, teikė išsamią informaciją, susijusią su specifiniais Bendrovės apskaitos, finansų ir veiklos ypatumais, informavo apie atsiskaitymų už svarbius ir neįprastus sandorius būdus, kai atsiskaitymas gali būti įtraukiamas į apskaitą keliais skirtingais būdais, teikė kitą informaciją, reikalingą Komiteto funkcijoms tinkamai vykdyti.

Komitetas iš Bendrovės vadovybės laiku gavo informaciją visais su išorės auditu susijusiais klausimais.

---

3

AUDITO KOMITETO VEIKLA 2018 FINANSINIAIS METAIS

Finansinių ataskaitų rengimo proceso stebėjimas.

Nepažeidžiant administracijos, valdybos narių bei išorės audito įmonės teisių ir atsakomybės, Komitetas, inter alia, (A) stebėjo Bendrovės finansinės atskaitomybės (įskaitant tarpinės) rengimo procesą.

Komiteto nariai buvo informuojami apie bet kokį galimą neatitikimą apskaitos politikai ar atskleidimo problemas, vyko reguliarus abipusis dialogas tarp Komiteto narių ir asmenų, atsakingų už finansinių ataskaitų parengimą, buvo gaunama informacija, susijusi su nepriklausomo audito darbu.

Bendrovė skiria pakankamą dėmesį ir išteklius, kad būtų laiku įgyvendinti visi teisės aktų pokyčiai, reglamentuojantys finansinės atskaitomybės rengimą. Bendrovės finansinės ataskaitos rengiamos ir skelbiamos laikantis imperatyvių teisės aktų reikalavimų.

Komiteto nariai, susipažinę su audituotu 2018 finansinių metų ataskaitų rinkiniu, išklausę Bendrovės vyriausiojo finansininko pateiktą informaciją apie minėtų ataskaitų rinkinio rengimo procesą bei su tuo susijusias problemas, bei aptarę audito eigą ir jo metu kilusius klausimus su Bendrovės auditoriais, rekomendavo Bendrovės valdybai audituotą 2018 finansinių metų ataskaitų rinkinį bei konsoliduotą ataskaitų rinkinį teikti tvirtinti AB „Invalda INVL“ visuotiniam akcininkų susirinkimui, įvyksiančiam 2019 m. balandžio 30 dieną.

Vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų veiksmingumo stebėjimas bei vidaus audito funkcijos poreikio vertinimas.

Nepažeidžiant administracijos, valdybos narių bei išorės audito įmonės teisių bei atsakomybės, Komitetas, inter alia, (B) stebėjo Bendrovės vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų veiksmingumą bei vertino vidaus audito funkcijos poreikį.

Vidaus audito funkcijos Bendrovėje nėra. Kadangi Bendrovė kartu su dukterinėmis įmonėmis vykdo veiklą skirtinguose verslo segmentuose (turto valdymo, nekilnojamojo turto, žemės ūkio bei pastatų priežiūros), Komitetas rekomenduoja Bendrovės administracijai ir valdybai apsvarstyti vidaus audito funkcijos įkūrimo galimybę.

Išorės audito atlikimo proceso stebėjimas.

Nepažeidžiant administracijos, valdybos narių bei išorės audito įmonės teisių bei atsakomybės, Komitetas, inter alia, (C) stebėjo išorės audito atlikimo procesą.

Bendrovės vadovybė ir Bendrovės auditoriai teikė Komiteto nariams informaciją apie 2018 finansinių metų Bendrovės audito atlikimo proceso eigą.

Pagrindiniai 2018 metų audito klausimai, aptarti su auditoriais: (i) akcinės bendrovės „Invalda INVL“ valdomų įmonių tikrosios vertės nustatymas ir jos atskleidimai finansinėse ataskaitose pagal 13-ąjį TFAS „Tikrosios vertės nustatymas“, (ii) TFAS 15 Pajamos iš sutarčių su klientais nuostatų taikymas ir atskleidimas finansinėse ataskaitose; (iii) TFAS 9 Finansinės priemonės nuostatų taikymas ir atskleidimas finansinėse ataskaitose; (iv) TFAS 16 Nuoma įtakos Grupės ir Bendrovės finansinei būklei, veiklos rezultatams ir finansinės ataskaitoms atskleidimas.

Išorės auditoriaus ir audito įmonės nepriklausomumas ir objektyvumas.

Nepažeidžiant administracijos, valdybos narių teisių ir atsakomybės, Komitetas, inter alia, (D) peržiūri ir stebi auditą atliekančio auditoriaus ir audito įmonės nepriklausomumą, visų pirma papildomų paslaugų teikimo audituojamam subjektui požiūriu.

Komitetas kartą per metus svarsto auditą atliekančio auditoriaus ir audito įmonės nepriklausomumą ir atlieka procedūras, leidžiančias užtikrinti jų nepriklausomumą bei objektyvumą, atsižvelgiant į profesinės etikos ir teisės aktų keliamus reikalavimus.

2019 m. balandžio 9 d. Komitetas gavo UAB „PricewaterhouseCoopers“ patvirtinimus dėl teiktų ne audito paslaugų bei, kad auditorius ir audito įmonė atitinka nepriklausomumo principus bei reikalavimus.

---

Komiteto nariai patvirtina, kad:

a) UAB „PricewaterhouseCoopers“ 2018 metais teikė ne audito paslaugas Bendrovei ar jos dukterinėms įmonėms, kurioms Audito komitetas yra pritaręs savo sprendimais;

b) Auditorė Rasa Radzevičienė ir (arba) audito įmonė - UAB „PricewaterhouseCoopers“ su Bendrove nėra tiesiogiai arba netiesiogiai susiję ir nėra pagrindų, kurie galėtų pakenkti auditą atliekančio auditoriaus ir (arba) audito įmonės nepriklausomumui;

c) Rasa Radzevičienė laikytina nepriklausoma nuo Bendrovės, kadangi:

• nėra susijusi šeimos ryšiais su Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviais, vadovais, vyriausiuoju buhalteriu (buhalteriu) arba kitu Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių darbuotoju, galinčiu daryti tiesioginę ir reikšmingą įtaką finansinių ataskaitų rengimui, Bendrovėje ar jai reikšmingose dukterinėse įmonėse vadovaujamas pareigas einančiais asmenimis;

• nėra susijusi artimos giminystės ryšiais su Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviais, pagal audito įmonės kokybės kontrolės politikoje ir procedūrose nustatytus kriterijus turinčiais reikšmingą įtaką Bendrovei ar jai reikšmingoms dukterinėms įmonėms, vadovais, vyriausiuoju buhalteriu (buhalteriu) arba kitu Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių darbuotoju, galinčiu daryti tiesioginę ir reikšmingą įtaką finansinių ataskaitų rengimui, Bendrovėje ar jai reikšmingose dukterinėse įmonėse vadovaujamas pareigas einančiais asmenimis;

• nėra audituojamos Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių darbuotoja ir laikotarpiu, kurį apima audituojamos finansinės ataskaitos, nebuvo Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių darbuotoja galinčia daryti tiesioginę ir reikšmingą įtaką finansinių ataskaitų rengimui;

• nėra Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyve ir laikotarpiu, kurį apima audituojamos finansinės ataskaitos, nebuvo Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyve;

• ji arba asmenys, galintys daryti tiesioginį ar netiesioginį poveikį audito rezultatams neturi Bendrovės finansinių priemonių, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus;

• ji arba asmenys, galintys daryti tiesioginį ar netiesioginį poveikį audito rezultatams neturi bet kurio su Bendrove susijusio subjekto finansinių priemonių, kurių turėjimas nuosavybės teise gali sukelti interesų konfliktą arba paprastai gali būti manoma, kad jį sukels, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus;

• kitais nei aukščiau nurodyta pagrindais neturi ir negauna materialios ir tiesioginės naudos iš bet kokios finansinės priemonės, kurią išleido, garantuoja arba kitaip remia Bendrovė, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus, įskaitant valdomus fondus, ir nedalyvauja jokiame sandoryje dėl bet kurios finansinės priemonės;

• Bendrovės finansinių ataskaitų audito atlikimo laikotarpiu ir laikotarpiais, kurių finansinės ataskaitos yra audituojamos, neturėjo darbo, verslo arba kitų ryšių, kurie gali sukelti interesų konfliktą, taip, kaip jis apibūdinamas Buhalteriu profesionalų etikos kodekse, arba paprastai gali būti manoma, kad jį sukels;

• nėra veikiama kitų reikšmingų sąlygų, galinčių turėti įtakos jos nepriklausomumui.

4

---

d) UAB „PricewaterhouseCoopers“ laikytina nepriklausoma nuo Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių, kadangi:

• nei Bendrovė, nei jai reikšmingos dukterinės įmonės nėra audito įmonės dalyvės;
• audito įmonė, audito įmonės dalyviai ir vadovaujamas pareigas einantys asmenys, išskyrus vadovaujamas pareigas einančius asmenis, kurie neteikia paslaugų Bendrovei ar jai reikšmingoms dukterinėms įmonėms, nėra Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviai;
• audito įmonės dalyviai ir vadovaujamas pareigas einantys asmenys, išskyrus vadovaujamas pareigas einančius asmenis, kurie neteikia paslaugų Bendrovei ar jai reikšmingoms dukterinėms įmonėms, nėra susiję šeimos ryšiais su Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviais arba artimos giminystės ryšiais su Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviais, pagal audito įmonės kokybės kontrolės politikoje ir procedūrose nustatytus kriterijus turinčiais reikšmingą įtaką Bendrovei ar jai reikšmingoms dukterinėms įmonėms;
• audito įmonė arba asmenys, galintys daryti tiesioginį ar netiesioginį poveikį audito rezultatams neturi Bendrovės finansinių priemonių, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus;
• audito įmonė arba asmenys, galintys daryti tiesioginį ar netiesioginį poveikį audito rezultatams neturi bet kurio su Bendrove susijusio subjekto finansinių priemonių, kurių turėjimas nuosavybės teise gali sukelti interesų konfliktą arba paprastai gali būti manoma, kad jį sukels, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus;
• kitais nei nurodyta pagrindais neturi ir negauna materialios ir tiesioginės naudos iš bet kokios finansinės priemonės, kurią išleido, garantuoja arba kitaip remia Bendrovė, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus, įskaitant valdomus fondus, ir nedalyvauja jokiame sandoryje dėl bet kurios finansinės priemonės;
• Bendrovės finansinių ataskaitų audito atlikimo laikotarpiu ir laikotarpiais, kurių finansinės ataskaitos yra audituojamos, neturėjo darbo, verslo arba kitų ryšių, kurie gali sukelti interesų konfliktą, taip, kaip jis apibūdinamas Buhalteriu profesionalų etikos kodekse, arba paprastai gali būti manoma, kad jį sukels;
• nėra veikiama kitų reikšmingų sąlygų, galinčių turėti įtakos jos nepriklausomumui.

e) Atlyginimas už audito atlikimą, numatytas su audito įmone sudarytose sutartyse, Komiteto narių nuomone, yra užtikrinantis, kad auditas būtų atliekamas vadovaujantis profesinės etikos principų ir tarptautinių audito standartų reikalavimais. Sutartyje su audito įmone nėra nustatytų jokių neapibrėžtų sąlygų, galinčių turėti įtakos atlyginimo už audito atlikimą dydžiui. Atlyginimui už audito atlikimą neturi įtakos užmokestis už tos pačios audito įmonės suteiktas paslaugas verčiantis kita veikla.

Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB (Reglamentas), nuostatų laikymosi vertinimas

Nepažeidžiant administracijos, valdybos narių bei išorės audito įmonės teisių bei atsakomybės, Komitetas, inter alia, (E) stebėjo ir vertino, ar audito įmonės UAB „PricewaterhouseCoopers“ Bendrovės dukterinėms įmonėms papildomai teikiamos paslaugos nepažeidžia Reglamento reikalavimų.

Audito komitetas, įvertinės SIA „PricewaterhouseCoopers“ Bendrovės dukterinei įmonei IPAS „INVL Asset Management“ (juridinio asmens kodas 40003605043) papildomai teikiamų ne audito paslaugų sąlygas – konsultacija apskaitos klausimais, nusprendė, jog šių paslaugų teikimas neprieštarauja Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB (Reglamentas), nuostatoms.

---

Audito komitetas, įvertinės UAB „PricewaterhouseCoopers“ Bendrovės dukterinei įmonei MD PARTNERS UAB (juridinio asmens kodas 304842899) papildomai teikiamų mokestinių ne audito paslaugų sąlygas, nusprendė, jog šių paslaugų teikimas neprieštarauja Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB (Reglamentas), nuostatoms.

Audito komiteto nuomonė dėl Bendrovės sudaromų sandorių su susijusiais asmenimis

Nepažeidžiant administracijos, valdybos narių teisių bei atsakomybės, Komitetas, inter alia, (F) vertino Bendrovės ir/ar jos dukterinių įmonių sudaromus sandorius su susijusiais asmenimis, kai sandoriai atitiko Akcinių bendrovių įstatymo $37^{2}$ straipsnio 1 dalies nuostatas bei įstatuose numatyto sandorio, darančio reikšmingą įtaką, apibrėžimą.

Audito komitetas susipažinės su Bendrovės pateikta informacija, prielaidomis ir argumentais dėl Bendrovės ir UAB "INVL Asset Management" (juridinio asmens kodas 126263073) planuojamo sudaryti konvertuojamųjų obligacijų įsigijimo sandorio su MD PARTNERS UAB (juridinio asmens kodas 304842899), pateikė nuomonę, jog nėra pagrindo manyti, kad planuojamas sudaryti susitarimas būtų sudaromas ne rinkos sąlygomis ar būtų nesąžiningas ir nepagrįstas Bendrovės akcininkų, kurie nėra susitarimo šalis, atžvilgiu.

Audito komitetas, gavęs Bendrovės užklausą dėl Bendrovės planuojamos investicijos į naujai sukurtą fondą, atsižvelgiant į Akcinių bendrovių įstatymo $37^{2}$ straipsnio reikalavimus, bei remiantis Bendrovės pateikta informacija, pateikė nuomonę Bendrovei, kad Audito komiteto sprendimo datai (t. y. 2019-02-01) nėra pagrindo manyti, jog Bendrovės valdybos planuojamas priimti sprendimas dėl 19,5 mln. eurų investicijos į Bendrovės valdomos įmonės UAB "INVL Asset Management" profesionaliems investuotojams skirtą uždaro tipo investicinį fondą „INVL Baltic Sea Growth Fund“ būtų nesąžiningas ir nepagrįstas Bendrovės akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu.

Audito komiteto pirmininkas:
Tomas Bubinas

Audito komiteto narė
Danguolė Pranckėnienė