Invalda INVL — AGM Information 2013

Mar 18, 2013

AB „INVALDA“

Įmonės kodas – 1213 04349

Buveinės adresas Šeimyniškių g. 1A, LT-09312 Vilnius

Registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie bendrovę - Juridinių asmenų registras

Registro tvarkytojas - VĮ Registrų centro Vilniaus filialo Juridinių asmenų registravimo skyrius

VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO PROTOKOLAS Nr. 3

2012 11 20

Vilnius

Bendrovės įregistruotas įstatinis kapitalas 51 802 146 (penkiasdešimt vienas milijonas aštuoni šimtai du tūkstančiai vienas šimtas keturiasdešimt šeši) litai. Jis padalintas į 51 802 146 (penkiasdešimt vieną milijoną aštuonis šimtus du tūkstančius vieną šimtą keturiasdešimt šešias) paprastąsias vardines 1 lito nominalios vertės akcijas. Visos akcijos apmokėtos pilnai. Kiekviena 1 (vieno) lito nominalios vertės paprastoji vardinė akcija susirinkime suteikia vieno balso teisę.

Visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos diena – 2012 m. lapkričio 13 d.

Susirinkimas įvyko 2012 m. lapkričio 20 d. patalpose esančiose, adresu Vilniaus m. sav. Vilniaus m. Šeimyniškių g. 1.

Susirinkimo pradžia – 10.00 val.

Susirinkimo pabaiga – 10.50 val.

Susirinkimą pradėjo AB „Invalda“ prezidentas Dalius Kaziūnas. Jis akcininkus informavo, kad susirinkimas sušauktas bendrovės valdybos iniciatyva ir sprendimu.

Apie susirinkimo vietą ir laiką pranešta 2012 m. spalio 29 dieną. Pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbtas viešai Lietuvos Respublikoje Vertybinių popierių įstatyme nustatyta tvarka. Adresai interneto puslapiuose:

https://newsclient.omxgroup.com/cdsPublic/viewDisclosure.action?disclosureId=527435&messageId=648660

http://www.invalda.lt/lt/main/naujienos/esminiai_ivykiai?ID=756

D. Kaziūno pasiūlymu išrinkti žemiau nurodyti asmenys:

• susirinkimo pirmininku ir asmeniu, atsakingu už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 d. numatytus veiksmus – Dalius Kaziūnas;
• susirinkimo sekretore – Rūta Milkuvienė;

Pirmininkas susirinkimą informavo, kad:

1. Akcinės bendrovės „Invalda“ išleistos akcijos šio visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienai suteikia iš viso 51 802 146 balsus.
2. Bendrovei pateikta 14 galiojančių bendrųjų balsavimo biuletenių (22 922 255 balsai), kurie pridedami prie šio protokolo.
3. Susirinkimui yra pateikti 7 įgaliojimai. Visi įgaliojimai atitinka jų formai keliamus teisės aktų reikalavimus ir yra galiojantys. Įgaliojimai pridedami prie šio protokolo.
4. Susirinkime dalyvauja 29 akcininkai, kuriems priklauso 27 564 319 balsų.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalimi susirinkimas yra teisėtas ir gali priimti sprendimus. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu.

Susirinkimo pirmininkas supažindina su darbotvarke.

DARBOTVARKĖ:

1. Dėl pritarimo akcinės bendrovės „Invalda“ reorganizavimo skaidymo būdu sąlygų parengimui.

1

---

1. Dėl pritarimo akcinės bendrovės „Invalda“ atskyrimo sąlygų parengimui.
2. Dėl audito įmonės 2012 – 2013 metų metinių finansinių ataskaitų auditui rinkimo ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo.

1. SVARSTYTA:

Dėl pritarimo akcinės bendrovės „Invalda“ reorganizavimo skaidymo būdu sąlygų parengimui.
Pirmininkas paaiškina akcininkams, apie valdybos iniciatyvą ir priežastis, dėl kurių klausimas buvo pateikta akcininkų susirinkimui ir pristato sprendimo projektą.

BALSAVO: „už“ 303 385 balsai (iš jų 259 125 balsai iš anksto raštu);
„prieš“ – 27 211 501 balsų (iš jų 22 663 130 balsų iš anksto raštu);
nebalsavo – 49 433 balsai.

NUSPRĘSTA:

1.1. Nepritarti akcinės bendrovės „Invalda“ reorganizavimo skaidymo būdu sąlygų parengimui.

2. SVARSTYTA:

Dėl pritarimo akcinės bendrovės „Invalda“ atskyrimo sąlygų parengimui.
Pirmininkas pristatė sprendimo projektą šiuo klausimu.

BALSAVO: „už“ balsavo 27 469 296 balsai (iš jų 22 921 275 balsai iš anksto raštu);
„prieš“ – 48 303 balsai (iš jų 980 balsų iš anksto raštu);
nebalsavo – 46 720 balsų.

NUSPRĘSTA:

2.1. Pritarti akcinės bendrovės „Invalda“ atskyrimo sąlygų parengimui.
2.2. Pavesti valdybai parengti atskyrimo sąlygas, o taip pat pasirašyti atskyrimo sąlygų parengimui bei įvertinimui reikalingas sutartis su turto vertintojais ir audito įmone bei atlikti kitus su atskyrimu susijusius teisės aktuose numatytus veiksmus.

3. SVARSTYTA:

Dėl audito įmonės 2012 – 2013 metų metinių finansinių ataskaitų auditui rinkimo ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo.
Pirmininkas paaiškina, kad valdyba, remdamasi audito komiteto rekomendacijomis, siūlo akcininkams 2012 – 2013 metų metinių finansinių ataskaitų auditui pasirinkti UAB „PricewaterhouseCoopers“, su kuria buvo bendradarbiaujama ir pastaraisiais metais. Derybų metu paslaugų kaina buvo sumažinta, lyginant ankstesne, dabar siūloma nustatyti 111.000 litų plius PVM kainą už kiekvienų metų auditą.

BALSAVO: „už“ balsavo 27 562 289 balsai (iš jų 22 921 275 balsai iš anksto raštu);
„prieš“ – 980 balsų (balsavo iš anksto raštu).

NUSPRĘSTA:

3.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 5 p. ir Lietuvos Respublikos audito įstatymo 52 str. 4 d., atsižvelgiant į akcinės bendrovės „Invalda“ valdybos pasiūlymą, kuris yra pagrįstas Audito komiteto 2012 m. rugsėjo 26 d. rekomendacija dėl audito

2

---

jmonės, 2012 – 2013 metų metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti išrinkti uždarąją akcinę bendrovę „PricewaterhouseCoopers”, kurios kodas 111473315, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., J.Jasinskio g. 16 B, audito įmonės pažymėjimo Nr. 001273.

3.2. Nustatyti šias audito paslaugų apmokėjimo sąlygas:

3.2.1. pagrindinis atlyginimas už kiekvienų metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditą – po 111.000 Lt (vienas šimtas vienuolika tūkstančių litų) (32.148 eurų); į šią sumą pridėtinės vertės mokestis neįskaitytas, jis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktų nustatyta tvarka;

3.2.2. jeigu pagal audito paslaugų sutartį būtų teikiamos papildomos paslaugos, audito įmonei mokamas papildomas atlyginimas, kuris nustatomas remiantis uždarosios akcinės bendrovės „PricewaterhouseCoopers” darbuotojų, kurie dalyvauja suteikiant šias papildomas paslaugas, valandiniais įkainiais. Papildomas atlyginimas mokamas, suteikus papildomas paslaugas.

Pirmininkas klausia, ar akcininkai turi pastabų dėl susirinkimo pravedimo.

Pastabų nepareikšta.

Susirinkimo pirmininkas ir asmuo, atsakingas už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 d. numatytus veiksmus

Dalius Kaziūnas

Susirinkimo sekretorė

Rūta Milkuvienė