Introl S.A. — Management Reports 2021

Apr 28, 2021

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 1 z 38 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2020 ROK Katowice, 27 kwietnia 2021 r Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 2 z 38 SPIS TREŚCI: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ....................................................................................................... 8 1.1. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. ................................................................ 9 2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ....................................................................................................... 10 2.1. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ................................................. 10 2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................. 11 2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................... 12 2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE .......................................................................................................................... 12 2.5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ..................................................... 13 2.6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ...... 13 3. ISTOTNE ZDARZENIA l CZYNNIKI ................................................................................................................... 13 3.1. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE INTROL S.A. .......................................................................... 13 3.2. WAŻNE WYDARZENIA W CIĄGU 2020 R. .................................................................................................................... 14 3.3. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ........................................................................... 18 4. PERSPEKTYWY ROZWOJU I STRATEGIA ..................................................................................................... 20 4.1. OTOCZENIE I TENDENCJE RYNKOWE ....................................................................................................................... 20 4.2. STRATEGIA ROZWOJU ................................................................................................................................................ 21 5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZAGROŻEŃ ............................................................................................... 21 5.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ............................................................................................................................................. 21 5.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE............................................................................................................................................ 22 5.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ..................................... 22 6. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH24 7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ........................................ 25 8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ............................................................................................................................................. 25 9. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA ........................................................................................................ 26 9.1. PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ INTROL S.A. DLA SPÓŁEK GRUPY .................................................................... 26 9.2. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZENIE DLA INTROL S.A. ................................................................. 26 9.3. PORĘCZENIA W FORMIE GWARANCJI DLA PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH ......................................................... 26 9.4. PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ INTROL S.A. ............................................................................. 26 10. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ ............................................................................................................. 26 10.1. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ............................................................... 26 11. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. W 2020 R. ...... 26 11.1. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE .................................................................................................................................... 26 11.2. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. ....................................... 27 12. AKCJONARIUSZE INTROL S.A. ....................................................................................................................... 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 3 z 38 12.1. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ..................................... 27 12.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 R. .......... 28 12.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 16 LISTOPADA 2020 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2020 R.) .................................................................................................. 31 12.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 27 KWIETNIA 2021 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA 2020 R.) ................................................................................................... 31 12.5. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ............................... 32 12.6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ...................... 32 12.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA ................................................................................................................. 32 12.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .............................................................................................................................. 33 13. UMOWY ZAWARTE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ................................................................................................. 34 13.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA ....................................................................................................................... 34 13.2. WYNAGRODZENIE, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ, NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOTYCZĄCEGO ROKU OBROTOWEGO ................... 34 13.3. POZOSTAŁE WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z INNYCH TYTUŁÓW NIŻ W PUNKCIE 13.1 DOTYCZĄCEGO DANEGO ROKU OBROTOWEGO ................................. 34 14. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJE) W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE ....................................................................................................................... 35 15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .................... 35 16. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................. 37 16.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI ..................................................................... 37 16.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM) .......................................................................................... 37 16.3. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ................................................................................................................. 37 16.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................. 37 16.5. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK .................................................................................................................................................... 37 16.6. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ .......................................................................................................... 37 16.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................................................................ 37 16.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................. 38 16.9. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ........................................................................................................................................................ 38 16.10. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZEJ EMITENTA ........................................................ 38 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 4 z 38 16.11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA .............................................................. 38 16.12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ...................................................................... 38 17. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................................................................................. 38 Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 5 z 38 WPROWADZENIE DO RAPORTU ROCZNEGO Raport roczny Spółki INTROL S.A. za 2020 rok został przygotowany zgodnie z § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” Dz.U. z 2018 r. poz. 757 („Rozporządzenie”) oraz z MSR 1. Niniejszy raport roczny Spółki INTROL S.A. za 2020 r. zawiera: − Wybrane dane finansowe INTROL S.A., − Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki, sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., wraz z Listem Prezesa Zarządu, Integralną częścią jednostkowego raportu rocznego INTROL S.A. za 2020 r. są następujące załączniki: 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe INTROL S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. 2) Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu Ładu Korporacyjnego w 2020 r., 3) Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy INTROL w 2020 r., 4) Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, 5) Informacja Zarządu INTROL S.A. w sprawie sprawozdań finansowych, sporządzona na podstawie § 70 ust 1 pkt. 6 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”, 6) Informacja Zarządu INTROL S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, sporządzona na podstawie § 70 ust 1 pkt. 7 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”, 7) Oświadczenie Rady Nadzorczej INTROL S.A. w sprawie Komitetu Audytu, sporządzone na podstawie § 70 ust 1 pkt. 8 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”, 8) Oświadczenie Rady Nadzorczej INTROL S.A. dot. oceny sprawozdania z działalności INTROL S.A., sporządzone na podstawie § 70 ust 1 pkt. 14 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 6 z 38 WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO Przyjęto średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym w celu uzyskania porównywalnych danych finansowych - kursy ustalane przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro wyniosły w okresach objętych jednostkowym sprawozdaniem finansowym: Okres Średnie kursy w każdym okresie Minimalny kurs w okresie Maksymalny kurs w okresie Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2020 - 31.12.2020 4,4742 4,2279 4,6330 4,6148 01.01.2019 - 31.12.2019 4,3018 4,2406 4,3891 4,2585 ) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie W TYS. PLN W TYS. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE 2020 2019 2020 2019 l. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 7 523 5 690 1 681 1 323 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 718) (1 599) (384) (372) III. Zysk (strata) brutto 1 024 2 305 229 536 IV. Zysk (strata) netto (645) 3 844 (144) 894 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 902 82 202 19 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 15 746 4 712 3 519 1 095 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (16 866) (2 751) (3 770) (639) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem (218) 2 043 (49) 475 IX. Średnia ważona liczba akcji zwykłych 25 704 018 26 138 800 25 704 018 26 138 800 X. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji 25 704 018 26 138 800 25 704 018 26 138 800 XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) (0,03) 0,17 (0,01) 0,04 XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) (0,03) 0,17 (0,01) 0,04 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 XIII. Aktywa, razem 133 207 146 035 28 865 34 293 XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 39 283 40 324 8 512 9 469 XV. Zobowiązania długoterminowe 25 020 29 805 5 422 6 999 XVI. Zobowiązania krótkoterminowe 14 263 10 519 3 091 2 470 XVII. Kapitał własny 93 924 105 711 20 353 24 824 XVIII. Kapitał podstawowy 5 141 5 228 1 114 1 228 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 3,65 4,04 0,79 0,95 XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 3,65 4,04 0,79 0,95 − Pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który wyniósł odpowiednio na koniec roku 2020 ( 1 EUR = 4,4742 PLN) i 2019 (1 EUR = 4,3018 PLN). − Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, który wyniósł odpowiednio na koniec roku 2020: (1 EUR = 4,6148 PLN) oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego (31.12.2019 r.: 1 EUR = 4,2585 PLN). Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 7 z 38 LIST PREZESA ZARZĄDU INTROL S.A. Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Klienci, Kontrahenci W imieniu Zarządu INTROL S.A. prezentuję Państwu raport roczny, na łamach którego opublikowaliśmy wyniki finansowe INTROL S.A. oraz najważniejsze wydarzenia ubiegłego roku. 2020 rok już za nami. Trudny rok, w którym wszyscy byliśmy w mniejszym bądź większym stopniu dotknięci pandemią koronawirusa. W spółkach naszej grupy skoncentrowaliśmy się na ochronie naszych pracowników i zrobiliśmy to bardzo skutecznie. Praktycznie nie notowaliśmy przerw w pracy oraz zakażeń będących skutkiem wykonywanej pracy. Ochrona pracowników była moim priorytetem, dziękuję zarządom spółek w grupie za skuteczna realizację tego zadania bez żadnych przerw w działalności. Pracownicy to nasz największy kapitał. Wszystko to, o czym mogą Państwo przeczytać na kolejnych stronach tego Raportu nie powstałoby bez ich pracy i wielkiego zaangażowania. Mimo pandemicznych realiów, w 2020 r. Grupa INTROL wypracowała dobre wyniki: nasze skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły ponad 458 milionów zł, zysk brutto ze sprzedaży sięgnął prawie 89 milionów, EBITDA wyniosła prawie 37 milionów, a zysk netto wyniósł ponad 16 milionów. Jesteśmy istotnym graczem na polskim rynku automatyki, pomiarów i małej energetyki. Znacząca część nowych usług oferowanych naszym Klientom dotyczy bezpieczeństwa w zakresie sterowania procesami produkcyjnymi. W najbliższych latach przewidywany jest istotny wzrost tych rynków w Polsce co jest dobrą prognozą na stabilny rozwój naszej grupy. Jednym z najbardziej istotnych obszarów, w którym w kolejnych latach nadal chcemy pozostać liderem na rynku polskim, jest wysokosprawna kogeneracja. Wpisujemy się tym samym w zieloną strategię Polski i UE, co jest szczególnie istotne z perspektywy obecnej unijnej polityki klimatycznej. Liczymy się z istotnym wzrostem wdrażania projektów kogeneracyjnych w Polsce niezależnie od bieżących problemów ekonomicznych kraju. Stale rozbudowujemy i poszerzamy nasze kompetencje w tym zakresie, przygotowując się do realizacji nowych projektów. Zachęcam Państwa do lektury naszego raportu. Z wyrazami szacunku, Józef Bodziony, Prezes Zarządu INTROL S.A Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 8 z 38 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa: INTROL S.A. Siedziba: ul. Kościuszki 112, 40-519 Katowice Data utworzenia: INTROL S.A. została utworzona aktem notarialnym z dnia 10 grudnia 1997 r., w wyniku przekształcenia „INTROL – POLON” Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Rejestracja i KRS: Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, Katowice-Wschód, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000100575. Kapitał zakładowy: 5 140 803,60 PLN (w całości wpłacony). REGON: Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 272043375. NIP: 634-00-30-925 Przedmiot działalności: Podstawowym przedmiotem działalności INTROL S.A. jest bieżąca kontrola i nadzór funkcjonowania Spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również świadczenie usług na ich rzecz. Czas trwania INTROL S.A. jest nieoznaczony. Przedmiotem przeważającej działalności Emitenta jest obecnie dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40 Z), uchwała Zarządu Emitenta w sprawie aktualizacji ujawnionych w KRS zakresów działalności podjęta została 8 kwietnia 2019 r. Przedmioty pozostałej działalności to wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21 Z), przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11 Z), pozostałe formy udzielania kredytów (64.92 Z), wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20 Z), działalność prawnicza (69.10 Z), działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (69.20 Z), działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10 Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22 Z), wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39 Z). Aktualnie Spółka w ramach działalności zaniechanej prowadzi kontynuację realizacji kontraktów długoterminowych, których ze względu na specyfikę nie można było przekazać do Spółki przejmującej działalność w ramach przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która miała miejsce z końcem 2015 roku. Począwszy od grudnia 2015 r. INTROL S.A. swoją podstawową działalność koncentruje na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz. − Adres siedziby 40-519 Katowice, ul. Kościuszki 112 − Główny telefon 32 789 00 22 − Numer telefaksu 32 789 01 75 − Adres poczty elektronicznej introlsa@introlsa.pl − Strona internetowa www.introlsa.pl Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 9 z 38 1.1. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład osobowy Zarządu INTROL S.A. przedstawiał się następująco: • Józef Bodziony – Prezes Zarządu, • Dariusz Bigaj – Wiceprezes Zarządu. Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania skład osobowy Zarządu INTROL S.A. nie uległ zmianie. W okresie 1 stycznia 2020 r. – 29 czerwca 2020 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco: • Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej, • Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej. 30 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. na podstawie Uchwały nr 19 do składu Rady Nadzorczej powołało Pana Mariana Ciaciurę. Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawia się następująco: • Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej, • Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej, • Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej. Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. nie uległ zmianie. , Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 10 z 38 2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH 2.1. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Lp. Opis pozycji (wartości w tys. PLN) 2020 2019 (dane przekształcone) Zmiana 1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 7 523 5 930 26,9% 2. Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży 4 305 2 655 62,1% 3. Marża brutto na sprzedaży 57,2% 44,8% 12,4 p.p. 4. Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 4 876 4 498 8,4% 5. Strata na działalności operacyjnej (EBIT) (1) (5 170) (2 190) (136,1%) 6. Rentowność operacyjna EBIT (2) (68,7%) (36,9%) (31,8) p.p. 7. EBITDA (3) (4 283) (1 239) (245,7%) 8. Rentowność EBITDA (4) (56,9%) (20,9%) (36,0) p.p 9. (Strata)/zysk brutto (2 450) 1 698 (244,3%) 10. (Strata)/zysk netto (645) 3 844 (116,8%) 11. Rentowność sprzedaży netto (strata/zysk) (5) (8,6%) 64,8% (73,4) p.p. Poniżej zaprezentowane zostały dane w podziale na działalność zaniechaną i kontynuowaną. Działalność kontynuowana Działalność zaniechana Lp. Opis pozycji (wartości w tys. PLN) 2020 2019 Zmiana 2020 2019 (dane przekształc one) Zmiana 1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - 240 (100%) 7 523 5 690 32,2% 2. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży - (20) 100% 4 305 2 675 60,9% 3. Marża brutto na sprzedaży - (8,3%) 8,3 p.p. 57,2% 47,0% 10,2 p.p. 4. Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 348 154 126,0% 4 528 4 344 4,2% 5. Zysk/Strata na działalności operacyjnej EBIT (1) (3 452) (591) (484,1%) (1 718) (1 599) (7,4%) 6. Rentowność operacyjna EBIT (2) - (246,3%) 246,3 p.p. (22,8%) (28,1%) 5,3 p.p. 7. EBITDA (3) (3 452) (591) (484,1%) (831) (648) (28,2%) 8. Rentowność EBITDA (4) - (246,3%) 246,3 p.p. (11,0%) (11,4%) 0,4 p.p. 9. Zysk/Strata brutto (3 474) (607) (472,3%) 1 024 2 305 (55,6%) 10. Zysk/Strata netto (3 420) (581) (488,6%) 2 775 4 425 (37,3%) 11. Rentowność sprzedaży netto (zysku) (5) - (242,1%) 242,1 p.p. 36,9% 77,8% (40,9) p.p. (1) EBIT - zysk na działalności operacyjnej przed opodatkowaniem i odsetkami, (2) Rentowność operacyjna EBIT – stosunek zysku operacyjnego przed opodatkowaniem i odsetkami do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyrażony w procentach, (3) EBITDA - zysk operacyjny przed opodatkowaniem i odsetkami, powiększony o amortyzację, (4) Rentowność EBITDA – stosunek zysku operacyjnego przed opodatkowaniem i odsetkami powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyrażony w procentach (5) Rentowność sprzedaży netto (zysku) - iloraz zysku netto i przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów W roku 2020 Spółka w dalszym ciągu realizowała działalność związaną z przeniesioną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej INTROL - Energomontaż Sp. z o.o., w związku z czym sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów zostało podzielone na działalność kontynuowaną i działalność zaniechaną. Taka prezentacja będzie kontynuowana do czasu zakończenia realizacji kontraktów w ramach wcześniej prowadzonej działalności, które to ze względu na specyfikę kontraktów nie mogły zostać przeniesione w ramach ZCP. W 2020 roku nie wystąpiła sprzedaż na działalności zaniechanej co wskazuje, że zakończono prace na działalności przekazanej w ramach Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa. W dalszym ciągu pozostały jednak czynne gwarancje należytego wykonania umów oraz usunięcia wad i usterek na zakończonych kontraktach długoterminowych, związanych z prowadzoną działalnością zaniechaną, które generują koszty. Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej w 2020 r. wyniosły 7 523 tys. zł i były wyższe w stosunku do roku 2019 o 1 833 tys. zł, (tj. o 32,2%). W stosunku do roku 2019 nastąpił wzrost marży brutto na sprzedaży (o 10,2 p.p.), która obecnie wynosi 57,2%. Wzrost marży Spółka wygenerowała w ramach działalności kontynuowanej . Na wzrost marży wpłynęły znacznie wyższe przychody z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy. Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu łącznie wykazały wzrost w stosunku do roku ubiegłego o 378 tys. zł (tj. o 8,4%) do poziomu 4 876 tys. zł. W 2020 roku wzrosły koszty napraw w ramach udzielonych gwarancji należytego wykonania umów oraz usunięcia wad i usterek na zakończonych kontraktach długoterminowych, które wyniosły 348 tys. zł (tj. o 126,0%). Koszty ogólnego zarządu również nieznacznie wzrosły w stosunku do roku 2019 o 184 tys. zł (tj. o 4,2%), było to spowodowane głównie Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 11 z 38 zmianami związanymi z organizacją pracy zdalnej dla większości pracowników w związku z pandemią COVID-19 i rozszerzeniem świadczonych usług, które wpłynęły na większe zaangażowanie kosztów w działalności podstawowej Spółki. Za 2020 r. Spółka wykazała łącznie stratę brutto w wysokości 2 450 tys. zł. Wynik brutto obniżył się r/r o 244,3%. Znaczący i negatywny wpływ na wynik z działalności kontynuowanej miał utworzony odpis na (nie objęte jeszcze odpisem) wpłacone wkłady do spółki zależnej Smart In Sp. z o.o. Sp.k. w wysokości 6 633 tys. zł oraz na udzielone ww. spółce pożyczki i naliczone w 2020 r. odsetki w wysokości 1 890 tys. zł. W ramach działalności kontynuowanej Spółka wygenerowała znaczącą stratę w wysokości 5 621 tys. zł na sprzedaży udziałów w celu ich umorzenia spółki zależnej PWP Katowice Sp. z o.o. Niekorzystny wpływ na wynik miała także utworzona rezerwa w wysokości 3 100 tys. zł., na przyszłe możliwe koszty. Znaczący i korzystny wpływ na wynik miały przychody z tytułu dywidend otrzymane od spółek powiązanych w wysokości 15 271 tys. zł. Na stratę netto za rok 2020, która wyniosła 645 tys. zł. dodatni wpływ miał podatek odroczony utworzony na straty podatkowe możliwe do odliczenia w latach następnych. Spółka rozlicza podatek dochodowy jako komandytariusz Spółek INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k. i Smart In Sp. z o.o. Sp.k. W 2020 r. w wyniku rozliczenia spółek komandytowych strata podatkowa wyniosła 1 589 tys. zł, co wpłynęło na wyższe aktywo z tytułu podatku odroczonego. Na 31 grudnia 2020 r. Spółka wyceniła posiadane akcje spółki Mostostal Zabrze S.A. Wycena wpłynęła korzystnie na wynik netto za 2020 r. w kwocie 137 tys. zł. W efekcie powyższych zmian strata operacyjna EBIT i EBITDA zwiększyła się w 2020 r. odpowiednio o 2 980 tys. zł (tj. o 136,1%) r/r i o 3 044 tys. zł (tj. o 245,7%). Wskaźniki rentowności porównując 2020 r. z 2019 r. obniżyły się (EBIT o 31,8 p.p., EBITDA o 36,0 p.p.). 2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Lp . Opis pozycji (wartości w tys. PLN) 31.12.2020 31.12.2019 (dane przekształcone) Zmiana 31.12.2020 do 31.12.2019 Udział w sumie 31.12.2020 Udział w sumie 31.12.2019 1. Aktywa trwałe 119 178 125 870 (5,3%) 89,5% 86,2% 2. Aktywa obrotowe 14 029 20 165 (30,4%) 10,5% 13,8% 3. Kapitał własny 93 924 105 711 (11,2%) 70,5% 72,4% 4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 14 263 10 519 35,6% 10,7% 7,2% 5. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 25 020 29 805 (16,1%) 18,8% 20,4% Na koniec grudnia 2020 r. wartość aktywów trwałych Spółki ukształtowała się na poziomie 119 178 tys. zł, co oznacza spadek o 6 692 tys. zł r/r (tj. o 5,3%). Istotny wpływ na aktywa trwałe miał spadek wartości długoterminowych aktywów finansowych o 7 259 tys. zł do kwoty 90 882 tys. zł, związany ze sprzedażą części udziałów nabytych za kwotę 10 317 tys. zł spółki PWP Katowice Sp. z o.o. w celu ich umorzenia oraz objęciem odpisem wkładów spółki zależnej Smart In Sp. z o.o. Sp.k. w wysokości 6 633 tys. zł. W 2020 roku miało miejsce także podwyższenie kapitałów w spółce PWP Inżynieria Sp. z o.o. o kwotę 5 000 tys. zł, PWP Katowice Sp. z o.o. o kwotę 2 675 tys. zł oraz wkładów komandytariusza w spółce Smart In Sp. z o.o. Sp.k. Znaczący wpływ na aktywa trwałe miał także wzrost aktywa z tytułu podatku odroczonego o 1 374 tys. zł do kwoty 9 909 tys. zł. Aktywa obrotowe spadły o 6 136 tys. zł (czyli o 30,4%). Na spadek aktywów obrotowych znaczący wpływ miał stan udzielonych pożyczek spółkom powiązanym (spadek o 4 549 tys. zł) związany ze spłatą pożyczek oraz utworzonym odpisem na pożyczki udzielone w trakcie roku spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. Sp.k. Dodatkowo Spółka odnotowała spadek należności z tytułu dostaw i usług (spadek aktywów obrotowych o 963 tys. zł) oraz spadek pozostałych należności o 592 tys. zł o otrzymaną dywidendę. W 2020 roku zanotowano spadek kapitałów własnych o 11 787 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego (tj. o 11,2%). Było to wynikiem zakończenia operacji skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (spadek kapitałów o 1 042 tys. zł), wypłatą dywidendy z kapitałów rezerwowych (spadek o 9 768 tys. zł) oraz ujęciem zawartej z Santander Bank Polska S.A. ujemnej wyceny transakcji zamiany stóp procentowych (IRS) w wysokości 323 tys. zł z uwzględnienie podatku odroczonego. Spadek kapitałów został powiększony o stratę wygenerowaną za okres w wysokości 645 tys. zł. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe w 2020 roku wzrosły o 3 744 tys. zł (czyli o 35,6%). Wzrost zanotowano w wyniku rezerw utworzonych na przyszłe koszty (wzrost o 3 012 tys. zł) dotyczących w znacznej mierze działalności zaniechanej oraz wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług (wzrost o 318 tys. zł) Spadek zobowiązań i rezerw długoterminowych o 4 785 tys. zł (czyli o 16,1%) związany jest głównie ze spłatą kredytów bankowych długoterminowych w kwocie 4 716 tys. zł oraz reklasyfikacją kredytów długoterminowych na krótkoterminowe Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 12 z 38 prezentowanych w pozycji sprawozdania finansowego jako zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe. Na wzrost zobowiązań i rezerw długoterminowych wpływ miały natomiast wyceny transakcji zamiany stóp procentowych (IRS) w wysokości 399 tys. zł, stanowiąca zabezpieczenie wysokości oprocentowania zaciągniętych kredytów bankowych. Obniżeniu uległy także rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę o kwotę 545 tys. zł. Znaczący wpływ na tą zmianę miał sposób prezentacji aktywów i rezerw na podatek odroczony związany z różnicami przejściowymi, powstałymi między wartością podatkową a bilansową pozycji związanych z naliczonymi odsetkami od pożyczek a utworzonymi odpisami aktualizującymi z szyku rozwartego na prezentację per saldo. Zmiana prezentacji spowodowała obniżenie aktywa i rezerwy na podatek odroczony r/r o kwotę 535 tys. zł. 2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Lp. Opis pozycji (wartości w tys. PLN) 2020 2019 (dane przekształcone) Zmiana 2020 do 2019 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 902 82 1100,0% 2. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 15 746 4 712 334,2% 3. Przepływy pieniężne z działalności finansowej (16 866) (2 751) (613,1%) 4. Przepływy pieniężne z działalności razem (218) 2 043 (110,7%) Spółka uzyskała ujemne przepływy pieniężne w 2020 r. w wysokości 218 tys. zł. Spółka zanotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz ujemne przepływy z działalności finansowej. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 15 746 tys. zł były przede wszystkim wynikiem otrzymanych dywidend od spółek zależnych w kwocie 15 863 tys. zł , zwróconych pożyczek w kwocie 6 946 tys. zł i sprzedaży udziałów spółki zależnej za kwotę 4 696 tys. zł, pomniejszone o wydatki na nabycie udziałów i podwyższenie wkładów w spółkach zależnych w kwocie 8 874 tys. zł oraz o udzielone nowe pożyczki w wysokości 2 712 tys. zł. Ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej w roku 2020 w wysokości 16 866 tys. zł obejmują wpływ środków z tytułu zaciągniętego kredytu bankowego w wysokości 160 tys. zł skompensowany ze spłatą kredytów w kwocie 4 897 tys. zł, wypłatę dywidendy w kwocie 9 768 tys. zł, spłatę odsetek od zaciągniętych kredytów w kwocie 975 tys. zł, skup akcji własnych w celu umorzenia 1 042 tys. zł oraz spłatę rat leasingowych w kwocie 344 tys. zł. 2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Lp. Opis pozycji 2020 2019 (dane przekształcone) 1. Rentowność aktywów (ROA) (0,5%) 2,7% 2. Rentowność kapitałów własnych (ROE) (0,6%) 3,7% 3. Wskaźnik ogólnego zadłużenia 29,5% 27,6% 4. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 41,8% 38,1% 5. Wskaźnik płynności bieżącej 1,0 1,9 6. Wskaźnik płynności szybkiej 1,0 1,9 7. Cykl rotacji należności 272,2 515,4 8. Cykl rotacji zobowiązań 95,3 115,0 Wszystkie podstawowe wskaźniki zadłużenia i płynności wypracowane w 2020 r. wykazują wartości mieszczące się w normach i wskazują na brak zagrożeń dotyczących zdolności do generowania zysków i wywiązywania się z podjętych zobowiązań. Wskaźniki rentowności Wskaźniki rentowności Spółki w 2020 r. wykazują wartości ujemne. Znaczący wpływ na w/w wskaźniki miała wygenerowana w 2020 r strata na działalności zaniechanej, która obejmuje koszty poniesione na obsługę kontraktów w ramach udzielonych gwarancji oraz utworzoną rezerwą w wysokości 3 100 tys. zł na przyszłe możliwe koszty. Wpływ na ujemne wskaźniki miały także odpisy aktualizujące utworzone na działalności kontynuowanej. Spółka za rok 2020 na działalności kontynuowanej wygenerowała zysk, który był niższy od zysku za 2019 r. o 37,3% Korzystnie na wynik bieżącego okresu wpłynęła wysoka dywidenda otrzymana od Spółek zależnych oraz wzrost marży brutto na sprzedaży wygenerowanego na działalności kontynuowanej Wskaźniki zadłużenia Poziom zadłużenia zwiększył się na 31 grudnia 2020 r. w stosunku do 31 grudnia 2019 r. w wyniku wzrostu zobowiązań krótkoterminowych. Wzrost zobowiązań wynika z utworzonych rezerw, które dotyczą działalności zaniechanej. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 13 z 38 Wskaźniki płynności Płynność Spółki w roku 2020 spadła w stosunku do roku 2019. Pomimo spadku o 0,9 wskaźnik utrzymuje się na dobrym poziomie. Spółka nie ma problemów ze spłatą bieżących zobowiązań. Cykle rotacji Przy kalkulacji wskaźnika rotacji należności i zobowiązań uwzględniana jest średnia ich wartość z roku bieżącego i poprzedniego. W stosunku do roku ubiegłego, polepszyła się rotacja należności i rotacja zobowiązań. Znaczne zmiany w wysokości poziomu należności i zobowiązań z roku na rok powodują fluktuację wskaźnika rotacji. Terminy płatności oferowane przez Spółkę to głównie 14 – 60 dni. Struktura wiekowania należności z tytułu dostaw i usług jest dobra. Należności przeterminowane powyżej 90 dni stanowią 13,7% należności handlowych, które zostały uregulowane na początku 2021 roku. 2.5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH Przychody ze sprzedaży ogółem w 2020 r. wyniosły 7 523 tys. zł i wzrosły o 26,9% w stosunku do roku 2019. Przychody w 2020 roku dotyczą tylko działalności kontynuowanej. Wzrost poziomu sprzedaży w 2020 r. związany był z przychodem z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy. 2.6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE Lp. Opis pozycji (wartości w tys. PLN) 2020 2019 (Dane przekształcone) Zmiana 2020 do 2019 1. Suma sprzedaży 7 523 5 930 26,9% 2. Sprzedaż krajowa 7 523 5 930 26,9% 3. Sprzedaż zagraniczna - - - 4. Udział sprzedaży krajowej w ogółem 100% 100% - 5. Udział sprzedaży zagranicznej w ogółem - - - Spółka realizowała sprzedaż w 2020 r. na rynku krajowym. INTROL S.A. swoją podstawową działalność koncentruje na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz. Są to głównie usługi: księgowe, kadrowo- płacowe, poręczenia, pożyczki, najem pomieszczeń biurowo-magazynowych oraz udzielane licencje na korzystanie ze znaku towarowego. 3. ISTOTNE ZDARZENIA l CZYNNIKI 3.1. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE INTROL S.A. Na wyniki uzyskane w okresie 2020 r. przez Spółkę INTROL S.A. istotny wpływ miały następujące zdarzenia i czynniki: − Przychody z tytułu otrzymanych dywidend od spółek zależnych w łącznej wysokości 15 271 tys. zł. − Strata w wysokości 5 621 tys. zł wygenerowana na sprzedaży udziałów spółki zależnej PWP Katowice Sp. z o.o. w celu ich umorzenia. − Utworzony odpis aktualizujący w wysokości 1 890 tys. zł na udzielone w 2020 roku pożyczki i naliczone odsetki spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. Sp.k. − Utworzony odpis aktualizujący w wysokości 6 633 tys. zł na nieobjęte odpisem wartości posiadanych wkładów w spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. Sp.k. − Utworzony odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości gruntów w użytkowaniu wieczystym mieszczących się w Chorzowie, przy ul. Leśnej w wysokości 1 492 tys. zł. − INTROL S.A. jest komandytariuszem spółek INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k i Smart In Sp. z o.o. Sp.k. Spółka komandytowa, jako spółka osobowa, nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami podatku dochodowego są odrębnie wszyscy wspólnicy spółki komandytowej, a opodatkowaniu podlega dochód uzyskiwany przez każdego ze wspólników z osobna. INTROL S.A. jako komandytariusz uwzględnił w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych, proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku ww. spółek przychody i koszty podatkowe co wpłynęło na zwiększenie straty podatkowej za rok 2020 i tym samym na zwiększeniem zysku netto INTROL S.A. o 302 tys. zł. − Utworzona rezerwa w wysokości 3 100 tys. zł. na przyszłe możliwe koszty, − Wycena posiadanych na 31 grudnia 2020 r. 335 700 szt. akcji spółki Mostostal Zabrze S.A. Wycena wpłynęła korzystnie na wynik i wykazała zysk netto za 12 miesięcy 2020 r. w wysokości 137 tys. zł, z uwzględnieniem podatku odroczonego. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 14 z 38 Przychody osiągnięte przez Spółkę INTROL S.A. w roku 2020, były wyższe od osiągniętych w roku ubiegłym o 26,9% i obejmują w 100% przychody z działalności kontynuowanej. W 2020 r. utworzono rezerwy na łączną wartość 3 380 tys. zł - są to rezerwy na niewykorzystane urlopy, badanie bilansu, premie dla zarządu, odprawy emerytalno-rentowe oraz na kary umowne w ramach działalności zaniechanej w związku z otrzymanym nakazem zapłaty. Jednocześnie wykorzystano rezerwy utworzone w latach ubiegłych na kwotę 94 tys. zł, stanowiące rezerwy utworzone na naprawy gwarancyjne oraz na przyszłe świadczenia pracownicze. 3.2. WAŻNE WYDARZENIA W CIĄGU 2020 R. 3.2.1. TRANSAKCJE WALUTOWE TYPU FORWARD (W TYS.) W 2020 r. Spółka nie zawierała ww. transakcji walutowych. 3.2.2. UMOWY ISTOTNE Grupa INTROL Podpisanie obrotowej umowy generalnej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. 13 lutego 2020 r. podpisano Obrotową Umowę Generalną pomiędzy Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z siedzibą w Sopocie, a INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach na wartość umowy istotnej z punktu widzenia Grupy INTROL. Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie kontrakty polegające na: montażu maszyn i urządzeń oraz pracach budowlanych, w szczególności związane z budową, rozbudową, remontami, modernizacją w szeroko rozumianej Energetyce, Budownictwie, Przemyśle, Gospodarce wodno – ściekowej i ochronie środowiska, jak i Górnictwie odkrywkowym. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje wszelkie prace (np. pomocnicze, tymczasowe) związane z realizacją inwestycji, mieszczące się w granicach limitów określonych w niniejszej umowie, których realizacja rozpocznie się w okresie jej obowiązywania. Planowany obrót z tytułu kontraktów przewidzianych do realizacji w okresie ubezpieczenia wynosi 159 000 000 zł. Na podstawie ww. umowy, w zależności od zawartego kontraktu, uważa się za Ubezpieczonych nw. (spółki Grupy INTROL): • I4TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • IB Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, • PWP Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach, • INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach, • INTROL - Energomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, • INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, • PWP Inżynieria Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach. Umowa ubezpieczenia została zawarta do dnia 31 marca 2021 roku. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 9/2020 z dnia 13 lutego 2020 r. Zawarcie aneksów do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. Zarząd INTROL S.A. w dniu 10 marca 2020 r. powziął informację o podpisaniu aneksu do umowy o Multilinię pomiędzy szesnastoma spółkami Grupy INTROL, zwanymi dalej „Kredytobiorcą”, a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bankiem”). Na podstawie zapisu ww. aneksu ustalono, że od dnia jego zawarcia nową stroną umowy będzie również INTROL Automatyka Sp. z o.o. (spółka w 100% należąca do Emitenta). 19 czerwca 2020 r. podpisano kolejny aneks do umowy o Multilinię pomiędzy piętnastoma spółkami Grupy INTROL, zwanymi dalej „Kredytobiorcą”, a Santander Bank Polska S.A. („Bankiem”). Na podstawie zapisu ww. aneksu, dzień spłaty, w którym to powinna nastąpić całkowita spłata kredytu i wszelkich innych należności Banku wynikających z umowy ustalono na: Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 15 z 38 - dla kredytu w rachunku bieżącym i walutowym: 30 czerwca 2021 r. - dla kredytu obrotowego: 31 października 2024 r., - dla kredytu na akredytywy: 1 kwietnia 2023 r., - dla kredytu rewolwingowego: 30 kwietnia 2021 r. Kwota udzielonej Kredytobiorcy Multilinii wynosi łącznie nie więcej niż 60 600 000 PLN, do której Kredytobiorcy mogą zaciągać łącznie zobowiązania. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 29/2020 z dnia 19 czerwca 2020 r. INTROL S.A. Zawarcie aneksu do umowy z KUKE S.A. 5 października 2020 r. podpisano aneks do umowy pomiędzy Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. z siedzibą w Warszawie („KUKE S.A.”) a INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach („Wnioskodawca”). Na podstawie zapisów ww. aneksu, KUKE S.A. będzie wydawać gwarancje na wniosek Wnioskodawcy następującym spółkom Grupy INTROL: • INTROL - Energomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • IB Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, • I4TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • PWP Inżynieria Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach, • INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach, • INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. • Biuro Inżynierskie ATECHEM Sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie – Koźlu, Na podstawie aneksu wysokość limitu odnawialnego została ustalona w kwocie 20 000 000 zł, a maksymalna suma gwarancyjna pojedynczej gwarancji nie może przekroczyć kwoty 5 000 000 zł. Łączna odpowiedzialność Wnioskodawcy z tytułu zabezpieczenia wynosi 24 000 000 zł. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 43/2020 z dnia 5 października 2020 r. 3.2.3. WYBRANE WYDARZENIA W INTROL S.A. INTROL S.A. Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia INTROL S.A. oraz Introbat Sp. z o.o. Zarząd INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach zawiadomił w trybie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) o zamiarze połączenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach, (dalej: „Spółka Przejmująca”) oraz spółki pod firmą Introbat Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH– tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, niniejsze połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu. Zasady połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostały określone w „Planie Połączenia” z dnia 30 grudnia 2019 r. (dalej: „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 31 grudnia 2019 r. https://www.introlsa.pl/plan-polaczenia-introl-sa-introbat-sp-o-o/ Plan Połączenia został również złożony do akt rejestrowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 31 grudnia 2019 r. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 1/2020 z dnia 13 stycznia 2020 r. Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta z Introbat Sp. z o.o. opublikowano raportem bieżącym 10/2020 Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 16 z 38 w dniu 14 lutego 2020 r. Uchwalenie Planu skupu akcji własnych Zarząd INTROL S.A. w nawiązaniu do Uchwały nr 6 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. w dniu 7 stycznia 2019 r. w sprawie nabycia akcji własnych Emitenta w celu ich umorzenia poinformował, iż w dniu 9 marca 2020 r. podjął uchwałę w przedmiocie realizacji wyżej wskazanej uchwały NWZ Spółki i postanowił o uchwaleniu Planu skupu akcji własnych INTROL S.A. 9 marca 2020 r. Rada Nadzorcza INTROL S.A., działając na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 stycznia 2019 r. zatwierdziła przyjęty uchwałą Zarządu Emitenta plan skupu akcji własnych. Pierwsza transza skupu Akcji Własnych objęła nabycie maksymalnie do 434 782 sztuk Akcji Własnych. Akcje zostały nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 1 000 000 zł. Cena nabycia jednej Akcji wynosiła 2,30 zł (dwa złote i trzydzieści groszy) przy czym cena nabycia Akcji była jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy. Akcje w ramach pierwszej transzy skupu Akcji Własnych były nabywane za pośrednictwem Domu Maklerskiego BDM Spółka Akcyjna. Oferta dotycząca pierwszej transzy skupu Akcji Własnych została ogłoszona 11 marca 2020 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży Pierwszej Transzy skupu Akcji Własnych przez Akcjonariuszy wyznaczono na 16 marca 2020 r. Termin zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez Akcjonariuszy w ramach pierwszej transzy wyznaczono na 20 marca 2020 r. Przewidywalnym dniem rozliczenia nabycia Akcji Własnych w ramach pierwszej transzy był 27 marca 2020 r. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 12/2020 z dnia 9 marca 2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11 marca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - połączenie INTROL S.A. i Introbat Sp. z o.o. W dniu 10 marca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL Spółka Akcyjna podjęło uchwałę w sprawie połączenia INTROL Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (KRS 0000100575) – Spółka Przejmująca, z INTROBAT Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (KRS 0000128459) – Spółka Przejmowana, poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 13/2020 z dnia 10 marca 2020 r. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi zatem w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH– tj. jako łączenie przez przejęcie. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu. Zasady połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostały określone w „Planie Połączenia” z dnia 30 grudnia 2019 r., który został uzgodniony pomiędzy Spółkami oraz złożony do Krajowego Rejestru Sądowego oraz opublikowany na stronach internetowych spółek: Przejmującej i Przejmowanej. W dniu 10 marca 2020 r. również Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej podjęło uchwałę o połączeniu ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Zarząd każdej z łączących się spółek zgłosił do sądu rejestrowego wyżej wskazane uchwały o łączeniu się Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej. Połączenie spółek nastąpiło, stosownie do przepisu art. 493 § 2. KSH z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby INTROL S.A, tj. 1 czerwca 2020 r. Otrzymanie informacji od Domu Maklerskiego BDM S.A. o wyniku oferty zakupu akcji INTROL S.A. Zarząd INTROL S.A. w dniu 27 marca 2020 r. otrzymał od Domu Maklerskiego BDM S.A. informację, iż na łamach serwisu internetowego PAP opublikowano komunikat dotyczący wyników oferty zakupu akcji INTROL S.A. Treść komunikatu PAP brzmiała następująco: „Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, jako podmiot pośredniczący w Ofercie zakupu 434 782 Akcji INTROL Spółka Akcyjna (dalej: Akcje), opublikowanej w dniu 11 marca 2020 r. informuje, że w wyniku realizacji w/w Oferty zawarto w dniu 27 marca 2020 r. transakcje, których przedmiotem było 434 782 Akcji. Ilość akcji na jaką złożono zapisy sprzedaży przekroczyła ilość Akcji na jaką została ogłoszona Oferta, co spowodowało redukcję zapisów, której średni poziom wyniósł 92,54%. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 17 z 38 O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 18/2020 z dnia 27 marca 2020 r. Postępowanie karne wobec byłego członka zarządu spółki zależnej W Prokuraturze Rejonowej Katowice -Wschód w Katowicach toczyło się postępowanie karne wobec byłego prezesa zarządu Smart In Sp. z o.o. (spółka zależna wobec INTROL S.A. i komplementariusz Smart In Sp. z o.o. Sp.k.) w związku ze złożonymi zawiadomieniami Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A. o podejrzeniu popełnienia szeregu przestępstw na szkodę Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A. dotyczących m.in.: 1) oszustwa (art. 286 k.k.), 2) przekroczenia uprawnień i niedopełnienie obowiązków z tytułu pełnionej funkcji (296 k.k.), 3) nadużycia zaufania i podrabiania dokumentów (270271 k.k.), 4) przywłaszczenia mienia (284 k.k.). Postępowanie prowadzone było również w zakresie przestępstw karnoskarbowych polegających na wystawianiu nierzetelnych faktur i posługiwaniu się nierzetelnymi fakturami oraz nierzetelnym prowadzeniu ksiąg. W dniu 30 czerwca 2020 r. Prokuratura przesłała do Sądu Okręgowego w Katowicach akt oskarżenia przeciwko byłemu członkowi zarządu Smart In sp. z o.o. INTROL S.A. oraz Smart In Sp. z o.o. Sp. k. zgłosiły wstąpienie do sprawy w charakterze oskarżyciela posiłkowego oraz wnioski o orzeczenie obowiązku naprawienia szkody. W wyniku skierowania sprawy przez Sąd do postępowania mediacyjnego w ramach ugody mediacyjnej oskarżony przyznał się do zarzuconych mu przestępstw i zobowiązał się do podtrzymania tegoż przyznania przed Sądem oraz strony ustaliły, że oskarżony złoży wniosek o dobrowolne poddanie się karze w trybie art. 387 k.p.k., na co pokrzywdzeni wyrażą zgodę. Ponadto, w ramach ugody mediacyjnej ustalono sposób naprawienia szkody przestępstwami popełnionymi przez oskarżonego oraz warunki dobrowolnego poddania się karze we wniosku złożonym przez oskarżonego. Ponieważ postępowanie mediacyjne zostało zakończone, Sąd wyznaczył termin rozprawy na dzień 15 marca 2021 roku. Zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania karnego, przy rozstrzygnięciu sprawy karnej sąd bierze pod uwagę treść ugody mediacyjnej. W konsekwencji, po rozpoznaniu sprawy w dniu 15 marca 2021 r., wyrokiem datowanym na dzień 18 marca 2021 r. Sąd uznał winnym byłego prezesa zarządu Smart In sp. z o.o. wszystkich zarzucanych mu czynów, w tym polegających przede wszystkim na nadużyciu udzielonych uprawnień poprzez podejmowanie decyzji wbrew zasadom racjonalności zarządczej w wyniku których wyrządził szkodę majątkową Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A., nierzetelnym prowadzeniu księgi Smart In Sp. z o.o. Sp.k., podrabianiu dokumentów i posługiwaniu się nimi jako autentycznymi, wystawianiu i posługiwaniu się nierzetelnymi fakturami oraz przywłaszczeniu rzeczy. Ww. wyrokiem Sąd orzekł obowiązek naprawienia szkody na rzecz pokrzywdzonego Smart In. Sp. z o.o. Sp.k. w wysokości 13 998,94 zł oraz solidarnie na rzecz pokrzywdzonych Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A. w wysokości 3 085 391,21 zł. Wyrok jest prawomocny. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 30 czerwca 2020 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddane były następujące uchwały: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTROL w roku obrotowym 2019, w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL za rok obrotowy 2019, w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki, w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej, w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz przyjęcia Polityki Wynagrodzeń. Dematerializacja akcji imiennych INTROL S.A. W sierpniu 2020 r. w związku z obowiązkami płynącymi z Ustawy z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie Ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798, z późn. zm.) wprowadzającej obowiązkową dematerializację akcji imiennych i na okaziciela, INTROL S.A. rozpoczął procedurę dematerializacji akcji imiennych Spółki tj akcji serii A i C. Akcjonariusze akcji serii A i C zostali wezwani pięciokrotnie do złożenia posiadanych dokumentów akcji w celu przeprowadzenia ich dematerializacji, poprzez rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW). Wszystkie akcje imienne serii A i C zostały złożone w Spółce, a Spółka dopełniła niezbędnych czynności faktycznych i Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 18 z 38 prawnych w celu dematerializacji. W dniu 27 stycznia 2021 r. została zawarta przez Emitenta z KDPW umowa o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonych przez KDPW, 7 335 600 akcji serii A oraz 4 299 800 akcji serii C pod łącznym kodem ISIN PLINTRL00039. Akcje zostały zgodnie z par. 69a ust. 1 Regulaminu KDPW zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez KDPW w dniu 1 marca 2021 r. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego 2 października 2020 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 5 227 760 zł o kwotę 86 956,40 zł, tj. do kwoty 5 140 803,60 zł, uchwalonego na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. Sąd nie dokonał jednocześnie ujawnienia w rejestrze redukcji ilości akcji serii B, co było przedmiotem uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. Spółka złożyła stosowny wniosek o uzupełnienie wpisu w niezbędnym zakresie, który został uwzględniony w dniu 23 grudnia 2020 r. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 44/2020 z dnia 6 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – wypłata dywidendy 7 października 2020 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddana była uchwała w sprawie częściowego rozwiązania kapitału rezerwowego i wypłaty dywidendy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. w dniu 7 października 2020 r. uchwaliło wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy w łącznej kwocie 9 767 526,84 zł. Wartość dywidendy przypadająca na 1 akcję wynosiła 38 groszy (trzydzieści osiem groszy) brutto; Dniem ustalenia prawa do dywidendy był dzień 15 października 2020 r. (dzień dywidendy); Dzień wypłaty dywidendy ustalono na dzień 23 października 2020 r. Dywidendą objęte były akcje Spółki w łącznej liczbie 25 704 018 akcji. Dywidenda nie była wypłacana z akcji własnych INTROL S.A. tj. 434 782 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B INTROL S.A., umorzonych na mocy uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. w dniu 30 czerwca 2020 r. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował następującymi raportami bieżącymi: 45/2020 i 46/2020 z dnia 7 października 2020 r. 3.3. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 3.3.1. UMOWY ISTOTNE Grupa INTROL Podpisanie obrotowej umowy generalnej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Zarząd INTROL S.A. 2 kwietnia 2021 r. powziął informację o podpisaniu Obrotowej Umowy Generalnej pomiędzy Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z siedzibą w Sopocie („Ubezpieczycielem”), a INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach („Ubezpieczającym”) oraz spółkami Grupy INTROL: • INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Katowicach, • INTROL Energomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • I4TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, • IB Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, • INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, • PWP Inżynieria Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach, na wartość umowy istotnej z punktu widzenia Grupy INTROL. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 19 z 38 Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie kontrakty polegające na: montażu maszyn i urządzeń oraz pracach budowlanych, w szczególności związane z budową, rozbudową, remontami, modernizacją w szeroko rozumianej Energetyce, Budownictwie, Przemyśle, Gospodarce wodno – ściekowej i ochronie środowiska, jak i Górnictwie odkrywkowym. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje wszelkie prace (np. pomocnicze, tymczasowe) związane z realizacją inwestycji, mieszczące się w granicach limitów określonych w niniejszej umowie, których realizacja rozpocznie się w okresie jej obowiązywania. Planowany obrót z tytułu kontraktów przewidzianych do realizacji w okresie ubezpieczenia wynosi 148 000 000 zł. Na podstawie ww. umowy, w zależności od zawartego kontraktu, uważa się za Ubezpieczonych nw. (spółki Grupy INTROL): • I4TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • IB Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, • INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach, • INTROL - Energomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, • INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, • PWP Inżynieria Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach. Umowa ubezpieczenia została zawarta na okres od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 8/2021 w dniu 2 kwietnia 2021 r. 3.3.2. WYBRANE WYDARZENIA W INTROL S.A. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Emitenta 12 stycznia 2021 r. Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie z dnia 23 grudnia 2020 r. wydane przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd”) w przedmiocie uzupełnienia postanowienia z dnia 2 października 2020 r. Sądu w zakresie ujawnienia aktualnej ilości akcji serii B tj. ilości akcji serii B wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego zarejestrowanego postanowieniem Sądu z dnia 2 października 2020 r. Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. Po obniżeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 140 803,60 zł i dzieli się na 25 704 018 akcji o wartości nominalnej 20 gr każda, w tym: 1) 7 335 600 akcji zwykłych imiennych serii A, 2) 14 068 618 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 4 299 800 akcji zwykłych imiennych serii C. O niniejszym wydarzeniu Emitent zawiadomił raportem bieżącym 1/2021 w dniu 12 stycznia 2021 r. Zawiadomienia o zamiarze połączenia INTROL S.A. oraz PWP Katowice Sp. z o.o. Zarząd INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach zawiadomił w trybie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) o zamiarze połączenia spółek: INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Kościuszki 112, 40-519 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000100575, NIP 6340030925, REGON 272043375, kapitał zakładowy: 5 140 803,60 zł, w całości wpłacony (dalej: „Spółka Przejmująca”) oraz spółki pod firmą PWP Katowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach przy ul. Katowickiej 60, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000168410, NIP: 9542445163, kapitał zakładowy 21 855 000 zł (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH – tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, niniejsze połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 20 z 38 zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu. Zasady połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostały określone w „Planie Połączenia” z dnia 29 stycznia 2021 r. (dalej: „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej (www.introlsa.pl – od dnia 30 stycznia 2021 r.) i Spółki Przejmowanej (www.pwpkatowice.pl – od dnia 3 lutego 2021 r.). Plan Połączenia został również złożony do akt rejestrowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 29 stycznia 2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego. O niniejszym wydarzeniu Emitent zawiadomił raportem bieżącym 6/2021 w dniu 4 lutego 2021 r. Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta z PWP Katowice Sp. z o.o. opublikowano raportem bieżącym 7/2021 w dniu 4 marca 2021 r. Działania podjęte w INTROL S.A. wobec pandemii koronawirusa W grudniu 2019 r. w mediach pojawiły się pierwsze informacje nt. nowego wirusa SARS Cov-2, wywołującego chorobę COVID-19. W pierwszym kwartale 2020 r. nowy patogen rozprzestrzenił się po wszystkich kontynentach. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje obecną pandemiczną sytuację i jej potencjalny wpływ na kondycję INTROL S.A., jednakże nie uważa tej sytuacji za zdarzenie wymagające wprowadzenia korekt w sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2020 r. Na dzień sprawozdawczy Zarząd Emitenta nie odnotował zauważalnego wpływu koronawirusa na przychody, sprzedaż i łańcuch dostaw spółki, jednakże za wcześnie jest jeszcze na konkretne szacowanie przyszłych skutków, oddziaływujących na wyniki finansowe Emitenta w I kwartale i pierwszym półroczu 2021 r. Na łamach sprawozdania Zarządu z działalności Grupy INTROL zamieszczono ocenę potencjalnego wpływu obecnej pandemii na ich dalszą działalność. Z uwagi na stan epidemii COVID-19 na terenie Polski, pracownicy INTROL S.A. od 12 marca 2020 r. do odwołania pracują w trybie home – office (praca zdalna). Katowicka siedziba Spółki pracuje w trybie dyżurów. Na dzień publikacji raportu Emitent nie przewiduje zwolnień pracowników. Uchwała nr 4 Rady Nadzorczej INTROL S.A. z dnia 19 lutego 2021 r. - udzielenie zgody na podwyższenie wkładów INTROL SA jako komandytariusza w Smart In sp. z o.o. sp.k. Na mocy uchwały nr 4 podjętej dnia 19.02.2021 r. Rada Nadzorcza INTROL S.A. udzieliła zgody na podwyższenie wkładów INTROL S.A. jako komandytariusza w Smart In sp. z o.o. sp.k o kwotę nie wyższą niż 27 500 000 zł (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Uchwała została podjęta na wniosek Zarządu INTROL SA w oparciu o postanowienie § 12 ust. 3 pkt. d) Statutu INTROL SA. Uchwała nie rodzi bezpośrednich skutków prawnych, a otwiera jedynie możliwość dokonania czynności, co do której Rada Nadzorcza wyraziła zgodę. Kwestia dokonania czynności, jej ewentualnego terminu i kwoty będzie przedmiotem dalszych analiz. 4. PERSPEKTYWY ROZWOJU I STRATEGIA 4.1. OTOCZENIE I TENDENCJE RYNKOWE Według danych GUS spadek PKB w całym 2020 roku wyniósł –2,8 procent, podczas gdy w 2019 było to 4,5 procent wzrostu. To pierwsze tak duże załamanie w polskiej gospodarce od lat 90-tych (tj. 1991 r.), spowodowane pandemią koronawirusa i powiązanymi z nią dużymi obostrzeniami gospodarczymi. Z danych GUS wynika, że popyt krajowy spadł realnie o 3,7 proc. Spożycie ogółem zanurkowało o, 1,5 proc., w tym gospodarstw domowych o 3 proc. Bardzo poważne tąpnięcie zaliczyły inwestycje. Akumulacja brutto zmniejszyła się realnie o 12,2 proc., w tym nakłady brutto na środki trwałe spadły o 8,4 proc. Stopa inwestycji w gospodarce narodowej w 2020 r. wyniosła 17,1 proc. wobec 18,5 proc. w 2019 r. Wpływ popytu krajowego na tempo wzrostu gospodarczego wyniósł -2,8 p.p. w 2020 r. wobec +4,5 pp. w 2019 r., podał też Urząd. Wpływ spożycia ogółem wyniósł -1,2 pp. proc. (wobec +3,4 pp. wcześniej), a wpływ spożycia w sektorze gospodarstw domowych sięgnął -1,7 pp. (wobec +2,3 pp. wcześniej). Z kolei wpływ nakładów brutto na środki trwałe wyniósł w ub.r. -1,6 pp. (wobec +1,3 pp. rok wcześniej). Z opinii analityków wynika, iż dobry wynik na tle krajów UE Polska zawdzięcza m.in. bardzo dużej stymulacji fiskalnej (co poskutkowało silnym wzrostem długu publicznego Polski), mocnym powiązaniu gospodarczym z Niemcami oraz stosunkowo niewielkiego udziałowi turystyki w PKB. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 21 z 38 https://next.gazeta.pl/next/7,151003,26734095,gus-podal-dane-o-pkb-polski-w-2020-r-znamy-skale-najwiekszego.html https://www.money.pl/gospodarka/pkb-polski-2020-gus-publikuje-pierwsze-wyliczenia-6602381844441632a.html 4.2. STRATEGIA ROZWOJU Strategia rozwoju Spółki zmierza do budowania przejrzystej struktury holdingowej Grupy INTROL. Zakłada nadzór, działalność usługową, kontrolę, bieżący monitoring funkcjonowania spółek Grupy, zapewnienie ew. finansowania ich planów i inwestycji oraz inne działania, wynikające z bieżącego zapotrzebowania i pozyskiwania nowych rynków. 5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZAGROŻEŃ W związku z faktem, iż INTROL S.A. w ramach działalności zaniechanej kontynuuje realizację kontraktów długoterminowych, których ze względu na specyfikę nie można było przekazać do INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. oraz nadal posiada aktywne gwarancje należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek długoterminowych kontraktów już zakończonych, poniżej zaprezentowano ryzyka, którym z ww. powodów podlega nadal Emitent. 5.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski Sytuacja finansowa Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją ekonomiczną Polski. Na wyniki finansowe generowane przez INTROL S.A. mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, kursy walut, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, rozwój sektora usług i handlu detalicznego. Negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki może mieć spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie wzrostu PKB, niekontrolowany wzrost inflacji, wzrost restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej, obecną sytuacją pandemiczną w Polsce i na świecie. Ryzyko płynności To ryzyko tego, iż Spółka stanie się niezdolna do wykonywania swoich zobowiązań finansowych w momencie, w którym staną się one wymagalne, pomimo faktu, iż może posiadać wystarczające środki do wykonania takich zobowiązań w przyszłości. Spółka obecnie koncentruje się na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz Z uzyskanych wpływów Spółka reguluje zobowiązania. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka jest stroną umowy Multilinii (Cash Pooling). Ryzyko kredytowe INTROL S.A. pozyskuje finansowanie, z którego mogą korzystać spółki zależne. Odnosi się to zarówno do zobowiązań bezwarunkowych – kredyty, pożyczki, jak również zobowiązań warunkowych – gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Spółka jest stroną bankowej umowy Multilinii (Cash Pooling), jak również udziela pożyczek spółkom zależnym na zasadach rynkowych. Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie w szczególności możliwość nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się ze zobowiązań, bądź możliwość nieodzyskania lub jedynie częściowego odzyskania ulokowanych środków pieniężnych. Emitent stale monitoruje ww. ryzyko i minimalizuje je poprzez działania kontrolno– operacyjne w ramach Grupy, jak również bieżący monitoring stabilności finansowej podmiotów Grupy INTROL. Ryzyko związane z bezpieczeństwem informatycznym INTROL S.A. wdrożył Politykę zarządzania bezpieczeństwem systemów informatycznych. Ma ona na celu chronić organizację i minimalizować ryzyka wynikające z potencjalnych prób ataków hakerskich, które mogły by destabilizować funkcjonowanie organizacji i grozić wykradnięciem danych przez zainfekowanie złośliwym oprogramowaniem komputerów należących do INTROL S.A. W ramach wdrożonej polityki IT prowadzone są działania mające na celu: zapewnienie jednakowych standardów działania i bezpieczeństwa we wszystkich podmiotach Grupy INTROL, współpracę z dostawcami sprzętu i oprogramowania, wdrażanie i utrzymywanie zabezpieczeń dostępu do systemów informatycznych (np. administrowanie zaporą firewall), tworzenie polityk kopii bezpieczeństwa i nadzór nad ich wykonywaniem, zarządzanie bezpieczeństwem praw dostępu użytkowników, wprowadzanie na bieżąco zmian technologicznych w zakresie zabezpieczeń antywłamaniowych oraz antywirusowych, przeprowadzanie okresowych kontroli bezpieczeństwa informatycznego oraz szkolenie nowych pracowników, kadry zarządzającej i użytkowników końcowych w zakresie wymogów bezpieczeństwa. Ryzyko utraty dofinansowania wynagrodzeń osób niepełnosprawnych Spółka korzysta z dofinansowania dla przedsiębiorstw, świadczonego przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. Ryzyko objawia się możliwością stałego bądź czasowego zatrzymania ww. dofinansowania, co w Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 22 z 38 konsekwencji może odbić się na ostatecznym wyniku finansowym. Spółka minimalizuje ww. ryzyko poprzez prowadzenie stałego monitoringu i działań kontrolnych na każdym etapie prowadzonej działalności. Ryzyko związane ze zmiennością i interpretacją regulacji prawnych Dla działalności Spółki potencjalnym zagrożeniem są zmieniające się przepisy prawa bądź różnica w ich interpretacji. Ewentualne zmiany w przepisach (m.in. podatkowych, budowlanych, prawa pracy, restrykcji związanych z ochroną środowiska, compliance etc.) mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla funkcjonowania Spółki. INTROL S.A. monitoruje na bieżąco zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian celem minimalizacji ww. ryzyka. Ryzyko związane z akwizycjami innych podmiotów Ważnym elementem rozwoju Grupy INTROL są akwizycje innych podmiotów, pasujące do jej strategii i profilu. Istnieje ryzyko, iż taka inwestycja okaże się nietrafiona i nie przyniesie zakładanego zwrotu z inwestycji. Ryzyko związane z efektywnością zarządczą spółek Grupy INTROL Istotnym elementem stabilnego i prawidłowego funkcjonowania Grupy INTROL jest efektywność działania osób zarządzających spółkami Grupy. Ww. ryzyko wiąże się z możliwością popełniania błędów przez osoby zarządzające, podjęcia nieefektywnych / zbyt ryzykownych decyzji biznesowych itd. Emitent minimalizuje to ryzyko przez prowadzenie regularnych działań audytorsko - kontrolnych oraz właściwy dobór kadry zarządzającej. 5.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE Ryzyko związane z przyciąganiem i utrzymaniem wysoko wykwalifikowanej kadry Dalszy rozwój INTROL S.A. uzależniony jest od efektywności pracy kluczowych osób, podejmujących najważniejsze decyzje, (w tym specjalistów zatrudnionych na zróżnicowanych stanowiskach – zarówno samodzielnych, jak i w zespołach) Zatrudnianie wysoko wykwalifikowanej kadry pociąga za sobą wydłużone terminy rekrutacji, dodatkowe koszty oraz niższą wydajność pracy w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu. Wyższe oczekiwania finansowe deklarowane przez specjalistów pociągają za sobą wzrost kosztów funkcjonowania Spółki. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia wysoko wykwalifikowanych pracowników, co może mieć wpływ na jakość wykonywanej pracy i świadczonych usług. INTROL S.A. ogranicza ww. ryzyko w następujący sposób: − dbając o odpowiednie kształtowanie systemu wynagrodzeń; − oferując program szkoleń pracowniczych; − zapewniając duże możliwości rozwoju oraz kariery w Spółce. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Dwaj główni akcjonariusze Emitenta są wyłącznymi właścicielami Spółki Polon Bodziony, Kapral Sp.J., która wynajmuje INTROL S.A., INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k, INTROL Sp. z o.o., RAControls Sp. z o.o. powierzchnie biurowe i magazynowe. Współpraca opiera się o długoterminowe umowy najmu na zasadach rynkowych. W celu minimalizacji ryzyka, INTROL S.A. posiada Politykę cen transferowych, mającą charakter dokumentu wewnętrznego, w którym określono zestaw jasnych reguł i zasad dokumentowania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi i pozostałymi podmiotami. Dokument ten w głównej mierze ma za zadanie optymalizację rozliczeń przy wykorzystaniu cen transferowych, zachowując przy tym bezpieczeństwo podatkowe i minimalizację ryzyka sankcji ze strony nadzoru. 5.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje W przypadku dokonania transakcji nabycia akcji INTROL S.A. należy wiedzieć, iż ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje jest większe od ryzyka inwestowania w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych bądź obligacji skarbowych, ze względu na prawdopodobieństwo dużej zmienności kursów akcji w krótkim, jak i długim terminie. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 23 z 38 Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji INTROL S.A. w obrocie giełdowym oraz płynności obrotu Nie istnieje pewność co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki. Kurs rynkowy może podlegać znaczącym wahaniom w związku z wieloma czynnikami, które nie są zależne od Grupy Kapitałowej. Wobec tego nie istnieje pewność, iż potencjalny inwestor, posiadający akcje Spółki będzie mógł je zbyć po satysfakcjonującej cenie. Płynność obrotu Emitenta nie jest zagrożona. Spółka posiada umowę z Animatorem Emitenta, jest aktywnym uczestnikiem giełdowego Programu Wspierania Płynności, spełniając jego wszystkie założenia. Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub nałożenie kar przez Komisję Nadzor u Finansowego W sytuacji, gdy Spółka publiczna nie wypełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności w kwestiach informacyjnych, wynikających z konkretnych ustaw lub wykonuje je niewłaściwie, Komisja Nadzoru Finansowego może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nałożyć karę finansową bądź zastosować obie ww. kary jednocześnie. Ryzyko zawieszenia notowań lub wykluczenia akcji z obrotu giełdowego W przypadku uznania, iż Spółka narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych lub wymaga tego interes oraz bezpieczeństwo innych uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami Spółki. Zgodnie z przypadkami opisanymi w Regulaminie GPW, Zarząd Giełdy może wydać decyzję wykluczającą papiery wartościowe Spółki z obrotu giełdowego. Ryzyko związane z obecnością OFE w akcjonariacie Na podstawie danych opublikowanych na łamach niniejszego skonsolidowanego raportu rocznego 2,80% akcji Emitenta posiada OFE AVIVA SANTANDER. W związku z wprowadzonymi zmianami funkcjonowania systemu emerytalnego (w tym potencjalną możliwością nacjonalizacji OFE i przejęcia ich przez Skarb Państwa) w Polsce możliwy jest scenariusz, że OFE, które postrzegane były dotychczas jako stabilizator rynku, staną się sprzedającym netto na GPW. W takiej sytuacji jeśli OFE będą redukować swoje pozycje w mniej płynnych aktywach, może się to wiązać z koniecznością udzielenia dyskonta nabywcy, a powyższe informacje przełożą się na spadek notowań danego waloru. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 24 z 38 6. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH Informacje nt. istotnych inwestycji Emitenta są zamieszczone w Nocie 6.39 sprawozdania finansowego „Inwestycje w jednostkach zależnych” W 2020 r. zmiany w strukturze Grupy INTROL obejmowały: − podwyższenia wkładów w Smart In Sp. z o.o. Sp.k., − obniżenia kapitału zakładowego w PWP Katowice Sp. z o.o., − zawarcia umowy sprzedaży udziałów w PWP Katowice Sp. z o.o. przez INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. na rzecz INTROL S.A., − połączenia INTROL S.A. z Introbat Sp. z o.o., − zawieszenia działalności Limatherm Sensor Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, − rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w INTROL S.A., − zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) przez PWP Katowice Sp. z o.o. na rzecz PWP Inżynieria Sp. z o.o., − podwyższenie kapitału zakładowego w PWP Inżynieria Sp. z o.o., − obniżenie kapitału zakładowego w INTROL Energomontaż Sp. z o.o. Spółka INTROL S.A. tworzy Grupę Kapitałową INTROL, w której jest podmiotem dominującym. Strukturę Grupy Kapitałowej INTROL na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia poniższy schemat: Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 25 z 38 W okresie między 31 grudnia 2020 r. (dniem bilansowym) a 27 kwietnia 2021 r. (tj. dniem publikacji Raportu) doszło do następujących zdarzeń: - rejestracji obniżenia kapitału zakładowego INTROL S.A., w przedmiocie ujawnienia aktualnej ilości akcji serii B, tj. ilości akcji serii B wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego zarejestrowanego postanowieniem Sądu z dnia 2 października 2020 r. - reaktywacji działalności Limatherm Sensor Sp. z o.o. (z siedzibą w Katowicach) i zmiany nazwy spółki na INTROL Energetyka Sp. z o.o., - rozpoczęcia procesu połączenia INTROL S.A. z PWP Katowice Sp. z o.o., - rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w PWP Inżynieria Sp. z o.o., - podwyższenia kapitału zakładowego w INTROL Energetyka Sp. z o.o. 7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W okresie 2020 r. w ramach Grupy INTROL Emitent zawarł obrotową umowę generalną z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., aneksy do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. oraz aneks do umowy z KUKE S.A. Więcej informacji na ten temat opublikowano w Punkcie 3.2.2 sprawozdania Zarządu – „Umowy istotne”. Dodatkowe informacje, w tym o kredytach opublikowano w Punkcie 6.17 sprawozdania finansowego – „Kredyty bankowe i pożyczki. 8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI Pożyczkobiorca: Limatherm Sensor Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Pożyczka w wysokości 16 000 zł, udzielona dnia 28 września 2020 r., termin spłaty 31 stycznia 2022 r., oprocentowanie stałe 7,13% w skali roku; wartość pożyczki na dzień 31 grudnia 2020 r.: 16 293,0 zł. Pożyczkobiorca: PWP Katowice Sp. z o.o. Pożyczka w wysokości 2 446 000 zł, udzielona dnia 28 września 2020 r., termin spłaty 31 grudnia 2021 r., oprocentowanie stałe 3,16% w skali roku; pożyczka na dzień 31 grudnia 2020 została spłacona. Pożyczkobiorca: Smart In Sp. z o.o. Sp.k. Pożyczka w wysokości 250 000 zł, udzielona dnia 08 kwietnia 2020 r., termin spłaty 31 grudnia 2020 r., oprocentowanie stałe 7,13% w skali roku; wartość pożyczki na dzień 31 grudnia 2020 r.: 263 190,04 zł. Wyżej wymienione pożyczki dotyczą pożyczki udzielonych przez Emitenta w roku sprawozdawczym. Wykaz wszystkich pożyczek udzielonych przez Grupę na koniec roku 2020 przedstawiono w Nocie 6.11 sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 26 z 38 9. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA 9.1. PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ INTROL S.A. DLA SPÓŁEK GRUPY Lp Podmiot za który zostało udzielone poręczenie Rodzaj zobowiązania Kwota poręczenia w tys. Data udzielenia poręczenia Okres poręczenia 1. INTROL - Energomontaż Sp. z o.o. Poręczenie udzielonych gwarancji TU Euler Hermes S.A., KUKE S.A oraz PKO BP 3 410 01.01.2020 30.06.2023 2. IB Systems Sp. z o.o. Poręczenie udzielonych gwarancji TU Euler Hermes S.A. oraz KUKE S.A. 618 28.04.2020 30.09.2025 3. I4TECH Sp. z o.o. Poręczenie udzielonych gwarancji KUKE S.A 43 18.11.2020 15.01.2026 4. PWP Inżynieria Sp. z o.o. Poręczenie udzielonej gwarancji KUKE S.A. 1 043 31.01.2020 30.10.2026 5. INTROL Pro - ZAP Sp. z o.o. Poręczenie udzielonej gwarancji InterRisk TU S.A. 755 18.02.2020 30.04.2021 6. Grupa INTROL Multilinia Santander (solidarna odpowiedzialność)- wystawione gwarancje przez spółki zależne 3 043 05.03.2020 30.06.2025 Razem 8 912 9.2. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZENIE DLA INTROL S.A. W 2020 r. spółki zależne nie udzieliły poręczeń Emitentowi. 9.3. PORĘCZENIA W FORMIE GWARANCJI DLA PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH W 2020 r. Emitent nie udzielił podmiotom zewnętrznym poręczeń w formie gwarancji. 9.4. PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ INTROL S.A. W 2020 r. podmioty zewnętrzne nie udzieliły Emitentowi poręczeń lub gwarancji. 10. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ 10.1. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Spółka nie publikowała prognoz na rok 2020. 11. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. W 2020 R. Szczegółowe informacje na temat ww. zmian dot. osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono w Punkcie 1.1 Sprawozdania Zarządu. 11.1. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Członkowie Zarządu Spółki są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania ww. umowy, przysługują im odszkodowania i odprawy w wysokości umownej oraz wynikającej z Kodeksu Pracy. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 27 z 38 11.2. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. 11.2.1. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W 2020 ROKU (W TYS. PLN) Imię i nazwisko Funkcja 2020 r. 2019 r. Józef Bodziony Prezes Zarządu (1) 495 279 Dariusz Bigaj Wiceprezes Zarządu (2) 336 342 Wiesław Kapral Przewodniczący Rady Nadzorczej (3) 47 49 Krzysztof Zyguła Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (4) 20 22 Piotr Dudek Członek Rady Nadzorczej (5) 15 20 Katarzyna Kapral Członek Rady Nadzorczej (6) 123 37 Michał Szafrański Członek Rady Nadzorczej (7) 20 22 Marian Ciaciura Członek Rady Nadzorczej (od 30 czerwca 2020 r.) (8) 4 - 1) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 36 000 zł; z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w INTROL S.A. 422 736,39 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: I4TECH Sp. z o.o. 6 000 zł, RAControls Sp. z o.o. 4 500 zł, INTROL Sp. z o.o. 2 500 zł, Energomontaż. 3 649,99 zł, IB Systems Sp. z o.o. 6 000 zł, Limatherm S.A. 8 000 zł, Smart In Sp. z o.o. 5500 zł. (2) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 104 400 zł, z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa w INTROL S.A. 231 684,10 zł, (3) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 38 880 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 8 000 zł, (4) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 20 000 zł, (5) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 15 000 zł, (6) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 8 000 zł, w INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. 10 716,66 zł, w IB Systems Sp. z o.o. 14 561,13 zł, z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A.: 90 000 zł. (7) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 20 000 zł, (8) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 4 000 zł. 11.2.2. INFORMACJE O WYSOKOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ OSÓB KLUCZOWEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ EMITENTA Na dzień 31 grudnia 2020 roku Emitent nie posiadał wierzytelności względem osób kluczowej kadry zarządzającej z tytułu niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń. 11.2.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka nie posiadała ww. zobowiązań. 12. AKCJONARIUSZE INTROL S.A. 12.1. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na dzień 31 grudnia 2020 r. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poza osobami wskazanymi w Punkcie 12.2 Sprawozdania Zarządu nie posiadali akcji INTROL S.A. Stan posiadania osób nadzorujących wymieniono w Punkcie 12.8 Sprawozdania Zarządu. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 28 z 38 12.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 R. Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Svanser Sp. z o.o. o transakcji na akcjach 30 stycznia 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 29 stycznia 2020 r. Svanser Sp. z o.o. dokonał zbycia 476 767 akcji po kursie 2,50 zł na każdą akcję. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 3/2020 z dnia 30 stycznia 2020 r. 23 marca 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 18 marca 2020 r. Svanser Sp. z o.o. dokonał zbycia 43 478 akcji po kursie 2,30 zł na każdą akcję. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 16/2020 z dnia 23 marca 2020 r. 1 kwietnia 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. oraz INTROL S.A. powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR: • 27 marca 2020 r. Svanser Sp. z o.o. dokonał transakcji sprzedaży 227 148 akcji po kursie 2,30 PLN za każdą akcję (data przydziału akcji w ramach rozliczenia programu zakupu akcji własnych INTROL S.A., trwającego w dniach 16 marca 2020 r. – 20 marca 2020 r.), • 27 marca Pan Józef Bodziony dokonał bezpośrednio sprzedaży 2 507 akcji, po kursie 2,30 PLN za każdą akcję (data przydziału akcji w ramach rozliczenia programu zakupu akcji własnych INTROL S.A., trwającego w dniach 16 marca Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Uwagi Józef Bodziony zwykłe serii B 31 116 0,12 31 116 0,12 Wiesław Kapral zwykłe serii B 440 177 1,71 440 177 1,71 WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala) zwykłe serii A,B,C 11 078 265 43,10 11 078 265 43,10 Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego) zwykłe serii A,B,C 8 821 712 34,32 8 821 712 34,32 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Józef Bodziony + Svanser Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 11 518 442 44,81 11 518 442 44,81 AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Pozostali akcjonariusze 4 612 980 17,95 4 612 980 17,95 w tym 434 782 akcji posiadanych przez INTROL S.A. w wyniku realizacji programu skupu akcji własnych w celu umorzenia Razem 25 704 018 100,00 25 704 018 100,00 Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 29 z 38 2020 r. – 20 marca 2020 r.). O niniejszych wydarzeniach Emitent poinformował raportami bieżącymi 20/2020 i 21/2020 z dnia 1 kwietnia 2020 r. Zawiadomienia od Akcjonariusza INTROL S.A – WEKA Investments Sp. z o.o. o transakcji na akcjach 30 stycznia 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od WEKA Investments Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 29 stycznia 2020 r. WEKA Investments Sp. z o.o. dokonała nabycia 476 767 akcji po kursie 2,50 zł na każdą akcję. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 4/2020 z dnia 30 stycznia 2020 r. 23 marca 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od WEKA Investments Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 18 marca 2020 r. WEKA Investments Sp. z o.o. dokonała nabycia 43 478 akcji po kursie 2,30 zł na każdą akcję. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 17/2020 z dnia 23 marca 2020 r. Uchwalenie Planu skupu akcji własnych Zarząd INTROL S.A. w nawiązaniu do Uchwały nr 6 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. w dniu 7 stycznia 2019 r. w sprawie nabycia akcji własnych Emitenta w celu ich umorzenia poinformował, iż w dniu 9 marca 2020 r. podjął uchwałę w przedmiocie realizacji wyżej wskazanej uchwały NWZ Spółki i postanowił o uchwaleniu Planu skupu akcji własnych INTROL S.A. 9 marca 2020 r. Rada Nadzorcza INTROL S.A., działając na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 stycznia 2019 r. zatwierdziła przyjęty uchwałą Zarządu Emitenta plan skupu akcji własnych. Pierwsza transza skupu Akcji Własnych objęła nabycie maksymalnie do 434.782 sztuk Akcji Własnych. Akcje zostały nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 1 000 000 zł. Cena nabycia jednej Akcji wynosiła 2,30 zł (dwa złote i trzydzieści groszy) przy czym cena nabycia Akcji była jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy. Akcje w ramach pierwszej transzy skupu Akcji Własnych były nabywane za pośrednictwem Domu Maklerskiego BDM Spółka Akcyjna. Oferta dotycząca pierwszej transzy skupu Akcji Własnych została ogłoszona 11 marca 2020 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży Pierwszej Transzy skupu Akcji Własnych przez Akcjonariuszy wyznaczono na 16 marca 2020 r. Termin zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez Akcjonariuszy w ramach pierwszej transzy wyznaczono na 20 marca 2020 r. Przewidywalnym dniem rozliczenia nabycia Akcji Własnych w ramach pierwszej transzy był 27 marca 2020 r. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 12/2020 z dnia 9 marca 2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11 marca 2020 r. 27 marca 2020 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Domu Maklerskiego BDM S.A. informację, iż na łamach serwisu internetowego PAP opublikowano komunikat dotyczący wyników oferty zakupu akcji INTROL S.A. Treść komunikatu PAP brzmiała następująco: „Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, jako podmiot pośredniczący w Ofercie zakupu 434 okok782 akcji INTROL Spółka Akcyjna (dalej: Akcje), opublikowanej w dniu 11 marca 2020 r. informuje, że w wyniku realizacji w/w Oferty zawarto w dniu 27 marca 2020 r. transakcje, których przedmiotem było 434 782 Akcji. Ilość akcji na jaką złożono zapisy sprzedaży przekroczyła ilość Akcji na jaką została ogłoszona Oferta, co spowodowało redukcję zapisów, której średni poziom wyniósł 92,54%. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 18/2020 z dnia 27 marca 2020 r. Otrzymanie zawiadomienia od Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta 5 maja 2020 r. do siedziby Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander z siedzibą w Warszawie („Aviva OFE”). Aviva OFE poinformował Emitenta o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Przed rozliczeniem ww. transakcji, na dzień 28 kwietnia 2020 roku Aviva OFE posiadał 1.315.282 sztuk akcji INTROL S.A., stanowiących 5,03% kapitału zakładowego (wyemitowanych akcji) Spółki i uprawniających do 1.315.282 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,03% ogólnej liczby głosów. Po rozliczeniu ww. transakcji, na dzień 29 kwietnia 2020 roku Aviva OFE posiadał 719.768 sztuk akcji INTROL S.A., stanowiących 2,75% kapitału zakładowego (liczby wyemitowanych akcji) Spółki i uprawniających do 719.768 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 2,75% ogólnej liczby głosów. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 23/2020 z dnia 5 maja 2020 r. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 30 z 38 Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. w sprawie umorzenia akcji własnych spółki i obniżenia kapitału zakładowego 30 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. podjęło Uchwałę nr 16 w sprawie umorzenia akcji własnych spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z Uchwałą nr 16, umorzono 434 782 (czterysta trzydzieści cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B INTROL S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. Umorzenie jest umorzeniem dobrowolnym i następuje za wynagrodzeniem w wysokości 2,30 zł. (dwa złote trzydzieści groszy) za akcję. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z ww. obniżeniem kapitału, zmienia się brzmienie §3 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie: „§3.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 140 803,60 zł (pięć milionów sto czterdzieści tysięcy osiemset trzy złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 25 704 018 (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset cztery tysiące osiemnaście) akcji o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym: 1) 7 335 600 (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych imiennych serii A, 2) 14 068 618 (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 4 299 800 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych serii C.” Uchwała weszła w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. 23 grudnia 2020 r. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Zarząd INTROL S.A. 6 października 2020 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 2 października 2020 r. przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 5 227 760 zł o kwotę 86 956,40 zł, tj. do kwoty 5 140 803,60 zł. Obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. Jednakże z treści informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców dotyczącej Emitenta a pobranej z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości wynika, iż Sąd nie dokonał ujawnienia w rejestrze redukcji ilości akcji serii B, co było przedmiotem uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. Spółka złożyła stosowny wniosek o uzupełnienie wpisu w niezbędnym zakresie. Wobec jednak obiektywnego braku wpisu odnośnie zmiany ilości akcji serii B Spółka, do dnia dokonania przez Sąd wpisu w tym zakresie, wstrzymała się wówczas z publikowaniem tekstu jednolitego Statutu zawierającego zmiany ilości akcji. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 44/2020 z dnia 6 października 2020 r. Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Svanser Sp. z o.o. o zastawie na akcjach 15 października 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Akcjonariusz zawiadomił o zawarciu umowy zastawu na 1 250 000 akcjach zwykłych na okaziciela serii B, co stanowi 4,86% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawnia do 1 250 000 głosów, dających 4,86% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Umowa zastawu obowiązuje pomiędzy Svanser Sp. z o.o, z siedzibą w Krakowie („Zastawca”), a BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). 1 250 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, które są objęte nowym zastawem nadal upoważniają Zastawcę do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu z 1 250 000 zastawionych akcji INTROL S.A. przysługuje więc nadal Svanser Sp. z o.o. co stanowi 4,86% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował następującymi raportami bieżącymi: 48/2020 i 49/2020 z dnia 15 października 2020 r. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 31 z 38 12.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 16 LISTOPADA 2020 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2020 R.) Zgodnie z wiedzą Emitenta, struktura akcjonariatu była identyczna, jak wg. stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. 12.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 27 KWIETNIA 2021 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA 2020 R.) Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem 434 782 akcji własnych Spółki W dniu 2 października 2020 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 5 227 760 zł o kwotę 86 956,40 zł, tj. do kwoty 5 140 803,60 zł. Umorzenie akcji nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. 2 października 2020 r., jednakże z treści informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców dotyczącej Emitenta a pobranej z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości wynika, iż Sąd nie dokonał ujawnienia w rejestrze redukcji ilości akcji serii B, co było przedmiotem uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. Spółka złożyła stosowny wniosek o uzupełnienie wpisu w niezbędnym zakresie.23 grudnia 2020 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd”) dokonał rejestracji w przedmiocie uzupełnienia postanowienia z dnia 2 października 2020 r. Sądu w zakresie ujawnienia aktualnej ilości akcji serii B tj. ilości akcji serii B wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego, zarejestrowanego postanowieniem Sądu z dnia 2 października 2020 r. Obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INTROL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie umorzenia akcji własnych spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. Umorzono 434 782 akcji zwykłych na okaziciela serii B INTROL S.A., oznaczonych kodem ISIN PLINTRL00013 o wartości nominalnej 0,20 zł każda, uprawniających do 434 782 głosów na Walnym Zgromadzeniu, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 6 Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Uwagi Józef Bodziony zwykłe serii B 31 116 0,12 31 116 0,12 Wiesław Kapral zwykłe serii B 440 177 1,71 440 177 1,71 WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala) zwykłe serii A,B,C 11 078 265 43,10 11 078 265 43,10 Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego) zwykłe serii A,B,C 8 821 712 34,32 8 821 712 34,32 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Józef Bodziony + Svanser Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 11 518 442 44,81 11 518 442 44,81 AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Pozostali akcjonariusze 4 612 980 17,95 4 612 980 17,95 Razem 25 704 018 100,00 25 704 018 100,00 Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 32 z 38 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 7 stycznia 2019 r. Wynagrodzenie za jedną akcję nabywaną przez Spółkę w celu umorzenia wynosiło 2,30 zł tj. łącznie za wszystkie akcje nabyte w celu umorzenia 1 000 000 zł. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez INTROL S.A. akcji wynosiła 26 138 800 głosów. Po rejestracji obniżenia kapitału kapitał zakładowy INTROL S.A. wynosi 5 140 803,60 zł i dzieli się na 25 704 018 akcji o wartości nominalnej 20 gr każda, uprawniających do 25 704 018 głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym: 7 335 600 akcji zwykłych imiennych serii A, 14 068 618 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 4 299 800 akcji zwykłych imiennych serii C. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował następującymi raportami bieżącym: nr 44/2020 z dnia 6 października 2020 r. oraz 1/2021 z dnia 12 stycznia 2021 r. KPDW w dniu 27 stycznia 2021 r. uchwałą 119/2021 dokonał rejestracji wycofania z depozytu 434 782 akcji zwykłych INTROL S.A. serii B na okaziciela. 12.5. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Ww. informacje przedstawiono w Punkcie 12.7 niniejszego Raportu. 12.6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ W Spółce nie występują posiadacze papierów wartościowych, posiadający specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 12.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. (spółki będącej akcjonariuszem Emitenta). Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 33 z 38 12.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Posiadacz akcji Funkcja / opis Rodzaj akcji Stan na dzień 16.11.2020 r. Udział w kapitale zakładowym (%) Zwiększenie/ zmniejszenie stanu w okresie od 16.11.2020 r. do 27.04.2021 r. Stan na dzień 27.04.2021 r. Udział w kapitale zakładowym (%) Józef Bodziony Prezes Zarządu zwykłe serii B 31 116 0,12 - 31 116 0,12 Wiesław Kapral Przewodniczący Rady Nadzorczej zwykłe serii B 440 177 1,71 - 440 177 1,71 WEKA Investments Sp. z o.o. Podmiot zależny od Wiesława Kaprala zwykłe serii A,B,C 11 078 265 43,10 - 11 078 265 43,10 Svanser Sp. z o.o. Podmiot zależny od Józefa Bodzionego zwykłe serii A,B,C 8 821 712 34,32 - 8 821 712 34,32 * rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z dnia 2 października 2020 r. W jej wyniku liczba akcji zmniejszyła się z 26 138 800 do 25 704 018. Zgodnie z wiedzą Zarządu INTROL S.A., pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki INTROL S.A. na dzień złożenia raportu rocznego za 2020 r. nie posiadają akcji INTROL S.A. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2018 Strona 34 z 38 13. UMOWY ZAWARTE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ 13.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA W dniu 26 czerwca 2019 w Katowicach z firmą audytorską ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o. zawarto umowy: a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. wg MSR i MSSF, b) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. wg MSR i MSSF, c) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. wg MSR i MSSF, d) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. wg MSR i MSSF, e) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF, f) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF, g) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. wg MSR i MSSF, h) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. wg MSR i MSSF. W dniu 22 czerwca 2017 w Katowicach z firmą audytorską ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o. zawarto umowy: a) przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 r. wg. MSR i MSSF, b) przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 r. wg. MSR i MSSF, c) przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. wg. MSR i MSSF, d) przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. wg. MSR i MSSF, e) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A., sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r., wg. MSR i MSSF, f) badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r., wg. MSR i MSSF, g) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A., sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., wg. MSR i MSSF, h) badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., wg. MSR i MSSF. 13.2. WYNAGRODZENIE, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ, NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOTYCZĄCEGO ROKU OBROTOWEGO Wynagrodzenie wynikające z ww. umów dotyczące przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 wynosi 60 000 zł netto. Wynagrodzenie dotyczące przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 wynosiło 60 000 zł netto. 13.3. POZOSTAŁE WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z INNYCH TYTUŁÓW NIŻ W PUNKCIE 13.1 DOTYCZĄCEGO DANEGO ROKU OBROTOWEGO INTROL S.A. w 2020 r. nie korzystała z usług firmy audytorskiej ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o w innym zakresie niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 35 z 38 14. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJE) W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE 23 października 2020 r. wypłacono dywidendę w wysokości 9 767 526,84 zł, na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INTROL S.A. z dnia 7 października 2020 r. Dniem ustalenia prawa do wypłaty dywidendy wyznaczono na dzień 15 października 2020 r. (dzień dywidendy). Źródłem finansowania dywidendy był kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie. Wypłacona dywidenda wyniosła 0,38 zł brutto w przeliczeniu na jedną akcję. Dywidendą objęte były akcje Spółki liczbie 25 704 018 akcji Dywidenda nie była wypłacana z akcji własnych INTROL S.A. tj. 434 782 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B INTROL S.A., umorzonych na mocy uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. w dniu 30 czerwca 2020 r. W Spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane co do wypłaty dywidendy. 15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Poniżej Emitent opisuje toczące się i nie zakończone na dzień 31 grudnia 2020 r. postępowania sądowe, których rozstrzygnięcie może mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta. Postępowanie sądowe z powództwa Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie przeciwko Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A. W dniu 24 maja 2016 r. INTROL S.A. otrzymał pozew od Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie („Powód”). Powód wniósł o zasądzenie od pozwanych członków konsorcjum: Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A. („Pozwani”) solidarnie łącznie kwoty 4 026 062,04 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu oraz kosztami procesu. Jako podstawę roszczeń objętych pozwem powód wskazał rzekome wady robót wykonanych przez pozwanych, którzy w ramach konsorcjum zrealizowali zamówienie publiczne objęte umową nr 07/2009 z dnia 15.07.2009 r. zawartą pomiędzy powodem a pozwanymi, której przedmiotem był II Etap budowy nowej siedziby Warmińsko-Mazurskiej Filharmonii w Olsztynie. Całkowita wartość umowy nr 07/2009 wynosiła 44 977 025,16 zł netto, w tym wartość robót realizowanych przez INTROL S.A. – 4 722 587,64 zł netto tj. 10,50 % całkowitej wartości umowy. INTROL S.A. oraz pozostali pozwani wnieśli odpowiedzi na pozew, wnosząc o oddalenie w całości powództwa jako bezzasadnego. Zarzuty pozwanych koncentrowały się wokół kwestii merytorycznych i formalnych, a w szczególności: 1) Wskazania, iż szereg „braków” przedmiotu umowy nie stanowi wad przedmiotu umowy, lecz wynika z faktu, iż pewne parametry przedmiotu umowy nie zostały przewidziane w SIWZ lub z uwagi na konieczność oszczędności zostały usunięte przez powoda z dokumentacji projektowej. 2) Wskazania, że powodem, iż przedmiot umowy zrealizowany przez pozwanych nie usatysfakcjonował powoda w pełni są błędy dokumentacji projektowej. Tymczasem przedmiot umowy realizowanej przez pozwanych nie obejmował części projektowej. 3) Podniesienia zarzutu wygaśnięcia roszczeń z rękojmi w zakresie wad istniejących w dacie odbioru wskutek odbioru przedmiotu umowy bez zastrzeżeń. 4) Podniesienia zarzutu przedawnienia roszczeń objętych pozwem. Zarząd Emitenta uważa, że prawdopodobieństwo zaistnienia poważnych roszczeń wobec Emitenta z tytułu wyżej opisanego postępowania sądowego jest niewielkie. Pierwsza i jedyna do dnia publikacji niniejszego raportu rozprawa w przedmiotowej sprawie odbyła się w dniu 7 października 2016 r. W sprawie przesłuchano już część świadków oraz dopuszczono dowód z opinii biegłych. Postanowieniem z dnia 27 marca 2018 r. sygn. akt: VIII GR 7/18 Sąd Rejonowy w Białymstoku otworzył postępowanie układowe Instal Białystok S.A. w Białymstoku – jednego z pozwanych w wyżej opisanym postępowaniu sądowym. W maju 2019 roku Emitentowi i pozostałym stronom postępowania doręczono opinie biegłych, wyznaczonych przez Sąd Okręgowy w Olsztynie celem wydania opinii co do wad robót i kosztu ich usunięcia. Strony ustosunkowały się do opinii biegłych w sierpniu 2019 r., wnosząc o wydanie opinii uzupełniających. Postanowieniem z dnia 20 stycznia 2020 r. Sąd dopuścił dowód z uzupełniających opinii biegłych, które doręczono pozwanym w maju 2020 r. celem ustosunkowania się do ich treści, co pozwani uczynili. W sierpniu 2020 r. Emitentowi doręczono dopuszczoną jako dowód w sprawie opinię biegłego z zakresu meblarstwa, zarzuty Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 36 z 38 do przedmiotowej opinii złożył pozwany członek konsorcjum, odpowiedzialny za zakres robót obejmujący dostawę siedzisk – Mostostal Warszawa S.A. INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. jako wierzyciel w postępowaniu sanacyjnym ELSEN S.A. Postanowieniem z dnia 28 maja 2019 roku, sygn. akt: VIII GR 9/19 Sąd Rejonowy w Częstochowie otworzył wobec dłużnika – spółki ELSEN S.A. z siedzibą w Częstochowie, postępowanie restrukturyzacyjne- postępowanie sanacyjne. W dacie otwarcia przedmiotowego postępowania spółka zależna Emitenta: INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. była wierzycielem ELSEN S.A. na kwotę 4 295 470,40 zł z tytułu realizacji umowy z dnia 12 czerwca 2018 r. na wykonanie dokumentacji projektowej i zabudowę turbozespołu parowego. Przedmiotowe należności zostały objęte w 20% odpisem aktualizującym, pomimo że zostały one zabezpieczone hipoteką umowną do sumy 6 500 000 zł na nieruchomościach ELSEN S.A. oraz złożonym przez ELSEN w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 KPC oświadczeniem o poddaniu się egzekucji co do kwoty 4 876 950 zł, a to z uwagi na fakt, iż od dnia ich wymagalności upłynął już ponad rok natomiast postępowanie restrukturyzacyjne ELSEN S.A. wciąż się przedłuża - układ z wierzycielami nadal nie jest zawarty. Postępowanie sądowe w sprawie przeciwko INTROL SA o zapłatę z powództwa PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. W dniu 3 lutego 2021 roku do INTROL SA wpłynął nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 15 stycznia 2021 r. wydany przez Sąd Okręgowy w Gliwicach w sprawie sygn. akt: X GC 11/21. Nakaz zapłaty został wydany wskutek pozwu PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa SA wniesionego 31 grudnia 2020 r. o zapłatę kwoty 2 682 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 2 stycznia 2016 r. i kosztami postępowania. INTROL S.A. zaskarżył nakaz zapłaty w całości wnosząc o oddalenie powództwa PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa SA. W przedmiotowej sprawie powód dochodzi kary umownej w kwocie 2 682 000 zł z tytułu nieosiągnięcia w 2015 roku przez agregat prądotwórczy w EC Moszczenica dostarczony przez INTROL SA w ramach umowy nr 234/2010 z dnia 4 października 2010 r. na budowę układów wysokosprawnej Kogeneracji w SEJ S.A. – Zabudowa dwóch agregatów prądotwórczych z układami odzysku ciepła zasilanych gazem z odmetanowania kopalń o mocy ok. 4,0 MWe każdy, w systemie „pod klucz” wraz ze świadczeniem usług serwisowych. Zgodnie ze stanowiskiem PGNiG TERMIKA w EC Moszczenica w roku 2015 nastąpiło niedotrzymanie gwarantowanej dyspozycyjności agregatu skutkującej obowiązkiem zapłaty kary umownej w kwocie 2 682 000 zł. INTROL S.A. kwestionuje roszczenie PGNiG TERMIKA wskazując w szczególności na okoliczność, iż niedotrzymanie dyspozycyjności nastąpiło w ocenie INTROL SA z przyczyn leżących po stronie Użytkownika. W sprawie w 2019 roku było prowadzone postępowanie mediacyjne, które nie doprowadziło do zawarcia ugody. Kontrola prowadzona przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za lata 2015 oraz 2016. W dniach 5 i 6 lutego 2020 r. do siedziby spółki wpłynęły dwa wyniki kontroli wydane przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 31 stycznia 2020 r. w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za lata 2015 oraz 2016. Na podstawie wyniku kontroli spółka powzięła informację, że organ celno-skarbowy zakwestionował ujęcie amortyzacji znaku towarowego INTROL w kosztach podatkowych spółki za badane lata, co skutkuje - w ocenie organu- zaniżeniem podatku CIT za rok 2015 oraz 2016. Spółka nie podziela stanowiska organu celno-skarbowego i będzie chciała skorzystać z możliwych dostępnych prawnych dróg (w tym sądowej) dowiedzenia słuszności i prawidłowości dokonanych rozliczeń. W dniu 17 lipca 2020 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło pismo z dnia 14 lipca 2020 r. Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie informujące, iż organ w zakresie kontroli celno-podatkowej za rok 2015 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) odstąpił od przekształcenia kontroli celno-podatkowej w za rok 2015 w postępowanie podatkowe. W dniu 17 lipca 2020 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło ponadto postanowienie wydane 15 lipca 2020 r. przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w sprawie przekształcenia kontroli celno-podatkowej za rok 2016 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za rok 2016 w postępowanie podatkowe. Po zapoznaniu się z powyższymi pismami Zarząd Emitenta, po konsultacji z doradcami podatkowymi i ponownej analizie sprawy, podtrzymał swoją uprzednią decyzję w przedmiocie nietworzenia rezerwy na potencjalne zobowiązanie podatkowe. Potencjalne zobowiązanie podatkowe za rok 2016 (wliczając odsetki) będące konsekwencją zakwestionowania prawa do amortyzacji podatkowej znaków towarowych INTROL wynosiłoby ok. 723 000 zł, nie uwzględniając straty podatkowej możliwej do rozliczenia. 6 kwietnia 2021 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło postanowienie wydane 31 marca 2021 r. przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w sprawie wyznaczenia nowego terminu załatwienia sprawy do 31 maja 2021 r. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 37 z 38 W uzasadnieniu organ wskazał, iż w dniu 16 lutego 2021 r. na podstawie art. 119ga w zw. z art. 119g § 1 pkt. 1 Ordynacji podatkowej skierował do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wniosek o przejęcie do prowadzenia postępowania podatkowego i do dnia sporządzenia pisma nie otrzymał decyzji w sprawie przedmiotowego wniosku. 16. POZOSTAŁE INFORMACJE 16.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI Pomiędzy podmiotami Grupy w trakcie roku obrotowego nie zawierano transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w Nocie 6.32 sprawozdania finansowego – „ Transakcje z podmiotami powiązanymi”. 16.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM) W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja akcji Emitenta. 16.3. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Informacje dotyczące efektywności zarządzania zasobami finansowymi opublikowano w Punkcie 2.4 Sprawozdania Zarządu (wybrane wskaźniki finansowe INTROL S.A.) oraz w „Polityce zarządzania ryzykiem odnośnie instrumentów finansowych” – sprawozdanie finansowe INTROL S.A. 16.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI W oparciu o przedstawione w niniejszym sprawozdaniu wyniki finansowe a więc posiadane i wypracowane środki finansowe, poziom kapitałów własnych i zdolność kredytową INTROL S.A. w ocenie Zarządu pozwolą zrealizować wszystkie zamierzenia inwestycyjne (oraz ew. akwizycje). 16.5. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Ww. informacje znajdą Państwo w Punkcie 3.1 Sprawozdania Zarządu. 16.6. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ Powyższe informacje znajdą Państwo w Punktach 4 i 5 Sprawozdania Zarządu. 16.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W roku 2020 r. ww. zmiany nie nastąpiły. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2020 Strona 38 z 38 16.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Spółce INTROL S.A. nie występuje. 16.9. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Powyższe informacje mogą Państwo znaleźć w Punkcie 9 Sprawozdania Zarządu. 16.10. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZEJ EMITENTA W ocenie Spółki po dniu 31 grudnia 2020 r. nie zaszły znaczące zmiany w jego sytuacji finansowej lub pozycji handlowej. poza opisywanymi w Punkcie 3.3 „Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego”. 16.11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA W ocenie Zarządu INTROL S.A. nie istnieją inne niż ujawnione w poprzednich punktach informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę. 16.12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Do najważniejszych czynników należą: • ogólna sytuacja gospodarcza w strefie Euro; • sytuacja społeczno – polityczna w Europie Środkowo – Wschodniej oraz Azji; • wahania kursów walutowych (głównie Euro, dolar), wpływające na wysokość przychodów ze sprzedaży eksportowej; • koniunktura gospodarcza w sektorze budowlano – montażowym; • działania przedsiębiorstw konkurencyjnych; • inwestycje na rynkach, na których funkcjonuje Grupa INTROL (energetyka, ochrona środowiska, sektor wod-kan); • ceny surowców, materiałów i usług wykorzystywanych w trakcie realizacji kontraktów; • utrzymanie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej realizowanych inwestycji i kontraktów; • poziom inflacji; • poziom wzrostu gospodarczego w Polsce; • wysokość stóp procentowych; • ewentualne zmiany podatkowe (w tym dotyczące podatku VAT) oraz pozostała polityka fiskalna państwa, • dalszy rozwój epidemii koronawirusa na terenie Polski i Europy. 17. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JÓZEF BODZIONY – PREZES ZARZĄDU Podpis złożony elektronicznie DARIUSZ BIGAJ – WICEPREZES ZARZĄDU Podpis złożony elektronicznie Katowice, 27 kwietnia 2021 r.