Introl S.A. — AGM Information 2019

Jan 7, 2019

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią Aleksandrę Dorywalską. --

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1: -----------------------
- oddano ogółem ważnych głosów 20.711.125 głosów z 20.711.125 akcji, które
reprezentują 77,75% kapitału zakładowego, -------------------------
- za uchwałą oddanych zostało 20.711.125 głosów, przy braku głosów
przeciwnych i wstrzymujących się. --------------------------------
Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 07 stycznia 2019r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne	Walne	Zgromadzenie	INTROL	S.A.	postanawia	przyjąć
następujący porządek obrad:					------------------------------------
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.					-----------------
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie		prawidłowości	zwołania		Nadzwyczajnego	Walnego
Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.					---------------
4. Przyjęcie porządku obrad.					------------------------------------
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.					-----------------------------------
6. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji, zmiany oznaczenia serii akcji
(połączenia serii B i D), obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu
Spółki.		----------------------------------------------------
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kwoty kapitału rezerwowego
utworzonego na sfinansowanie zakupu akcji własnych.					-----------------
8. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia.
9. Zamknięcie obrad.		------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2: ---------------------------
- oddano ogółem ważnych głosów 20.711.125 z 20.711.125 akcji, które
reprezentują 77,75% kapitału zakładowego, -------------------------
- za uchwałą oddanych zostało 20.711.125 głosów, przy braku głosów
przeciwnych i wstrzymujących się. --------------------------------
Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: Panią Malwinę Gaweł i Panią Barbarę Gołas.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	-------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 3: ----------------------------
- oddano ogółem ważnych głosów 20.711.125 z 20.711.125 akcji, które
------------------------- reprezentują 77,75% kapitału zakładowego,
- za uchwałą oddanych zostało 20.711.125 głosów, przy braku głosów
przeciwnych i wstrzymujących się. --------------------------------
Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019r. w sprawie: umorzenia akcji własnych Spółki, zmiany oznaczenia serii akcji (połączenia serii B i D), obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 359 §1 i §2, art. 360 § 1 i §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz §4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. uchwala, co następuje: -------------------

§1.

1. Umarza się 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem ISIN PLINTRL00013 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. Umorzenie jest umorzeniem dobrowolnym i następuje za wynagrodzeniem. ---------------------------------- 2. Akcje wskazane w punkcie 1 powyżej zostały nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A podjętej 7 września 2018 r. Wynagrodzenie za jedną akcję nabywaną przez Spółkę w celu umorzenia wynosiło 4 zł (cztery złote) tj. łącznie za wszystkie akcje nabyte w celu umorzenia 2.000.000 zł (dwa miliony złotych).------------------------ 3. Nabycie akcji wskazanych w punkcie 1 nastąpiło z środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym z czystego zysku.----------------- 4. Akcje wskazane w punkcie 1 powyżej są akcjami wchodzącymi przed ich dematerializacją w skład serii B lub D, które to serie oznaczono łącznym kodem ISIN PLINTRL00013. W związku z dematerializacją i rejestracją w

Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i występowaniem w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. serii B i D pod jednym kodem ISIN, przypisanie poszczególnych akcji podlegających umorzeniu do serii B lub D nie jest możliwe. ------------------------- 5. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------

§2.

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.327.760 zł (pięć milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych) o kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) do kwoty 5.227.760 zł (pięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych). ------------

2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 500.000 akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały. -------------------------------------------

3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje obniżony w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnych akcji Spółki, po umorzeniu akcji własnych Spółki wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały. ----

4. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. ---

§3.

W związku z koniecznością uporządkowania sprawy przyporządkowania umarzanych akcji do serii B lub D w związku z obniżeniem kapitału i zmianą Statutu, uchwala się połączenie serii B i D. Po połączeniu serii B i D akcje tychże serii (które w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. są ewidencjonowane pod jednym kodem ISIN PLINTRL00013) zostaną określone w Statucie łącznie jako akcje serii B w ilości 14.503.400 akcji. ------------

§4.

W związku z obniżeniem kapitału opisanym w § 2 oraz połączeniem serii akcji B i D zgodnie z § 3 niniejszej uchwały, zmienia się brzmienie §3 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie: --------------------

"§3.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.227.760 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 26.138.800 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy osiemset) akcji o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:------------------------------------------ 1) 7.335.600 (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych imiennych serii A,-------------------------- 2) 14.503.400 (słownie: czternaście milionów pięćset trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B,-------------------------------- 3) 4.299.800 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych serii C."--------------------

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.<< -----------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4: --------------------------- - oddano ogółem ważnych głosów 20.711.125 z 20.711.125 akcji, które reprezentują 77,75% kapitału zakładowego, ------------------------- - za uchwałą oddanych zostało 20.711.125 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. -------------------------------- Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019 r. w sprawie: podwyższenia kwoty kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie zakupu akcji własnych

§1.

Działając na podstawie art. 396 §5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę przeznaczenia części kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach, co do kwoty 1.276.251,15 zł i uchwala przekazanie w/w kwoty na zwiększenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki. -----------------------------------------

§2.

Po uwzględnieniu zmian kapitału rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, wynikających ze sfinansowania z tegoż kapitału nabycia 500.000 sztuk akcji własnych oraz zwiększenia wynikającego z §1 niniejszej uchwały, przedmiotowy kapitał wynosi na dzień dzisiejszy 8.000.000 zł (słownie: osiem milionów złotych). --------------------------------------------

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 5: ---------------------------
- oddano ogółem ważnych głosów 20.711.125 z 20.711.125 akcji, które
reprezentują 77,75% kapitału zakładowego, -------------------------
- za uchwałą oddanych zostało 20.711.125 głosów, przy braku głosów
przeciwnych i wstrzymujących się. --------------------------------
Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------

Przed przystąpieniem do głosowania w ramach punktu 8/ porządku obrad Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w sprawie nabycia akcji własnych Spółki zaproponowany przez Akcjonariusza – Spółkę WEKA Investments Sp. z o.o., który zarazem uwzględnia opinię Rady Nadzorczej INTROL S.A. w tym przedmiocie.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019r. w sprawie: nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 zd. pierwsze Kodeksu spółek handlowych i 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: --------------------------------------------

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, na następujących zasadach: --------------------------------------------------

1) Na podstawie upoważnienia zawartego w treści niniejszej uchwały zostaną nabyte Akcje za kwotę nie wyższą niż 8.000.000 zł (słownie: osiem milionów złotych).--------------------------------------------------

2) Środki na nabycie Akcji pochodzić będą z środków własnych Spółki zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym w celu sfinansowania zakupu akcji własnych Spółki. -----------------------------------

3) Upoważnienie do skupu akcji własnych w celu umorzenia zostaje udzielone Zarządowi na okres od dnia powzięcia uchwały do 31 grudnia 2021r. nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel.-----------

4) Nabywanie Akcji nastąpi w trybie transakcji poza rynkiem regulowanym przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji przez Akcjonariuszy. ------------------------------

5) Nabywanie Akcji może następować w transzach. -------------------

6) Zarząd jest upoważniony do uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych obejmującego w szczególności podział skupu na transze oraz określającego terminy rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji oraz cenę za jedną Akcję w danej transzy. ---------------------------------------------

7) Uchwalając Plan Skupu Akcji Własnych oraz przeprowadzając transakcje nabycia Akcji Zarząd zapewni równy i proporcjonalny dostęp Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji. Kierując się powyższymi zasadami Zarząd jest zobowiązany w szczególności do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w przypadku nadwyżki ofert sprzedaży. ----------------------

8) Plan Skupu Akcji Własnych i jego ewentualne zmiany, w tym dotyczące zakończenia skupu Akcji przed upływem terminu wskazanego w punkcie 3) powyżej i przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na skup akcji, podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki.-----------------

§2

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z domem maklerskim stosownej umowy.----------------------------------------------------

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do zwołania nie później niż w terminie sześciu miesięcy od zakończenia skupu Akcji własnych realizowanego na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale, Walnego Zgromadzenia Spółki celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji własnych, obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie statutu Spółki

§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------
W głosowaniu jawnym nad przedstawioną uchwałą nr 6: ----------------
- oddano ogółem ważnych głosów 20.711.125 z 20.711.125 akcji, które
reprezentują 77,75% kapitału zakładowego, -------------------------
- za uchwałą oddanych zostało 18.677.125 głosów, wstrzymało się 2.034.000
głosów, przy braku głosów przeciwnych. ----------------------------
Zatem uchwała została podjęta. ----------------------------------