Intred — Remuneration Information 2021

Apr 14, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "PIANO DI STOCK GRANT 2021-2023"

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consobn. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato)

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") si riferisce al piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023" (di seguito "Piano di Stock Grant" o "Piano") che il Consiglio di Amministrazione (di seguito "CdA") di Intred S.p.A. ("Intred" o la "Società") del 29 marzo 2021 ha deciso di sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti, convocata in unica convocazione in sede Ordinaria e Straordinaria per il giorno 29 aprile 2021 (l'"Assemblea di Approvazione"), ed è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti").

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano di Stock Grant non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Intred. Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano di Stock Grant approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 29 marzo 2021; (ii) ogni riferimento al Piano di Stock Grant contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano stesso.

In data 29 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea di Approvazione per sottoporre, tra le altre cose, l'approvazione del Piano avente ad oggetto l'assegnazione, a titolo gratuito, di massime n. 100.000 azioni ordinarie della Società (le "Azioni"). In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. 58/1998 (il "TUF").

Le Azioni a servizio del Piano saranno rese disponibili, sulla base dell'aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte, mediante l'utilizzo di un'apposita riserva di utili, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 64.000,00, mediante l'emissione di massime n. 100.000 Azioni, a servizio del Piano (l'"Aumento di Capitale"), oggetto di approvazione in un differente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di Approvazione.

Inoltre, l'Assemblea di Approvazione delibererà altresì la costituzione di una riserva di utili denominata "Riserva vincolata aumento di capitale a servizio di piani di stock grant" vincolata all'Aumento di Capitale. Per maggiori informazioni si rimanda alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Intred messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

DEFINIZIONI

Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

"AIM Italia"	Indica l'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
"Amministratori Esecutivi"	Indica ciascuno degli amministratori della Società muniti di deleghe di gestione.
"Assemblea di Approvazione"	Indica l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti della Società convocata in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2021.

"Azioni" Indica le azioni ordinarie di Intred prive del valore nominale espresso e a godimento regolare, ammesse alle negoziazioni su AIM Italia. "Aumento di Capitale" Indica l'aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte, mediante l'utilizzo di un'apposita riserva di utili, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 64.000,00, mediante l'emissione di massime n. 100.000 Azioni, a servizio del Piano e oggetto di approvazione in un differente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di Approvazione. "Beneficiari" Indica i dipendenti della Società c.d. key people (ovvero i dirigenti ed i lavoratori dipendenti che ricoprono ruoli e posizioni organizzative chiave per la Società) come individuati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, su proposta degli Amministratori Esecutivi. "Condizione di Permanenza" Indica il mantenimento, alla data di assegnazione delle Azioni, del rapporto di lavoro subordinato con la Società, salvo il verificarsi di ipotesi di cessazione del rapporto per eventi di c.d. "good leaver", come meglio dettagliato nel Paragrafo 4.8 del presente Documento Informativo. "Condizioni di Maturazione" Indica le condizioni di maturazione dei Diritti, come indicate al successivo Paragrafo 2.2. "Consiglio di Amministrazione" Indica il Consiglio di Amministrazione della Società come di volta in volta in carica. "Dipendenti" Indica i dipendenti della Società, inclusi i dirigenti, iscritti nel libro unico del lavoro (o registro o documento equivalente) a ciascuna data di attribuzione dei Diritti. "Diritti" Indica i diritti oggetto del Piano, attribuiti gratuitamente ai Beneficiari a titolo personale e non trasferibili né disponibili inter vivos, sui quali non è possibile costituire pegno né garanzia in favore della Società o di terzi, ciascuno dei quali conferisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azione. "Intred" o "Società" Indica Intred S.p.A., con sede in via Pietro Tamburini n. 1, 25136 Brescia, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02018740981. "Obiettivi di Performance" Indica gli obiettivi di performance della Società predeterminati e misurabili, tra i quali il fatturato e l'EBITDA atteso del periodo (come risultante dal budget presentato di volta in volta al Consiglio di Amministrazione della Società), come definiti, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio di rilevanza del Piano, al raggiungimento dei quali è condizionata, di volta in volta, l'assegnazione delle Azioni. "Obiettivi Personali" Indica gli obiettivi personali in relazione ad ogni singolo Beneficiario al raggiungimento dei quali è condizionata non discrezionalmente l'assegnazione delle Azioni al Beneficiario stesso, così come eventualmente definiti, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'attribuzione dei Diritti. "Piano di Stock Grant" o "Piano" Indica il "Piano di Stock Grant 2021-2023" la cui approvazione sarà sottoposta all'Assemblea di Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. "Periodo di Attribuzione" Indica ciascuno dei tre periodi di attribuzione dei Diritti ai Beneficiari nei tre diversi esercizi di riferimento del Piano, ovvero gli esercizi al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023.

"Periodo di Maturazione" Indica ciascuno dei tre periodi annuali di maturazione dei Diritti.

"Regolamento Emittenti" Indica il Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato.

"TUF" Indica il D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano di Stock Grant è rivolto ai Dipendenti della Società come saranno individuati, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea di Approvazione, a cura del Consiglio di Amministrazione, anche su proposta degli Amministratori Esecutivi.

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano di Stock Grant è destinato ai Beneficiari, ovvero ai soggetti che al momento dell'attribuzione dei Diritti siano Dipendenti della Società e che saranno individuati, con riferimento a ciascun Periodo di Attribuzione, dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche su proposta degli Amministratori Esecutivi. Ove vi fossero, al momento di ciascuna attribuzione dei Diritti, membri del Consiglio di Amministrazione che siano anche Dipendenti della Società, i nominativi degli stessi, ove inclusi tra i Beneficiari del Piano, saranno comunicati dalla Società secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I Beneficiari del Piano di Stock Grant saranno individuati tra i Dipendenti della Società in ragione del rispettivo ruolo e dell'apporto che gli stessi potranno apportare, di volta in volta, agli obiettivi del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO DI STOCK GRANT

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano di Stock Grant

Attraverso l'implementazione del Piano di Stock Grant, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• legare la remunerazione delle risorse chiave all'effettiva creazione di nuovo (e diretto) valore per la Società nel medio/lungo periodo;
• allineare gli interessi del personale dipendente a quelli degli Azionisti ed investitori;
• introdurre politiche di retention e di attraction volte a fidelizzare le risorse chiave e ad incentivare la loro permanenza nella Società nonché ad attrarre nuove risorse qualificate.

Più in particolare, il Piano costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei Beneficiari ed è volto a realizzare un diretto coinvolgimento nel processo di creazione di valore della Società da parte di soggetti che possano contribuire alla crescita e allo sviluppo della stessa nonché ad allineare gli interessi di soggetti che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, possano risultare strategici per la Società a quelli degli Azionisti nel contempo orientando tali risorse verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano di Stock Grant

L'attribuzione dei Diritti ai Beneficiari è funzionale al perseguimento degli obiettivi di cui al precedente Paragrafo 2.1. L'attribuzione dei Diritti è prevista in tre diverse tranche, corrispondenti a ciascun Periodo di Attribuzione, e la relativa maturazione sarà connessa ad un singolo e diverso esercizio sociale. Il numero totale dei Diritti oggetto del Piano sarà suddivisibile da parte del Consiglio di Amministrazione tra i diversi Periodi di Attribuzione.

L'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari è subordinata alla maturazione dei Diritti, ovvero al conseguimento, per ciascun Periodo di Maturazione, degli Obiettivi di Performance ovvero degli Obiettivi Personali nonché il rispetto della Condizione di Permanenza (le "Condizioni di Maturazione").

I Diritti non attribuiti durante ciascun Periodo di Attribuzione ovvero estinti per mancanza di avveramento delle Condizioni di Maturazione, potranno essere attribuiti nuovamente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione e con le stesse modalità e tempistiche di attribuzione previste per i residui Diritti nei successivi Periodi di Attribuzione.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di assegnare le Azioni ai singoli Beneficiari anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento degli Obiettivi di Performance e/o Personali ovvero di mancato rispetto della Condizione di Permanenza.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, con riferimento a ciascun Periodo di Attribuzione, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, anche su proposta degli Amministratori Esecutivi, tenendo in considerazione altresì il ruolo dei Beneficiari e l'apporto che gli stessi potranno apportare, di volta in volta, agli obiettivi del Piano.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 29 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea di Approvazione l'approvazione del Piano di Stock Grant per l'attribuzione di Diritti a ricevere massime n. 100.000 Azioni ai Beneficiari dello stesso.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano di Stock Grant, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni e più ampio potere necessario e opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere al fine di determinare il contenuto del regolamento del Piano ed ogni sua modificazione/integrazione, determinare il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, definire gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi Personali con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun Periodo di Attribuzione, verificare il raggiungimento di tali Obiettivi, procedere all'assegnazione delle Azioni, provvedere alla redazione e/o definizione di ogni documento necessario e/o opportuno in relazione al Piano nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano di Stock Grant spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione ed attuazione del Piano.

Il regolamento del Piano prevedrà che il Consiglio di Amministrazione di ogni e più ampio potere necessario e opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano stesso, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere al fine di determinare il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, definire gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi Personali con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun Periodo di Attribuzione, verificare il raggiungimento di tali Obiettivi, procedere all'assegnazione delle Azioni, provvedere alla redazione e/o definizione di ogni documento necessario e/o opportuno in relazione al Piano nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano agli Amministratori Esecutivi, anche disgiuntamente tra loro.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di eventi specificamente disciplinati dal Piano, quali le seguenti operazioni straordinarie:

• operazioni di frazionamento e/o di raggruppamento delle azioni della Società;
• operazioni di fusione o scissione della Società;
• operazioni di riduzione del capitale sociale della Società; o
• altre operazioni straordinarie sul capitale della Società,

il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune. Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il numero di Diritti, il numero di Azioni, il rapporto di concambio tra Diritti ed Azioni.

Resta in ogni caso inteso che, in ipotesi di operazioni straordinarie che si dovessero verificare nel corso del periodo di efficacia del Piano e che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, in considerazione dei relativi termini o condizioni, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico-patrimoniale della Società, il Consiglio di Amministrazione stesso potrà procedere all'assegnazione, integrale ovvero in parte, delle Azioni corrispondenti ai Diritti già attribuiti a ciascun Beneficiario (anche se non ancora maturati) al momento del verificarsi della suddetta operazione straordinaria.

Qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni della Società, i Beneficiari manterranno il diritto di vedersi assegnate le Azioni corrispondenti ai Diritti già maturati nei termini e con le modalità di cui al Piano, e il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di assegnare ai Beneficiari (in tutto o in parte) le Azioni corrispondenti ai Diritti già attribuiti a ciascun Beneficiario (anche se non ancora maturati). In tal caso il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere all'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari entro la scadenza del periodo fissato per l'adesione all'offerta pubblica di acquisto o di scambio e comunque in tempo utile per permettere ai relativi Beneficiari di aderire all'offerta stessa.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il numero complessivo massimo di Diritti da attribuire ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano Stock Grant è stabilito in massimi n. 100.000, corrispondenti a massime n. 100.000 Azioni. I Diritti saranno attribuiti ai singoli Beneficiari, nei termini e con le modalità perviste dal Piano, a titolo gratuito.

Ciascun Diritto attribuito dà il diritto a ciascun Beneficiario di vedersi assegnata a titolo gratuito, salvo il verificarsi di volta in volta delle Condizioni di Maturazione, 1 Azione della Società. Le n. 100.000 Azioni della Società a servizio del Piano di Stock Grant rinvengono dall'Aumento di Capitale, che sarà oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea di Approvazione.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano di Stock Grant

Il Piano di Stock Grant prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di massimi n. 100.000 Diritti di ricevere gratuitamente Azioni, subordinatamente, per ciascun ciclo del Piano, al verificarsi delle Condizioni di Maturazione.

I Diritti sono attribuiti ai Beneficiari a titolo personale e gratuitamente, non possono essere oggetto di trasferimento né sono disponibili, a nessun titolo, se non mortis causa e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia né in generale possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

Il numero complessivo massimo delle Azioni da assegnare ai Beneficiari è pari a n. 100.000, in rapporto di 1:1 con i Diritti.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede tre specifici cicli annuali di attribuzione dei Diritti. In particolare, i Diritti saranno attribuiti in tre tranche, ciascuna corrispondente ad un Periodo di Attribuzione, e rispettivamente: (i) successivamente all'approvazione del Piano ed entro 120 giorni dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 da parte dell'Assemblea della Società; (ii) entro 90 giorni dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 da parte dell'Assemblea della Società; (iii) entro 90 giorni dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell'Assemblea della Società.

Il Piano di Stock Grant prevedrà che i massimi n. 100.000 Diritti saranno ripartiti tra le tre diverse tranche del Piano come segue: (i) n. 30.000 nella prima tranche; (ii) n. 35.000 nella seconda tranche; e (iii) n. 35.000 nella terza tranche.

Resta inteso che i Diritti non attribuiti durante ciascuna tranche ovvero estinti per mancanza di avveramento delle Condizioni di Maturazione, potranno essere attribuiti nuovamente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione e con le stesse modalità e tempistiche di attribuzione previste per i residui Diritti, nei successivi Periodi di Attribuzione.

L'assegnazione di Azioni ai Beneficiari potrà avvenire subordinatamente al verificarsi, per ciascun ciclo di attribuzione, delle Condizioni di Maturazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà alla verifica del rispetto della Condizioni di Maturazione per ogni ciclo del Piano successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società, rispettivamente: (i) del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021; (ii) del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022; e (iii) del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023. A valle dell'esito positivo della verifica, di volta in volta, dell'avveramento delle Condizioni di Maturazione (da effettuarsi entro 15 giorni dall'approvazione del relativo bilancio), il Consiglio di Amministrazione comunicherà a ciascun Beneficiario la relativa assegnazione. Il Beneficiario dovrà accettare l'assegnazione delle Azioni entro 5 giorni dal ricevimento della comunicazione di accettazione; ove tale accettazione non pervenga alla Società nel predetto termine, il diritto all'assegnazione delle Azioni si intenderà come rinunciato da parte del relativo Beneficiario.

Le Azioni assegnate saranno trasferite, a titolo gratuito, su un conto di deposito titoli indicato di volta in volta dai singoli Beneficiari contestualmente all'accettazione dell'assegnazione delle Azioni, entro 45 giorni dalla comunicazione dell'assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.3 Il termine del Piano

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano di Stock Grant prevede l'attribuzione gratuita di massimi n. 100.000 Diritti, corrispondenti a massime n. 100.000 Azioni, che saranno ripartite, come specificato nel Paragrafo 4.2 che precede, per i tre diversi Periodi di Attribuzione, essendo il Piano suddiviso in tre diversi cicli annuali.

Resta inteso che i Diritti non attribuiti durante ciascun Periodo di Attribuzione ovvero estinti per mancanza di avveramento delle Condizioni di Maturazione, potranno essere attribuiti nuovamente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione e con le stesse modalità e tempistiche di attribuzione previste per i residui Diritti, nei successivi Periodi di Attribuzione.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rimanda a quanto indicato nei singoli punti del presente Documento Informativo.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi

I Diritti sono personali, assegnati gratuitamente, non possono essere oggetto di trasferimento né sono disponibili, a nessun titolo, se non mortis causa e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia né in generale possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

Il 50% delle Azioni assegnate a ciascun Beneficiario per ciascun ciclo del Piano sono soggette ad un vincolo di incedibilità e, pertanto, non potranno essere oggetto di trasferimento per un periodo di 90 giorni dalla data di assegnazione delle stesse ("Periodo di Lock Up"). Inoltre, ciascun Beneficiario si impegna a non procedere alla vendita sul mercato delle Azioni ricevute per più del 25% delle stesse in ciascuna differente giornata di borsa aperta, fatto comunque salvo il predetto Periodo di Lock-up applicabile alla relativa parte delle Azioni assegnate.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano prevede quale condizione per la partecipazione al Piano stesso e all'assegnazione delle Azioni a ciascuna data di assegnazione, il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato tra Beneficiario e Società.

1) Interruzione del rapporto di lavoro

Se a ciascuna data di assegnazione delle Azioni per ciascun ciclo del Piano, si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro subordinato tra la Società e il Beneficiario per effetto di, ovvero il Beneficiario si trovi durante il periodo di preavviso connesso a: (i) licenziamento dovuto al ricorrere di una giusta causa o

giustificato motivo soggettivo; (ii) dimissioni volontarie (salvo il caso di pensionamento) senza giusta causa ovvero non giustificate dal ricorrere di una Ipotesi di Good Leaver (come di seguito definita); e (iii) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, tutti i Diritti attribuiti al Beneficiario si dovranno considerare automaticamente estinti.

Tuttavia, in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente tra il Beneficiario e la Società dovuta ad un'ipotesi di (a) licenziamento senza giusta causa o giustificato motivo soggettivo; (b) dimissioni volontarie o recesso dal rapporto di lavoro, qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (i) possesso dei requisiti pensionistici di legge da parte del Beneficiario; (ii) inabilità fisica o psichica permanente del Beneficiario dovuta a malattia od infortunio; e (iii) decesso del Beneficiario (congiuntamente, le "Ipotesi di Good Leaver"), il Beneficiario ovvero i suoi eredi (a seconda del caso), manterranno il diritto di vedersi assegnate le Azioni nei limiti del 50% dei Diritti già attribuiti ove si verifichino – anche successivamente alla cessazione del rapporto – gli Obiettivi di Performance connessi (con esclusione pertanto degli eventuali Obiettivi Personali).

In tale secondo caso, la Società procederà, a proprie spese, a trasferire le Azioni eventualmente assegnate, a titolo gratuito, su un conto di deposito titoli intestato a ciascun Beneficiario e/o ai suoi eredi presso una società fiduciaria che opererà su mandato di Intred. Le Azioni soggette al vincolo di incedibilità potranno essere trasferite ad altro istituto di credito o società fiduciaria soltanto al termine del Periodo di Lock Up.

2) Aspettativa non retribuita

In caso di aspettativa non retribuita, il Beneficiario, a condizione della ripresa dell'attività lavorativa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa, avrà titolo a ricevere un numero di Azioni, sempre e solo in caso di maturazione dei relativi Diritti, calcolato pro rata temporis con riferimento al/ai periodo/i di svolgimento dell'attività lavorativa, escludendo, pertanto, quelli durante i quali il Beneficiario ha fruito dell'aspettativa non retribuita.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano di Stock Grant.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i Beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano di Stock Grant non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Il regolamento di attuazione del Piano conterrà clausole di clawback che prevedranno la possibilità unilaterale da parte del Consiglio di Amministrazione di ottenere la revoca, anche parziale, dei Diritti ovvero la facoltà di non procedere all'assegnazione delle Azioni, nei casi in cui venga accertato che l'avveramento delle Condizioni di Maturazione sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione,

come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Non applicabile, in quanto, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea. Tuttavia, essendo il Piano servito dall'Aumento di Capitale (deliberato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile con imputazione di riserve di utili a capitale sociale), salvo le spese che saranno sostenute dalla Società per l'approvazione e l'esecuzione del Piano, non si prevedono particolari oneri in capo alla stessa.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Qualora, nell'esecuzione del Piano di Stock Grant, siano emesse tutte le massime n. 100.000 Azioni oggetto del Piano, tali Azioni di nuova emissione saranno pari allo 0,63% del capitale sociale della Società così come aumentato (senza tenere conto di eventuali variazioni del capitale sociale successive alla data del presente Documento Informativo).

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano di Stock Grant.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate su mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Le azioni ordinarie della Società sono negoziate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L'ammissione alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione permette l'acquisto e la vendita, mediante l'incontro di interessi di negoziazione provenienti da una pluralità di soggetti, in base a regole non discrezionali, degli strumenti finanziari ammessi, con conseguente formazione di un prezzo di mercato dei titoli. Pertanto, al pari di un mercato regolamentato (salvo eventuali tematiche connesse ai volumi degli scambi e alla liquidità dei titoli), un sistema multilaterale di negoziazione permette di avere in tempo reale il valore degli strumenti finanziari ivi negoziati.

4.16 – 4.23

Non applicabili.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.