Intred — M&A Activity 2024

Jan 29, 2024

Comunicato Stampa

INTRED: SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISTO DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI CONNECTING ITALIA S.R.L.

Con questa operazione, Intred punta ad aumentare la propria penetrazione commerciale e margini, grazie all'utilizzo della propria rete in fibra ottica

Brescia, 29 gennaio 2024 – Intred S.p.A. ("Intred" o la "Società"), operatore di telecomunicazioni quotato da luglio 2018 sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (simbolo: ITD.MI), comunica di aver sottoscritto, in data odierna, un accordo vincolante (lo "SPA") con la società Aliedo S.p.A. ("Aliedo"), in qualità di venditore, avente ad oggetto l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Connecting Italia S.r.l. ("Connecting"), società con sede legale a Milano che svolge attività di sviluppo, produzione, commercio, offerta, fornitura e manutenzione dei servizi di telecomunicazione e, in particolare, servizi di telefonia e trasmissione dati a banda larga (l'"Operazione").

Daniele Peli, Co-Founder e Amministratore Delegato di Intred S.p.A., ha commentato: "Questa nuova acquisizione si inserisce nell'ampio piano di sviluppo e consolidamento dell'attività di Intred sul territorio lombardo, rappresentando un importante tassello nella strategia di crescita che prevede un piano di espansione per linee esterne e una diversificazione ed ampliamento dell'offerta commerciale. Con l'acquisizione di Connecting intendiamo replicare il successo avuto con l'integrazione di Qcom, avvenuta nel 2020, aumentando la dimensione del nostro business e migliorando al contempo la marginalità della società acquisita grazie alla migrazione progressiva della clientela sulla infrastruttura proprietaria.,. La riconosciuta competenza di Connecting che ha un focus specifico sulla clientela business con maggiore redditività, permetterà di consolidare il ruolo di Intred in Lombardia e il conseguimento di naturali economie di scala sul territorio".

Davide Sanvito, Founder e Amministratore Delegato, ha commentato: "Siamo profondamente convinti dell'importanza di questa operazione: diventare parte integrante di una realtà prestigiosa come Intred rappresenta per la nostra azienda un significativo potenziamento del percorso di crescita, offrendoci l'opportunità di affrontare congiuntamente le sfide future, consolidando il nostro impegno per un successo duraturo".

Descrizione di Connecting Italia S.r.l.

Connecting Italia S.r.l., fondata nel 2012, è un operatore TLC attivo in Lombardia specializzato nella fornitura di connettività in banda larga e ultra-larga, telefonia fissa, e vari servizi digitali a circa 2.000 clienti business.

Nel 2022, ultimo bilancio di esercizio approvato, ha conseguito ricavi pari a € 2,5 milioni. un EBITDA pari a € 0,28 milioni (EBITDA margin all'11%), e una Posizione Finanziaria Netta (debito) pari a € 0,5 milioni. Le attese per il 2023 sono per il conseguimento di ricavi superiori a € 3,0 milioni e un EBITDA riferito al perimetro di acquisizione superiore al 20%.

Per maggiori informazioni su Connecting Italia, si rinvia al sito web www.connectingitalia.it.

Modalità e dettagli dell'Operazione

L'Operazione prevede l'acquisto da parte di Intred del 100% del capitale sociale di Connecting per un corrispettivo composto (i) da una componente fissa, pari a Euro 3.600.000, soggetta ad aggiustamento sulla base della posizione finanziaria netta di Connecting alla data di esecuzione; (ii) da una componente variabile ed eventuale, pari a un importo massimo complessivo di Euro 400.000, che maturerà in favore di Aliedo al raggiungimento di determinati obiettivi di EBITDA e fatturato da parte di Connecting nel corso dell'esercizio 2024 ("Earn-Out").

L'Operazione verrà finanziata dalla Società interamente con mezzi propri.

Ai fini della realizzazione dell'Operazione, la Società ha stipulato in data odierna lo SPA ai sensi del quale, inter alia, Aliedo si è impegnata a cedere una quota rappresentativa del 100% del capitale sociale di Connecting e Intred si è impegnata a corrispondere il relativo prezzo, secondo le modalità sopra indicate.

Lo SPA include previsioni usuali per operazioni della specie, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di Connecting (dalla data di sottoscrizione dello SPA sino alla data in cui sarà perfezionato il trasferimento della quota), e (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte di Aliedo in relazione a Connecting e conseguenti obblighi di indennizzo a favore della Società e/o di Connecting stessa.

Il perfezionamento dell'Acquisizione è sospensivamente condizionato, inter alia, a: (i) l'esecuzione da parte di Aliedo di determinati impegni pre-esecuzione; (ii) l'ottenimento di nullaosta da parte di Connecting al competente Ministero inerente la cessione a terzi dell'autorizzazione generale per le reti e i servizi di comunicazione elettronica, nonché (iii) l'ottenimento del nullaosta relativo alla disciplina Golden Power.

Si prevede che il closing dell'Operazione possa essere perfezionato – previo avveramento ovvero rinuncia delle condizioni sospensive – indicativamente entro la fine del mese di aprile.

Si segnala infine che l'Operazione di acquisizione non rientra tra quelle significative ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il Regolamento Emittenti), in quanto nessuno degli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti risulta superiore al 25%.

Per Intred, lo studio legale internazionale Gianni & Origoni ha agito quale advisor legale, BDO Italia si è occupata della due diligence finanziaria, Studio Associato Palini&Bergamini si è occupato della due diligence giuslavoristica e previdenziale mentre STS Legal ha agito quale advisor fiscale.

* * *

Per Aliedo, lo studio legale internazionale ADVANT NCTM ha agito quale advisor legale, mentre TBADVISOR si è occupata degli aspetti finanziari e fiscali dell'operazione.

* * * Il presente comunicato stampa è online su e sul sito internet dell'Emittente www.intred.it (sezione Investitori / Comunicati Stampa Price Sensitive).

Intred

Operatore di telecomunicazioni di riferimento nel territorio della Lombardia, nato nel 1996 ad opera di Daniele Peli, attuale Presidente e AD della società, dal 2018 quotato sul mercato EGM (già AIM Italia) di Borsa Italiana (simbolo: ITD.MI). Con una rete in fibra ottica di oltre 11.000 chilometri, Intred fornisce a clienti Professionali, PA e Residenziali connettività in banda larga e ultra-larga, fixed access wireless, telefonia fissa, servizi cloud e servizi accessori correlati. La gestione diretta delle infrastrutture consente efficienza, redditività, qualità del servizio e un livello di assistenza garantito ed estremamente elevato. Gli asset di valore, un modello di business consolidato ed altamente scalabile, con € 36,8 milioni di fatturato al 30 settembre 2023, fanno di Intred il partner tecnologico infrastrutturale ideale, con un'offerta completa di soluzioni di qualità, affidabili e sicure. www.intred.it

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