Intred — M&A Activity 2020

Jan 8, 2020

COMUNICATO STAMPA

Sottoscritto l'accordo vincolante per l'acquisto della maggioranza del capitale sociale di Qcom S.p.A.

Brescia, 8 gennaio 2020 – Intred S.p.A. ("Intred" o la "Società"), operatore di telecomunicazioni quotato da luglio 2018 sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana (simbolo: ITD.MI), rende noto che in data odierna ha sottoscritto un accordo vincolante con la famiglia Erri finalizzato all'acquisizione del 74,778% del capitale sociale di Qcom S.p.A. ("Qcom"), società con sede a Treviglio (BG), attiva in Lombardia ed, in particolare, nelle province di Bergamo, Milano, Brescia, Monza e Brianza, Cremona e Varese e specializzata nella fornitura di connettività in banda larga e ultra-larga, telefonia fissa, servizi di datacenter, servizi di sicurezza informatica e vari servizi digitali ad oltre 4.000 clienti business (l'"Acquisizione" o l'"Operazione").

Qcom, fondata dalla Famiglia Erri nel 2000 (con la denominazione originaria di Orobiacom S.p.A.), che serve principalmente clienti di categoria business nel territorio lombardo, ha conseguito nell'esercizio 2018 un valore della produzione pari a circa € 10,5 milioni ed impiegava, al 31 dicembre 2018, circa 80 addetti. Per maggiori informazioni su Qcom, si rinvia al sito web www.qcom.it.

Con il perfezionamento dell'Acquisizione della quota di maggioranza di Qcom, che avverrà previo avveramento delle condizioni sospensive previste dall'accordo, Intred intende pertanto aumentare la dimensione e la capillarità del proprio business nel nord Italia, estendendo ulteriormente la rete in fibra proprietaria.

Daniele Peli, Presidente e Amministratore Delegato di Intred, ha dichiarato "Questa operazione si inserisce nel più ampio piano di sviluppo e consolidamento dell'attività di Intred, rappresentando un importante tassello nella strategia di crescita che prevede un piano di espansione per linee esterne, una diversificazione ed ampliamento dell'offerta commerciale ed infrastrutturale, cosi come dichiarato in fase di IPO. Qcom è una realtà all'avanguardia e complementare a Intred sia in termini di presenza geografica che di servizi offerti. La riconosciuta competenza della sua forza commerciale e la qualità della sua clientela business, permetteranno di consolidare il ruolo di Intred in Lombardia e il conseguimento di naturali economie di scala sul territorio".

Modalità e dettagli dell'Operazione

L'Operazione prevede la cessione di complessive n. 987.070 azioni di Qcom (rappresentanti il 74,778% del relativo capitale sociale) da parte dei soci Fabio Massimo Erri, Franca Tarantino e Fiorenzo Erri (i "Venditori") per un corrispettivo complessivo provvisorio pari a circa Euro 8,2 mln, da pagarsi per circa il 75% al closing e per la residua parte a seguito della chiusura del procedimento di aggiustamento prezzo, che sarà eseguito a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio di Qcom al 31 dicembre 2019. L'Acquisizione verrà finanziata in parte con mezzi propri e in parte con ricorso al credito bancario.

Come anticipato, ai fini della realizzazione dell'Operazione, l'Emittente ha stipulato in data odierna un accordo vincolante con i Venditori ai sensi del quale, inter alia, questi ultimi si sono impegnati a cedere le proprie partecipazioni e Intred si è impegnata a corrispondere il relativo prezzo, secondo le modalità sopra indicate (l'"Accordo Vincolante").

L'Accordo Vincolante include previsioni usuali per operazioni della specie, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di Qcom (dalla data di sottoscrizione degli accordi sino alla data in cui sarà perfezionato il trasferimento delle partecipazioni), (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte dei Venditori in relazione a Qcom conseguenti obblighi di indennizzo a favore della Società e/o di Qcom stessa, (iii) un meccanismo di aggiustamento del prezzo in negativo o in positivo su base euro per euro, (iv) un patto di non concorrenza per i Venditori della durata di 3 anni.

Il perfezionamento dell'Acquisizione è sospensivamente condizionato, inter alia, a: (i) il decorrere del termine per l'esercizio del diritto di prelazione previsto statutariamente in favore degli azionisti diversi dai Venditori ovvero la rinuncia degli stessi al diritto di prelazione; (ii) il rilascio da parte dei Venditori di determinate attestazioni riguardanti obblighi di fare e di non fare durante il periodo interinale usuali per operazioni della specie; (iii) l'esecuzione da parte dei Venditori di determinati impegni; nonché (iv) la risoluzione di ogni rapporto di lavoro subordinato e/o autonomo tra i Venditori e i rispettivi familiari e la Società.

Da ultimo, nel contesto dell'Operazione – ed al fine di ottimizzare al meglio l'integrazione di Qcom e di garantire la continuità gestionale dell'attuale management – Intred si è impegnata a proporre all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 la nomina di Fabio Massimo Erri, attuale Amministratore Delegato di Qcom, quale membro del Consiglio di Amministrazione di Intred.

Si prevede che il closing dell'Operazione possa essere perfezionato – previo avveramento ovvero rinuncia da parte dell'Emittente delle condizioni sospensive – indicativamente entro la fine del mese di marzo.

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L'Operazione non rappresenta un "operazione con parti correlate" ai sensi della procedura adottata da Intred al riguardo e della disciplina applicabile.

Per Intred, lo studio legale internazionale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners ha agito quale advisor legale, BDO Italia S.p.A. si è occupata della due diligence finanziaria, lo Studio Associato Palini si è occupato della due diligence giuslavoristica e previdenziale, STS – Studio Tributario Societario Internazionale ha agito quale advisor fiscale mentre First Capital ha agito in qualità di advisor finanziario per l'Operazione. Qcom è stata assistita nell'operazione dallo Studio Legale Paolo Goldoni.

Il presente comunicato stampa è online su ** e sul sito internet dell'Emittente www.intred.it (sezione Investitori / Comunicati Stampa Price Sensitive).

Intred Telecomunicazioni

Operatore di telecomunicazioni di riferimento nel territorio della Lombardia, nato nel 1996 ad opera di Daniele Peli, attuale Presidente e AD della società, dal 2018 quotato sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana (simbolo: ITD.MI). Con una rete in fibra ottica di oltre 2.500 chilometri, 144 centrali, due Data Center, una rete wireless con 42 stazioni radio e una rete telefonica nazionale, Intred fornisce a clienti Business e Retail (questi ultimi col marchio EIR) connettività in banda larga e ultra‐larga, fixed access wireless, telefonia fissa, servizi cloud e servizi accessori correlati. La gestione diretta delle infrastrutture consente efficienza, redditività, qualità del servizio e, grazie ad un call center interno dedicato, un livello di assistenza garantito ed estremamente elevato per i propri utenti che ha permesso di raggiungere un indice di soddisfazione della clientela pari al 93,6%. Gli asset di valore, un modello di business consolidato ed altamente scalabile, con € 15,2 milioni di fatturato al 30 settembre 2019,

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fanno di Intred il partner tecnologico infrastrutturale ideale, con un'offerta completa di soluzioni di qualità, affidabili e sicure. www.intred.it

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