Intred — M&A Activity 2020

Feb 18, 2020

Comunicato Stampa

INTRED ACQUISTA LA PARTECIPAZIONE DI MINORANZA DEL 25,222% DEL CAPITALE SOCIALE DI QCOM S.P.A.

SALE AL 100% IL PERIMETRO DELL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI QCOM S.P.A.

Brescia, 18 febbraio 2020 – Intred S.p.A. ("Intred" o la "Società"), operatore di telecomunicazioni quotato da luglio 2018 sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana (simbolo: ITD.MI), rende noto che in data odierna ha portato il perimetro dell'operazione di acquisizione di Qcom S.p.A. ("Qcom") al 100%, acquisendo il rimanente 25,222% del capitale sociale, dopo l'accordo dell'8 gennaio 2020 per il 74,778%.

L'Operazione, nel dettaglio, ha visto Intred divenire parte di un contratto di compravendita (l'"Accordo Vincolante") avente ad oggetto l'acquisto del rimanente 25,222% (la "Partecipazione di Minoranza") del capitale sociale di Qcom, a seguito della nomina – ai sensi dell'art. 1401 e ss. del Codice Civile – di Intred stessa quale terzo, da parte di Fabio Massimo Erri, socio di maggioranza di Qcom.

Nell'ambito dell'Operazione, Intred ha proceduto a modificare alcune previsioni dell'accordo vincolante sottoscritto in data 8 gennaio 2020 con la famiglia Erri finalizzato all'acquisto del 74,778% del capitale sociale di Qcom, al fine di allinearle all'acquisto della Partecipazione di Minoranza.

Daniele Peli, Presidente e Amministratore Delegato di Intred, ha commentato: "Questa operazione testimonia la bontà della nostra offerta nei confronti dei soci di Qcom e contemporaneamente ci consente di dare maggiore slancio alla successiva fase di integrazione".

Modalità e dettagli dell'Operazione

L'Operazione prevede nel suo complesso la cessione di complessive n. 1.320.000 azioni di Qcom (rappresentanti il 100% del relativo capitale sociale) da parte dei soci Fabio Massimo Erri, Franca Tarantino e Fiorenzo Erri, Sergio Mazzoleni, Pietro Marcassoli, Aurelio Agnelli, Gianfranco Pezzoli, Diego Mazzoleni, Elios Ruggeri, Graziella Breviario e Francesco Ruggeri per un corrispettivo complessivo provvisorio pari a circa Euro 10,2 milioni, da pagarsi per circa Euro 8,3 milioni al closing e per la residua parte a seguito della chiusura del procedimento di aggiustamento prezzo, che sarà eseguito a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio di Qcom al 31 dicembre 2019. Di seguito si riportano i dati economico-finanziari prospettici di Qcom S.p.A. al 2019, come precedentemente comunicati con comunicato stampa del 16 gennaio 2019:

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• Valore della produzione atteso pari a € 11,2 milioni;
• Ricavi delle vendite attesi pari a € 10,9 milioni;

• Posizione finanziaria netta positiva attesa pari a € 0,8 milioni;

• EBITDA Adjusted, per tenere conto di ricavi e costi non afferenti la gestione caratteristica, pari a € 1,8 milioni

L'Acquisizione, come già preventivamente comunicato, verrà finanziata in parte con mezzi propri e in parte con ricorso al credito bancario.

Il contratto per l'acquisto della Partecipazione di Minoranza include previsioni usuali per operazioni della specie, considerato che i soci di minoranza non rivestono incarichi attivi nella gestione di Qcom, e non prevede garanzie o obblighi di indennizzo, essendo gli stessi già rilasciati a cura dei soci di maggioranza, Fabio Massimo Erri, Franca Tarantino e Fiorenzo Erri.

Per maggiori informazioni su Qcom, sui dati economico-finanziari della stessa utilizzati per le valutazioni circa l'Operazione, sulle tempistiche dell'Operazione stessa, sull'accordo sottoscritto in data 8 gennaio 2020 con Fabio Massimo Erri, Franca Tarantino e Fiorenzo Erri e altri dettagli, si rimanda ai comunicati stampa pubblicati da Intred in data 8 e 16 gennaio 2020.

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L'Operazione non rappresenta un'"operazione con parti correlate" ai sensi della procedura adottata da Intred al riguardo e della disciplina applicabile.

Per Intred, lo studio legale internazionale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners ha agito quale advisor legale anche per questa seconda fase dell'Operazione.

Il presente comunicato stampa è online su e sul sito internet dell'Emittente www.intred.it (sezione Investitori / Comunicati Stampa Price Sensitive).

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Intred Telecomunicazioni

Operatore di telecomunicazioni di riferimento nel territorio della Lombardia, nato nel 1996 ad opera di Daniele Peli, attuale Presidente e AD della società, dal 2018 quotato sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana (simbolo: ITD.MI). Con una rete in fibra ottica di 2.900 chilometri, Intred fornisce a clienti Business e Retail (questi ultimi col marchio EIR) connettività in banda larga e ultra-larga, fixed access wireless, telefonia fissa, servizi cloud e servizi accessori correlati. La gestione diretta delle infrastrutture consente efficienza, redditività, qualità del servizio e, grazie ad un call center interno dedicato, un livello di assistenza garantito ed estremamente elevato. Gli asset di valore, un modello di business consolidato ed altamente scalabile, con € 20,8 milioni di fatturato al 31 dicembre 2019, fanno di Intred il partner tecnologico infrastrutturale ideale, con un'offerta completa di soluzioni di qualità, affidabili e sicure. www.intred.it

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